株洲旗滨集团股份有限公司 2022年第三季度报告

　　证券代码：601636                                                 证券简称：旗滨集团

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注: 1、“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　2、由于票据收支不反映为现金流量，公司本期将销售业务收到的票据用以支付投资性项目建设金额较大，因此，账面“经营活动产生的现金流量净额”较实际情况偏小，公司1-9月该项差异为6.6亿元。

　　追溯调整或重述的原因说明：

　　2021年12月30日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“准则解释第15号”），对“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”、“关于资金集中管理相关列报”等会计处理问题进行了规范说明。根据准则解释第15号的要求，结合自身实际情况，公司于2022年1月1日起执行“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”相关规定。并对前期会计处理进行追溯调整。本次会计政策变更事项属于根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度要求的会计政策变更。公司自2022年1月1日开始执行上述规定，根据衔接规定，需对2021年对比数据进行追溯调整。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　在公司前十名股东中，未含株洲旗滨集团股份有限公司回购专用证券账户。该证券账户年初持有公司股份2,823,592股，期末持有公司股份26,507,078股，占比0.99%。该账户期末所持股份全部为公司本年度通过集中竞价方式实施股份回购的库存股，该账户与中长期发展计划之第三期员工持股计划账户与公司控股股东、实际控制人、公司其他股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　1、前次回购剩余股份注销及转股价格调整情况。

　　公司分别于2022年6月17日、2022年7月6日召开第五届董事会第二次会议、2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销前次回购股份的议案》、《关于注销股份减少注册资本及修订<公司章程>等制度的议案》，同意公司按照2018-2019年回购方案，对回购专用证券账户中前次回购剩余股份2,823,592股,在3年期限届满前依法进行注销处理。本次回购股份注销于2022年7月7日实施完毕。具体内容详见公司于2022年6月21日、2022年7月7日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊载的相关公告（公告编号2022-081、2022-097、2022-098）。

　　鉴于上述股份注销事宜，根据《株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》约定，公司需按相应公式进行转股价格的调整。为此，本次回购股份注销后，“旗滨转债”的转股价格由12.00元/股调整为12.01元/股。调整后的转股价格自2022年7月22日起生效。

　　2、电子玻璃增资及股份制改造进展情况

　　为满足公司控股子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司(原名为“醴陵旗滨电子玻璃有限公司”，以下简称“旗滨电子”)绍兴基地项目建设的资金需求，进一步优化资本结构，降低负债水平，公司同意与实际控制人、员工跟投平台，以及电子玻璃新引入的投资者共同实施对旗滨电子的增资扩股。2022年7月11日，公司第五届董事会第三次会议审议并通过了《关于控股子公司醴陵旗滨电子玻璃有限公司增资扩股暨关联交易的议案》。增资方对旗滨电子投资总额24,662.00万元，其中增加注册资本12,331.00万元。本次增资扩股完成后，旗滨电子注册资本由47,669.00万元增加至60,000.00万元。该事项已经2022年7月27日召开的公司2022年第三次临时股东大会审议批准。2022年8月8日，旗滨电子完成了上述增资事宜的工商变更登记手续。具体内容详见公司于2022年7月12日、2022年7月28日、2022年8月9日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊载的相关公告（公告编号2022-099、2022-101、2022-106、2022-109）。

　　为了进一步完善旗滨电子治理水平，优化组织结构，提升经营管理水平，增强核心竞争力，公司决定推进旗滨电子进行股份制改造，并整体变更为股份有限公司。上述事宜经公司第五届董事会第四次会议审议通过。2022年9月14日，旗滨电子召开了创立大会。2022年9月22日，旗滨电子已完成股份制改造工作，并完成了工商变更登记手续，醴陵旗滨电子玻璃有限公司名称变更为“湖南旗滨电子玻璃股份有限公司”，公司持有其股权比例为59.7463%不变。具体内容详见公司分别于2022年8月31日、2022年9月24日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊载的相关公告（公告编号2022-110、2022-114、2022-119）。

　　3、增持计划及回购股份进展情况。

　　（1）截至2022年9月18日，俞勇先生增持计划实施期限届满。俞勇先生累计增持公司股票22,012,922股，占公司目前总股本（2,683,498,593股）的0.8203%，累计增持金额为238,466,595.55元（不含税费），超过了其拟累计增持数量不低于2,200万股的承诺，完成了本次增持计划的约定。

　　截止报告期末，公司实际控制人俞其兵先生及其一致行动人合计持股比例为41.2031%。在俞勇先生增持期间，公司总股本发生了变动，主要原因一是公司注销前次回购剩余股份2,823,592股；二是期间公司可转债转股20,099股。因此，公司总股本由2,686,301,337股减少到2,683,497,844股，导致公司实际控制人及其一致行动人合计持股比例被动增加了0.0422%。具体内容详见公司于2022年9月20日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊载的相关公告（公告编号2022-117）。

　　（2）截止2022年9月30日，公司已累计回购股份26,507,078股，占公司总股本的比例为0.9878%。最高成交价格为11.47元/股，最低成交价格为9.97元/股，已支付的总金额为282,552,869.03元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2022年10月11日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊载的相关公告（公告编号2022-130）。公司回购股份事宜仍在有序推进当中。

　　4、事业合伙人持股计划及中长期员工持股计划进展情况。

　　2022年9月26日，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司事业合伙人持股计划调整持有人和份额的议案》、《关于<株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第四期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案。主要内容如下：

　　（1）事业合伙人持股计划。公司因业务管理及产业链延伸等实际需要，新聘了部分总经理级别的公司核心管理层人员9名，同时事业合伙人内部发生了部分岗位调整，以及离职、职等变动情形，为此，同意公司按照《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》的规定，将上述新增的9名公司核心管理层人员列为公司事业合伙人持股计划参与人，并按照相应的职级和任职实际情况分配相应的份额。上述9名新增合伙人及职务调整需调增持有份额的合伙人1名，获赠公司事业合伙人持股计划份额合计为473.73万份；决定取消收回离职、降职、岗位调整人员的事业合伙人对应持有份额，被取消收回的份额合计为549.44万份，被取消份额重新纳入本持事业合伙人持股计划的预留股票份额。本次事业合伙人持股计划持有人和份额调整后，公司事业合伙人持股计划参与人数为43人，持有份额标准数量合计7,191.94万份（其中董监高人员7人，持有份额数量合计3,137.87万份），已全部分配给公司核心管理层人员持有；剩余的预留份额为2,808.06万份。

　　（2）中长期员工持股计划。为进一步强化公司共同愿景，确保公司长期稳健发展，公司2022年决定实施中长期发展计划之第四期员工持股计划。2022年实施的第四期员工持股计划规模不超过2,747.056万股，合计认购份额不超过142,297,500.80份，拟筹集资金总额上限为14,229.75008万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。参加本期员工持股计划的员工总人数不超过776人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份，即2022年3月19日至2023年3月18日期间公司回购的股份。本期员工持股计划购买回购股份的价格为5.18元/股，系按照审议本期员工持股计划董事会决议日前一交易日交易均价的50%确定。本期员工持股计划存续期为36个月，自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止。本期员工持股计划所获的股票，自公司公告股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满12个月后分两期解锁。本期员工持股计划设公司层面的业绩考核要求和持有人个人层面的绩效考核要求，根据两个层面的考核情况确定各持有人可归属的标的股票数量。公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，并制定《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第四期员工持股计划管理办法》。本事项已于2022年10月12日经公司2022年第四次临时股东大会审议通过，并授权董事会办理第四期员工持股计划相关事宜。

　　上述事项具体内容详见公司分别于2022年9月27日、2022年10月13日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊载的相关公告（公告编号2022-121、2022-131）。

　　5、可转债转股进展情况。

　　自2022年7月1日至2022年9月30日期间，共有70,000元“旗滨转债”转为本公司A股股票，转股股数为5,827股，占可转债转股前公司已发行股份总额2,686,216,940股的0.000217%，占公司2022年9月30日公司股份总额2,683,498,593股的0.000217%。截至2022年9月30日，累计已有1,337,000.00元“旗滨转债”转为本公司A股股票，累计转股股数为105,245股，累计转股股数占“旗滨转债”转股前公司已发行股份总额2,686,216,940股的0.003918%；占2022年9月30日公司股份总额2,683,498,593股的0.003922%。截至2022年9月30日，尚未转股的“旗滨转债”金额为人民币1,498,663,000元，占“旗滨转债”发行总额的比例为99.910867%。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:株洲旗滨集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：何文进        主管会计工作负责人：张国明        会计机构负责人：蔡海燕

　　合并利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：株洲旗滨集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：何文进        主管会计工作负责人：张国明        会计机构负责人：蔡海燕

　　合并现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：株洲旗滨集团股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：何文进        主管会计工作负责人：张国明        会计机构负责人：蔡海燕

　　2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月27日