陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书（上接C3版）

　　（上接C3版）

　　注：因考虑到公司IPO工作推动的整体计划，为了确保公司董事会工作的连续性和稳定性，2021年7月8日、7月23日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议、2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会延期换届的议案》，同意本届董事会（含董事会专门委员会及内审部人员）适时进行延期换届。

　　（二）监事会成员

　　截至本上市公告书签署日，公司监事会现有监事3名，其中2名为股东代表监事，由股东大会选举产生，1名为职工代表监事，由职工代表大会民主选举产生。各位监事均为中国国籍，均无境外永久居留权。主要情况如下：

　　注：因考虑到公司IPO工作推动的整体计划，为了确保公司监事会工作的连续性和稳定性，2021年7月8日、7月23日，公司分别召开第二届监事会第十二次会议、2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司监事会延期换届的议案》，同意本届监事会适时进行延期换届。

　　（三）高级管理人员

　　截至本上市公告书签署日，公司现有高级管理人员6人，任期均为3年，与第二届董事会任期相同，各位高级管理人员均为中国国籍，均无境外永久居留权。基本情况如下表：

　　注：因考虑到公司IPO工作推动的整体计划，为了确保公司高管工作的连续性和稳定性，2021年7月8日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于延长公司高级管理人员任期的议案》，同意公司高管适时进行延期换届。

　　（四）董事、监事、高级管理人员持有公司债券、直接或间接持股情况

　　截至本上市公告书签署日，公司未对外发行债券，董事、监事、高级管理人员无持有公司债券的情形。本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股份情况如下：

　　其中，晏立群、李全平通过设立陕西丰晟、美盛投资、美能投资间接控制发行人的具体情况如下：

　　除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他以任何形式直接或间接持有本公司股份的情况。

　　三、公司控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东、实际控制人

　　1、控股股东简介

　　本公司的控股股东为陕西丰晟，具体情况如下：

　　陕西丰晟最近一年的财务数据如下（经希格玛审计，数据为合并报表数）：

　　单位：万元

　　陕西丰晟除持有本公司及美能投资股权外，目前暂未开展其他经营活动，报告期合并净利润主要来自于发行人的投资收益。

　　2、实际控制人简介

　　本公司实际控制人晏立群、李全平为夫妻关系，本次发行前两人合计直接持有本公司20.44%股权，通过陕西丰晟、美盛投资、美能投资间接持有本公司73.39%股权。

　　晏立群先生，1968年10月出生，毕业于西安财经大学，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号610321196810******，住所为西安市碑林区韩森路****，现为陕西省政协第十二届委员会委员、陕西省城市燃气热力协会副理事长。

　　李全平女士，1968年11月出生，毕业于香港财经学院，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号610321196811******，住所为西安市碑林区韩森路****。

　　（二）实际控制人对外投资情况

　　截至本上市公告书签署日，实际控制人晏立群和李全平对外投资的情况具体如下：

　　上述对外投资不存在与本公司有利益冲突的情形。

　　（三）本次发行后前十名股东持有本公司股份的情况

　　根据中国证券登记有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》，本次发行结束后上市前，公司股东总数为96,289户，其中前十名股东持有本公司股份的情况如下：

　　第四节 股票发行情况

　　一、首次公开发行股票数量

　　本次公开发行股票4,690.00万股，占发行后公司股份总数的比例为25%，本次发行全部为公开发行新股，不进行老股转让。

　　二、发行价格及每股面值

　　本次发行价格为10.69元/股，本次发行股票每股面值为1元。

　　三、标明计算基础和口径的市盈率及市净率

　　（一）发行价格对应的市盈率

　　1、17.23倍（每股收益按2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　2、15.32倍（每股收益按2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　3、22.97倍（每股收益按2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　4、20.42倍（每股收益按2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　（二）发行价格对应的市净率

　　1、1.93倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）（截至2020年12月31日）；

　　2、1.77倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）（截至2021年12月31日）。

　　四、发行方式与认购情况

　　本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。

　　根据《陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为6,998.64534倍，高于150倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次发行股份的50%由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行总量为469.00万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行总量为4,221.00万股，占本次发行总量的90%。回拨后本次网上定价发行的中签率为0.0321490787%，有效申购倍数为3,110.50904倍。

　　本次网上投资者缴款认购41,992,173股，缴款认购金额为448,896,329.37元，放弃认购217,827股，放弃认购金额为2,328,570.63元；本次网下投资者缴款认购4,686,595股，缴款认购金额为50,099,700.55元，放弃认购3,405股，放弃认购金额为36,399.45元。本次网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为221,232股，包销金额为2,364,970.08元，保荐机构（主承销商）包销比例为0.47%。

　　五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次公开发行募集资金总额为人民币50,136.10万元，扣除本次发行的发行费用（不含税）4,267.86万元后，募集资金净额为45,868.24万元。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月25日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了希会验字（2022）0045号《验资报告》。

　　六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　本次发行费用（不含税）总额为4,267.86万元，具体构成如下：

　　本次公司发行股票的每股发行费用为0.91元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。

　　七、发行前公司股东转让股份资金净额及首发募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为45,868.24万元，不存在发行前公司股东转让股份的情况。

　　八、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为6.05元/股（按照2021年12月31日经审计的归属于发行人股东的净资产和实际募集资金净额的合计数与发行后总股本计算）。

　　九、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为0.54元/股（按照2021年度经审计的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本摊薄计算）。

　　第五节 财务会计资料

　　一、公司报告期内经营业绩和财务状况

　　公司报告期内2019年、2020年及2021年的财务数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（希会审字（2022）1205号）。上述财务数据及相关内容已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”。

　　公司最近一期财务报告审计截止日为2021年12月31日，自该截止日至本上市公告书签署日期间，公司经营状况正常，公司所处行业的产业政策等未发生重大变化，公司业务经营模式、采购规模及采购价格、销售模式及定价模式、主要客户及供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大变化。

　　招股说明书“第十一章 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”已披露2022年1-6月主要财务信息，上述财务信息已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了希会审字（2022）4821号审阅报告，公司上市后不再另行披露2022年半年度报告，请投资者查阅刊登于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的《审阅报告》全文。

　　公司2022年1-9月的财务数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了希会审字（2022）5299号审阅报告，公司已在本上市公告书中披露相关财务数据，公司上市后不再另行披露2022年三季度报告，敬请投资者注意。

　　二、公司2022年1-9月的财务状况及经营业绩

　　公司2022年1-9月合并口径的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　注：1、2022年9月30日、2022年1-9月数据为经审阅数据，2021年12月31日数据为经审计数据，2021年1-9月数据为未经审阅（审计）数据；

　　2、净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的变动比例为两期数的差值。

　　截至2022年9月30日，公司流动资产为50,218.59万元，较上年末增加7.57%；流动负债为31,876.74万元，较上年末减少5.27%；公司资产总额为106,757.15万元，较上年末增加4.50%；归属于发行人股东的所有者权益为73,986.00万元，较上年末增加9.29%。随着公司业务规模和销售收入的增加，公司归属于发行人股东的所有者权益有所增加。

　　公司2022年1-9月实现营业收入37，616.04万元，较上年同期增加18.04%；实现营业利润7,244.65万元，较上年同期减少11.12%；实现利润总额7,217.15万元，较上年同期减少11.47%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,850.10万元，较上年同期减少12.11%。公司2022年1-9月营业收入较上年同期有较大幅度增长，但扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润出现下滑，主要是由于俄乌战争、国内疫情等外部环境影响，上游自2022年4月1日起大幅提高非采暖季天然气供应价格，导致天然气成本出现较大增长，但在疫情防控及疫情给经济带来较大影响的情况下，地方政府部门为保持物价稳定，延迟实施上下游价格联动，或因联动疏导销售价格的增幅未能完全覆盖上游天然气成本的上涨，从而导致出现收入增长但天然气销售毛利率、净利率下降的情况发生。

　　公司2022年1-9月经营活动产生的现金流量净额4,787.08万元，较上年同期增加14.46%，其中销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加7,475.34万元，而购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加5,440.69万元，上述两项增加经营活动现金流量净额为2,034.65万元，是主要的增长驱动因素。

　　公司资产负债表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因如下：

　　单位：元

　　公司利润表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因如下：

　　单位：元

　　现金流量表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因如下：

　　单位：元

　　三、2022年度经营业绩预计情况

　　公司依据经注册会计师审阅的2022年1-9月份的财务数据作为预计基础，结合客户用气量预测情况及安装业务情况、预计实现收入的毛利率、预计发生的费用率等因素对2022年全年的经营情况预计如下：

　　2022年全年预计实现营业收入53,706.81万元~54,521.53万元，较上年同期变动12.00%~13.70%。归属于母公司股东的净利润预计为8,432.73万元~8,716.67万元，较上年同期变动-16.92%~-14.12%。扣非后归属于母公司股东的净利润预计为8,090.59万元~8,374.53万元，较上年同期变动-17.59%~-14.70%。由于俄乌战争、国内疫情等外部环境影响，预估2022年采暖季供气紧张形势将会加剧，且上游的采暖季天然气供应价格可能出现较大幅度的上涨，在当前国内各地疫情防控及疫情给经济带来较大影响的情况下，地方政府部门为保持物价稳定可能采取暂缓或延迟实施价格联动的时间，或联动疏导销售价格的幅度不能完全覆盖上游天然气成本的上涨，从而导致出现收入增长但天然气销售毛利率、净利率下降的情况发生。随着俄乌战争影响减弱、疫情形势好转以及采暖季过后，各地政府会逐步启动上下游价格联动，公司毛利率下降的趋势将会得到缓解。

　　2022年全年预计的财务数据未经会计师审计或审阅，且不构成公司的盈利预测或业绩承诺，敬请投资者注意投资风险。

　　第六节 其他重要事项

　　一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照主板的有关规则，在公司股票上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。

　　二、本公司自2022年9月19日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一） 本公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常；

　　（二） 本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或者市场均未发生重大变化；

　　（三） 本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　（四） 本公司未发生重大关联交易，资金未被关联方非经营性占用；

　　（五） 本公司未发生重大投资行为；

　　（六） 本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

　　（七） 本公司住所未发生变更；

　　（八） 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九） 本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）本公司未发生对外担保等或有事项；

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，本期间内公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议，分别审议了《关于公司2022年1-9月财务报表的议案》；

　　（十三）本公司无其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构情况

　　上市保荐机构：西部证券股份有限公司

　　法定代表人：徐朝晖

　　公司住所：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室

　　电话：029-87406043

　　传真：029-87406143

　　保荐代表人：何勇、苏华峰

　　项目协办人：王晓琳

　　联系人：何勇、苏华峰

　　二、上市保荐机构的保荐意见

　　上市保荐机构西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）已向深圳证 券交易所提交了《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，西部证券同意担任发行人本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所主板上市交易，并承担相关保荐责任。

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　西部证券股份有限公司

　　2022年10月28日