浙江棒杰控股集团股份有限公司 第五届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：002634     证券简称：棒杰股份     公告编号：2022-050

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议通知于2022年10月21日以电话的形式送达。会议于2022年10月27日在公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长陶建伟先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、 审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，并提请股东大会审议

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决。

　　经审议，董事会同意公司向关联方出售资产并签署《附条件生效的资产出售协议之补充协议》。关联董事陶建伟、陶士青对本议案回避表决。

　　《关于出售资产暨关联交易的公告》具体内容登载于2022年10月28日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本事项发表的事前认可意见和独立意见及公司监事会发表的意见同时登载于2022年10月28日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　2、 审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事会同意公司于2022年11月14日14时以现场表决与网络投票相结合的方式召开2022年第二次临时股东大会。

　　《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》具体内容详见登载于2022年10月28日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　三、 备查文件

　　1、 公司与关联方签署的《附条件生效的资产出售协议之补充协议》；

　　2、 经与会董事签字的董事会决议；

　　3、 深交所要求的其他文件。

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：002634     证券简称：棒杰股份     公告编号：2022-051

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　第五届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议通知于2022年10月21日以电话的形式送达。会议于2022年10月27日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议由监事会主席张正亮先生主持，本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、 审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决。

　　经审议，监事会同意公司向关联方出售资产并签署《附条件生效的资产出售协议之补充协议》。本次交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易遵循客观、合理的原则，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。关联监事林明波对本议案回避表决。

　　?《关于出售资产暨关联交易的公告》具体内容登载于2022年10月28日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 备查文件

　　1、公司与关联方签署的《附条件生效的资产出售协议之补充协议》；

　　2、经与会监事签字的监事会决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司监事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：002634    证券简称：棒杰股份    公告编号：2022-052

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　关于出售资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 2022年10月14日，公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于拟出售资产暨关联交易的议案》，同意公司将持有的浙江棒杰医疗科技有限公司100%股权、棒杰医疗投资管理有限公司100%股权以及持有的在建工程（对应土地证号为义乌国用（2014）第003-10972号）（以上标的统称“标的资产”）出售给陶建伟及其一致行动人陶士青指定的关联方并签署了《附条件生效的资产出售协议》（以下简称“资产出售”）。根据《附条件生效的资产出售协议》的约定，各方同意聘请符合《证券法》要求的资产评估机构以2022年6月30日作为评估基准日对标的资产价值进行评估，标的资产最终价格由交易各方根据该资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值协商确定。相关内容详见公司于2022 年10月15日在指定信息披露媒体披露的《关于拟出售资产暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2022-046）。

　　2. 2022年10月27日，公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司向关联方出售标的资产并签署了《附条件生效的资产出售协议之补充协议》确定交易对价。本次标的资产经上海众华资产评估有限公司（以下简称“上海众华”）评估，评估值合计为35,707.54万元。经交易各方协商，本次资产出售最终作价为35,708万元。

　　3. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次出售资产暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　4. 本次资产出售事项构成关联交易。

　　5. 本次资产出售事项不构成重大资产重组。

　　6. 根据公司与关联方签署的《附条件生效的资产出售协议》约定，本协议在公司股东大会审议批准本次资产出售后生效。此外，如果本协议签署后2个月内陶建伟及其一致行动人转让13.43%股份事项未取得证券交易所的批准，或股份受让方未按时向陶建伟及其一致行动人支付全部股份转让款，则本协议任何一方有权解除本协议，且双方互不承担责任。因此，上述事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 关联交易基本情况

　　2022年10月14日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于拟出售资产暨关联交易的议案》，同意公司将标的资产出售给公司控股股东陶建伟及其一致行动人陶士青指定的关联方并签署了《附条件生效的资产出售协议》。根据《附条件生效的资产出售协议》的约定，各方同意聘请符合《证券法》要求的资产评估有限公司以2022年6月30日作为评估基准日对标的资产价值进行评估，标的资产最终价格由交易各方根据该资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值协商确定。

　　2022年10月27日，公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司向关联方出售标的资产并签署了《附条件生效的资产出售协议之补充协议》确定交易对价。本次标的资产经上海众华资产评估有限公司（以下简称“上海众华”）评估，评估值合计为35,707.54万元。经交易各方协商，本次资产出售最终作价为35,708万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次出售资产暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　截至本公告日，陶建伟及其一致行动人陶士青、金韫之合计持有公司32.53%股份，陶建伟为公司控股股东及实际控制人。陶建伟及其一致行动人陶士青指定的关联方为陶建伟及其一致行动人陶士青共同出资设立的企业且公司监事林明波担任其中部分企业的法定代表人及执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次资产出售构成关联交易。

　　本次出售的标的资产2022年半年度的资产总额、资产净额、营业收入合计占上市公司最近一个会计年度经审计的报告期末相应指标的比例分别为32.23%、29.40%、0.95%，比例均未达到50%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　二、 交易对方基本情况

　　（一）基本信息

　　1、 关联方1：

　　2、 关联方2：

　　3、 关联方3：

　　三、 标的资产基本情况

　　（一） 基本信息

　　1. 棒杰医疗投资管理有限公司

　　2. 浙江棒杰医疗科技有限公司

　　3. 在建工程及土地使用权

　　（二） 财务信息

　　1. 棒杰医疗投资管理有限公司

　　单位：万元

　　注：以上财务数据经审计。

　　2. 浙江棒杰医疗科技有限公司

　　单位：万元

　　注：以上财务数据经审计。

　　3. 在建工程及土地使用权

　　单位：万元

　　（三） 标的资产的评估情况

　　根据上海众华出具的《浙江棒杰控股集团股份有限公司拟股权转让所涉及的棒杰医疗投资管理有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》[沪众评报字（2022）第0246号]，截至评估基准日（2022年6月30日），棒杰医疗投资管理有限公司100%股权的评估值为6,992.78万元，评估增值2.63万元，增值率0.04%。

　　根据上海众华出具的《浙江棒杰控股集团股份有限公司拟股权转让所涉及的浙江棒杰医疗科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》[沪众评报字（2022）第0245号]，截至评估基准日（2022年6月30日），浙江棒杰医疗科技有限公司100%股权的评估值为18,187.76万元，评估增值1,099.05万元，增值率6.43%。

　　根据上海众华出具的《浙江棒杰控股集团股份有限公司拟资产转让所涉及的其持有的在建工程及其对应土地使用权价值资产评估报告》[沪众评报字（2022）第0247号]，截至评估基准日（2022年6月30日），本次出售的在建工程及土地使用权评估值为10,527万元，评估增值670.52万元，增值率6.8%。

　　本次出售资产的总评估值为35,707.54万元。因此，经交易各方协商，本次资产出售最终作价为35,708万元。

　　四、 关联交易的定价政策和定价依据

　　根据上海众华出具的标的资产评估报告，以2022年6月30日为评估基准日，标的资产评估值合计为35,707.54万元。

　　根据《附条件生效的资产出售协议》约定，本次资产出售最终作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为依据经各方协商确定，参考前述评估结果，本次资产出售的最终价格为35,708万元。价款支付方式为现金支付。

　　五、 《附条件生效的资产出售协议之补充协议》主要内容

　　甲方（出售方）：浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　乙方（受让方）：

　　乙方一：浙江棒杰企业管理有限公司

　　乙方二：浙江泰杰健康管理有限公司

　　乙方三：浙江长杰供应链管理有限公司

　　鉴于：

　　1、协议各方于2022年10月14日签订了《附条件生效的资产出售协议》（以下简称《资产出售协议》），约定乙方以现金方式购买甲方持有的标的资产。

　　2、根据《资产出售协议》的约定，各方同意聘请符合《证券法》要求的资产评估有限公司以2022年6月30日作为评估基准日对标的资产价值进行评估，标的资产最终价格由双方根据该资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评 估值协商确定。

　　3、就本次交易的标的资产，上海众华资产评估有限公司已于2022年10月26日出具了以2022年6月30日作为评估基准日的《浙江棒杰控股集团股份有限公司拟股权转让所涉及的浙江棒杰医疗科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》[沪众评报字（2022）第0245号]、《浙江棒杰控股集团股份有限公司拟资产转让所涉及的其持有的在建工程及其对应土地使用权价值资产评估报告》[沪众评报字（2022）第0247号]、《浙江棒杰控股集团股份有限公司拟股权转让所涉及的棒杰医疗投资管理有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》[沪众评报字（2022）第0246号]（以下简称《评估报告》）。各方同意以《资产出售协议》的约定以及《评估报告》的评估结果作为依据，通过本补充协议，就标的资产的交易价格相关事宜进行补充约定。

　　各方在平等、自愿、诚信的基础上，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规及规范性法律文件的规定对本次交易达成如下补充协议，以兹各方共同遵守：

　　一、根据《评估报告》，截至评估基准日，浙江棒杰医疗科技有限公司100%股权评估值为18,187.76万元；棒杰医疗投资管理有限公司100%股权评估值为6,992.78万元；《资产出售协议》所述的在建工程评估值为10,527万元。

　　根据《评估报告》所确认的标的资产评估值，交易各方经友好协商，确定浙江棒杰医疗科技有限公司100%股权的交易价格为18,188万元；棒杰医疗投资管理有限公司100%股权的交易价格为6,993万元；在建工程的交易价格为10,527万元。

　　标的资产的交易对价支付方式以《资产出售协议》的约定为准。

　　二、本补充协议经甲乙双方法定代表人签字并加盖公章后成立，与《资产出售协议》同时生效。如《资产出售协议》解除、终止或被认定为无效，则本补充协议亦解除、终止或失效。

　　六、 资产出售的目的和对公司的影响

　　公司主营业务为无缝服装的设计、研发、生产和营销，无缝服装行业在经历了多年的发展后，生产成本不断提升、国内外市场竞争愈加激烈、行业整体处于充分竞争状态，且部分新兴市场国家依靠低廉成本、国际贸易政策等优势在国际市场份额快速增长，进一步加剧了行业竞争激烈程度。此外，国际政治局势日益紧张，国际市场需求回升乏力、企业创新能力不足等问题愈发明显，公司无缝服装主业的发展面临市场份额下滑、国际市场需求波动、外汇汇率波动等多重风险。公司存在迫切的转型升级需求。

　　为实现上市公司战略转型和升级，引入战略投资者，优化公司股权结构及资产结构，提升公司核心竞争力，有效提升公司经营业绩。公司控股股东陶建伟及其一致行动人向战略投资者转让部分公司股份，同时，公司将与主营业务无关的非核心资产出售给公司控股股东陶建伟及其一致行动人。

　　本次股份转让及资产出售事项系交易各方综合考虑公司主营业务转型升级的需求、公司控股股东支付能力、公司新老股东利益一致性等多方因素，通过充分的论证及商谈后，经优化所达成的方案。

　　因此，通过本次股份转让和资产出售，公司在降低自身经营风险的同时，引入看好公司发展前景的战略投资者，改善公司股权结构，优化公司资产结构，提升可持续发展能力，共同为股东创造价值。本次资产出售完成后标的资产将不再纳入公司合并报表范围，上述事项不会对公司日常生产经营活动产生重大不利影响。

　　七、 本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次关联交易外，本年年初至披露日公司及子公司未与上述关联方发生过关联交易。

　　八、 涉及资产出售的其他说明

　　1、 本次资产出售不涉及人员安置、同业竞争等情况；

　　2、 公司及控股子公司不存在为标的资产提供担保的情况，标的资产不存在占用公司资金的情况；

　　3、 公司对浙江棒杰医疗科技有限公司及棒杰医疗投资管理有限公司的长期股权投资采用成本法核算，在建工程按实际发生的成本计量。2022年半年度，标的资产对公司损益影响金额为-238.72万元。2021年度，标的资产对公司损益影响金额为-1,077.70万元。

　　九、 风险提示

　　1、 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次出售资产暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2、 根据公司与关联方签署的《附条件生效的资产出售协议》约定，本协议在公司股东大会审议批准本次资产出售后生效。此外，如果本协议签署后2个月内陶建伟及其一致行动人转让13.43%股份事项未取得证券交易所的批准，或股份受让方未按时向陶建伟及其一致行动人支付全部股份转让款，则本协议任何一方有权解除本协议，且双方互不承担责任。因此，上述事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、 公司将持续关注相关协议签订后涉及的后续事宜，并按相关法律法规要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　十、 备查文件

　　1、 经与会董事签字的第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、 经与会监事签字的第五届监事会第十八次会议决议；

　　3、 独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、 独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　5、 公司与关联方签署的《附条件生效的出售协议之补充协议》；

　　6、 深交所要求的其他备查文件。

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：002634      证券简称：棒杰股份    公告编号：2022-053

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司关于

　　召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，同意公司于2022年11月14日14时召开2022年第二次临时股东大会，现将会议基本情况通知如下：

　　一、 召开会议基本情况

　　1、 股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

　　2、 会议召集人：公司第五届董事会

　　3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、 会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年11月14日14时

　　（2）网络投票的具体时间为：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年11月14日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年11月14日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、 会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、 会议的股权登记日：2022年11月9日（星期三）

　　7、 出席本次股东大会的对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、 现场会议召开地点：浙江省义乌市苏溪镇苏华街21号公司会议室。

　　二、 会议审议事项

　　审议《关于出售资产暨关联交易的议案》。

　　上述议案已经第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过，上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备，具体内容详见公司于2022年10月28日登载在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

　　上述议案将对中小投资者（指除董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

　　三、 提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　四、 会议登记办法

　　1、登记时间：2022年11月11日上午8:00-11:00，下午14:00-17:00。

　　2、登记方式：具备出席会议资格的个人股东，请持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明到本公司登记；股东代理人请持本人身份证原件、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡、委托人身份证、委托人持股证明到本公司登记；法人股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明、出席人身份证原件到本公司登记。异地股东可用信函或传真方式登记（采用信函或传真方式登记的须在2022年11月11日下午17:00之前送达或传真到公司）。

　　3、登记地点：浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会办公室。

　　4、与会股东食宿费、交通费自理。

　　5、会议联系方式：

　　联系人：刘栩

　　电  话：0579-85920903

　　传  真：0579-85922004

　　电子邮箱：xliu@bangjie.cn

　　五、 参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、 备查文件

　　1、 第五届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362634

　　2、投票简称：棒杰投票

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年11月14日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月14日（现场股东大会召开日）上午9:15，结束时间为2022年11月14日（现场股东大会召开日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托                 （先生/女士）代表本人/本公司出席浙江棒杰控股集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　1、委托人情况

　　（1）委托人姓名/或公司名称：

　　（2）委托人身份证号码/或营业执照注册号：

　　（3）委托人持有上市公司股份的性质：

　　（4）委托人持股数：

　　2、受托人情况

　　（1）受托人姓名：

　　（2）受托人身份证号码：

　　3、投票指示

　　委托人签名/或盖章：                        受托人签名：

　　签发日期：

　　有效期限：