青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 2022年第三季度报告

　　证券代码：002646              证券简称：天佑德酒               公告编号：2022-039

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

　　第四届监事会第十六次会议（临时）决议

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会召开情况

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日上午10:00以现场和通讯相结合的方式，在青海省互助县威远镇西大街6号公司七楼会议室召开公司第四届监事会第十六次会议（临时）。本次会议由监事会主席卢艳女士召集并主持，会议通知已于2022年10月24日以书面方式送达全体监事。应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名（其中，以通讯方式出席会议两人，监事卢艳女士、方文彬先生以通讯方式出席会议），公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，本次会议一致通过如下议案：

　　1、审议通过《2022年第三季度报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　监事会认为：董事会编制和审核公司《2022年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。

　　《2022年第三季度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　2、审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　监事会认为：公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，符合公司经营需要，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展的要求。不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，监事会同意公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金。

　　《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，公司保荐机构对本议案出具了核查意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议通过《关于无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号暨关联交易的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　监事会认为：公司无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号，控股股东冠名“天佑德”，彰显其对公司未来发展的信心，有利于公司未来持续、稳健、快速发展，不会对公司产生不利影响。我们同意公司与控股股东华实投资签署《商号许可使用协议》，无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号。

　　《关于无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号暨关联交易的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，公司保荐机构对本议案出具了核查意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第四届监事会第十六次会议（临时）决议。

　　特此公告。

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司监事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：002646               证券简称：天佑德酒             公告编号：2022-040

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1、合并资产负债表项目变动情况说明：

　　单位：元

　　2、合并利润表变动情况说明：

　　单位：元

　　3、合并现金流量表变动情况说明：

　　单位：元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1、2022年2月10日，公司接到控股股东青海华实科技投资管理有限公司（以下简称“华实投资”）《关于股份减持计划的告知函》，公司控股股东华实投资计划在减持股份的预披露公告披露之日起15个交易日后的6个月内通过集中竞价交易方式减持本公司股份合计不超过9,451,259.48股（占本公司总股本比例2%）。2022年9月6日，公司收到控股股东华实投资《关于减持股份计划实施完毕的告知函》，上述减持股份计划已经实施完毕，华实投资通过集中竞价交易方式减持公司股份4,689,400股，占公司总股本的0.99%。《关于控股股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2022-006）、《关于控股股东减持股份计划实施完毕的公告》（公告编号：2022-036），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：李银会    主管会计工作负责人：郭春光      会计机构负责人：杨翠玉

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：李银会    主管会计工作负责人：郭春光    会计机构负责人：杨翠玉

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：002646               证券简称：天佑德酒              公告编号：2022-038

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

　　第四届董事会第二十四次会议（临时）

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日上午9：00，在青海省互助县威远镇西大街6号公司七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开了公司第四届董事会第二十四次会议（临时）。本次会议由董事长李银会先生召集并主持，会议通知已于2022年10月24日以书面方式送达全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中,以通讯方式出席会议6人，董事郭守明、鲁水龙、王兆基先生，独立董事邢铭强、吴非、范文来先生以通讯方式出席会议），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，本次会议一致通过如下议案：

　　1、审议通过《2022年第三季度报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《2022年第三季度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　2、审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，公司保荐机构对本议案出具了核查意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　3、审议通过《关于向美国子公司增加注册资本暨对外投资的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《关于向美国子公司增加注册资本暨对外投资的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　4、审议通过《关于子公司向银行申请综合授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《关于子公司向银行申请综合授信及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　5、审议通过《关于无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号暨关联交易的议案》，表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。

　　关联董事李银会回避表决。

　　《关于无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号暨关联交易的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，公司保荐机构对本议案出具了核查意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　6、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司章程修订对照表》《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司章程》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　7、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会议事规则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　8、审议通过《关于修订<投资决策管理制度>的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司投资决策管理制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9、审议通过《关于注销分公司的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《关于注销分公司的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　10、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第二十四次会议（临时）决议。

　　特此公告。

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：002646               证券简称：天佑德酒              公告编号：2022-046

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司关于

　　召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）会议届次：2022年第二次临时股东大会。

　　（二）会议的召集人：

　　会议由公司董事会召集，公司第四届董事会第二十四次会议(临时)审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2022年11月15日下午14:00。

　　网络投票时间：2022年11月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年11月15日上午9:15—9:25，9:30-11:30；下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年11月15日9:15至15:00的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2022年11月9日

　　（七）出席对象：

　　1、截至2022年11月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　4、公司邀请列席会议的嘉宾。

　　（八）会议地点：青海省互助土族自治县威远镇西大街6号公司七楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提交本次股东大会表决的议案

　　表一 本次股东大会提案编码示例表

　　（二）提交本次股东大会表决的议案内容

　　提交本次股东大会审议的议案已经2022年10月27日召开的第四届董事会第二十四次会议（临时）审议通过，上述议案的具体内容详见2022年10月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的公司《第四届董事会第二十四次会议（临时）决议公告》。

　　（三）上述议案2、4需经股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　上述议案1、2、3属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将实行对中小投资者表决单独计票。单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

　　上述议案3涉及关联交易，关联股东在审议时需回避表决。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记时间：2022年11月14日，上午9:00-12:00，下午14:30-17:30。

　　（二）登记地点：青海省互助土族自治县威远镇西大街6号公司证券投资部

　　（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（四）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　（五）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　（六）会务联系方式：

　　联系地址：青海省互助土族自治县威远镇西大街6号公司证券投资部

　　邮政编码：810500

　　联 系 人：柴建英

　　联系电话：（0972）8322971

　　联系传真：（0972）8322970

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、备查文件

　　（一）第四届董事会第二十四次会议（临时）决议。

　　特此通知

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362646”，投票简称为“天佑投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会全部议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年11月15日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—

　　15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月15日9:15至15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身

　　份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内

　　通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托            先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2022年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　表决意见表

　　特别说明：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　　委托人身份证件号码或营业执照注册号：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证件号码：

　　签署日期：    年    月    日

　　证券代码：002646               证券简称：天佑德酒              公告编号：2022-042

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

　　关于向美国子公司增加注册资本

　　暨对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开第四届董事会第二十四次会议（临时），审议通过《关于向美国子公司增加注册资本暨对外投资的议案》。为了满足美国全资子公司Oranos Group,Inc.（以下简称“OG”）业务发展需要，公司董事会同意向OG增加注册资本200万美元。本次增资的具体情况如下：

　　增资前：

　　增资后：

　　根据《公司章程》及公司《投资决策管理制度》等有关规定，本次对外投资事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　　本次投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的的基本情况

　　公司名称：Oranos Group,Inc.

　　公司地址：1521 Concord Pike,Suite 301,Wilmington,New Castle County,DE,19803

　　成立时间：2015年7月10日

　　注册资本：增资前注册资本1000万美元，增资后注册资本1200万美元。

　　股权结构：增资前，公司持股100%，增资后，公司持股100%。本次增资的出资方式为现金，资金来源为公司自有资金。

　　经营情况：OG为公司全资子公司，持有公司在美国境内的所有股权和资产，下属三家子公司，分别为Koko Nor Corporation （以下简称“KNC”）、Maxville Lake Winery,Inc.( 以下简称“MLW”)、Tchang Spirits Group,Inc.( 以下简称“TSG”)，KNC为公司全资孙公司，持有公司在美国纳帕葡萄酒酒庄资产；MLW为公司全资孙公司，主要负责葡萄酒的生产、加工、销售及出口业务；TSG为公司全资孙公司，负责独立运营出口青稞酒。

　　2021年，OG实现营业收入2,623.34万元、净利润-786.37万元。截止2021年12月31日，总资产17,650.86万元，负债总额21,161.42万元，净资产-3,510.57万元。（以上数据已经审计）

　　2022年1-9月，OG实现营业收入1,239.16万元，净利润-1,416.66万元。截止2022年9月30日，总资产18,779.84万元，负债总额24,213.70万元，净资产-5,433.86万元。（以上数据未经审计）

　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次增资是为了补充美国子公司营运资金，满足其经营发展需要，短期内不会对公司的财务状况、经营成果造成重大影响，但仍存在市场、管理、运营等风险。公司已在OG内部建立了完善的运营管理和内部控制体系，有效地对境外资产进行管理，控制投资风险。

　　四、备查文件

　　第四届董事会第二十四次会议（临时）决议。

　　特此公告。

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：002646               证券简称：天佑德酒              公告编号：2022-043

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

　　关于子公司向银行申请综合授信额度

　　及为综合授信额度内贷款提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本次被担保人中酒时代酒业（北京）有限公司（以下简称“中酒时代”）系公司控股子公司，公司持有中酒时代90.55%的股权。根据中酒时代最近一期经审计的财务报告，截至2021年12月31日，中酒时代资产负债率为412.79%，资产负债率超过70%；根据中酒时代最近一期未经审计的财务报表，截至2022年9月30日，中酒时代资产负债率为321.73%，资产负债率超过70%。

　　敬请广大投资者注意担保风险。

　　一、子公司向银行申请综合授信的情况

　　2022年10月27日，青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第二十四次会议（临时），审议通过了《关于子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》。公司董事会同意控股子公司中酒时代酒业（北京）有限公司向银行申请不超过人民币2,000万元的综合授信额度，公司提供连带责任担保，有效期一年，该金额可循环使用。公司申请的上述授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，此议案尚需提交股东大会审议。

　　二、拟为子公司提供担保说明

　　（一）被担保人基本情况

　　中酒时代酒业（北京）有限公司

　　1、成立日期：2012年04月25日

　　2、注册地点：北京市朝阳区京顺东街6号院8号楼3层301室2号

　　3、法定代表人：李银会

　　4、注册资本：人民币8,000万元

　　5、主营业务：销售食品；工程勘察设计；货物进出口；经济贸易咨询；市场调查；会议及展览服务；销售工艺品、文具用品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品）、五金交电、机械设备、电子产品、建材、金属材料、日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6、与本公司的关系：控股子公司，公司持有中酒时代90.55%的股权。

　　7、主要财务指标：

　　单位：元

　　8、信用等级：无外部评级

　　9、经查询，中酒时代酒业（北京）有限公司不是失信被执行人。

　　（二）担保协议主要内容

　　担保协议尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准额度为准，公司将根据法律法规的要求，及时披露担保协议签署的进展情况。

　　（三）其他股东义务

　　刘剑晓先生持有中酒时代9.45%的股权，刘剑晓先生承诺按照出资比例对中酒时代本次向银行申请综合授信额度内贷款承担不可撤销的连带保证责任。

　　（四）董事会意见

　　董事会认为，中酒时代酒业（北京）有限公司为公司控股子公司，本公司为中酒时代提供担保，是为了满足其日常营运资金需求，有利于支持其日常经营和业务发展，公司能较好的控制风险。

　　（五）独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：公司控股子公司中酒时代向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的事项，被担保人中酒时代为公司合并报表范围内的控股子公司，公司为其提供担保是为了满足下属公司开展业务活动需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保决策程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的事项，并同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（六）累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总余额为1亿元（不含上述担保），均为公司对全资子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为3.68%；公司未对合并报表外单位提供担保；公司不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保等。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第二十四次会议（临时）决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议（临时）审议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：002646              证券简称：天佑德酒               公告编号：2022-044

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

　　关于无偿许可控股股东及其下属企业在

　　其名称中使用“天佑德”商号暨关联交易的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司拟将“天佑德”商号无偿许可控股股东及其下属企业使用，但仅限于许可控股股东及其下属企业在其名称中使用，未许可控股股东及其下属企业在其产品、服务等其他范围使用。

　　控股股东及其下属企业均与公司不存在同业竞争。

　　公司将拥有的“天佑德”商号许可控股股东及其下属企业使用，有利于进一步提高公司品牌知名度、美誉度，创造更高品牌价值，助力公司深耕大本营市场以及核心优势市场，对公司有积极影响。

　　2022年10月27日，青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十四次会议（临时），审议通过《关于无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号暨关联交易的议案》，表决结果为：赞成8票，无反对票，无弃权票，关联董事李银会先生回避表决。该议案尚需提交股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将相关内容公告如下：

　　一、关联交易基本情况

　　截止本公告日，公司控股股东青海华实科技投资管理有限公司（以下简称“华实投资”）持有公司股份215,710,140股，占公司总股本的比例为45.65%。

　　2010年，公司拥有的“天佑德”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”，近几年，“天佑德”品牌作为公司面向全国的战略品牌，其系列产品在公司主营业务收入中的占比超过50%。2022年，公司证券简称变更为“天佑德酒”。“天佑德”品牌知名度在中国驰名商标的基础上通过证券市场得到进一步扩展，被市场广为认识和接受。公司拟与控股股东华实投资签署《商号许可使用协议》，无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号。

　　根据《商标法》的相关规定，公司拥有“天佑德”商标在相关品类及商号的完全所有权，许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号符合法律的相关规定，且不违反《商标法》其他禁止性规定。

　　二、关联方基本情况

　　（一）名称：青海华实科技投资管理有限公司

　　（二）住所：西宁市城中区南大街17号

　　（三）法定代表人：李银会

　　（四）注册资本：6,400万

　　（五）主营业务：企业投资管理咨询（不含金融类业务）；科技产品技术转让、销售；企业合并收购及产权投资（以自有资金投资）、产权交易代理服务（此项凭商务部门资质证经营）；房屋租赁（凭住房和城乡建设部门资质证经营）；食品科学技术研究服务（不含生产、加工）（上述经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　经查询，青海华实科技投资管理有限公司不是失信被执行人。

　　三、商号许可使用协议主要内容

　　甲方：青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：青海华实科技投资管理有限公司（以下简称“乙方”）

　　1、甲方许可乙方及其下属企业（指控制的公司、企业或其他经营实体）在其名称中使用“天佑德”商号。

　　2、甲方将“天佑德”商号无偿许可乙方及其下属企业使用，但仅限于本条第1项范围内的形式。乙方及下属企业均不得与甲方存在同业竞争。

　　3、许可使用的期限：自本合同生效之日起至甲方“天佑德”所涉商标最终续展注册有效期截止日止。

　　4、乙方向甲方承诺且保证，乙方及其控制的公司、企业或其他经营实体不从事与甲方业务相竞争的经营业务，不损害许可商号或以可能损害公司商誉的方式使用“天佑德”商号，乙方与甲方实际控制人李银会先生将严格遵守上市前分别签署的《避免同业竞争承诺函》中的承诺，避免同业竞争，不会损害甲方以及甲方中小股东利益。

　　四、本次交易目的、定价理由和对公司的影响

　　本次交易仅为公司许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号。控股股东冠名“天佑德”，彰显其对公司未来发展的信心，有利于公司未来持续、稳健、快速发展，不会对公司产生不利影响，因此为无偿许可使用。

　　同时华实投资已承诺，华实投资及其控制的公司、企业或其他经营实体不从事与公司业务相竞争的经营业务，不损害许可商号或以可能损害公司商誉的方式使用“天佑德”商号，华实投资与公司实际控制人李银会先生将严格遵守上市前分别签署的《避免同业竞争承诺函》中的承诺，避免同业竞争，不会损害公司以及公司中小股东利益。

　　公司将拥有的“天佑德”商号许可华实投资及其下属企业使用，有利于进一步提高公司品牌知名度、美誉度，创造更高品牌价值，助力公司深耕大本营市场以及核心优势市场，对公司有积极影响。

　　本次交易不会损害公司及股东利益，不会对公司独立性造成影响。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事吴非、邢铭强、范文来先生事前对董事会提供的相关材料进行了认真审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：

　　1、关于无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号暨关联交易的事前认可意见

　　公司就上述事项事先与我们做了沟通。“天佑德”被认定为中国驰名商标，同时，公司证券简称为“天佑德酒”，在市场上有一定的知名度及辨识度，公司无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号，能够彰显控股股东对公司未来发展的信心，有利于公司未来持续、稳健、快速发展，不会对公司产生不利影响。因此，我们同意将该事项提交董事会审议。

　　2、关于无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号暨关联交易的独立意见

　　（1）本次交易仅为公司无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号。控股股东冠名“天佑德”，彰显其对公司未来发展的信心，有利于公司未来持续、稳健、快速发展，能够有效助力公司深耕大本营市场以及核心优势市场，无偿许可其在上述范围内使用，不会对公司产生不利影响。

　　（2）华实投资已承诺，华实投资及其控制的公司、企业或其他经营实体不从事与公司业务相竞争的经营业务，不损害许可商号或以可能损害公司商誉的方式使用“天佑德”商号，华实投资与公司实际控制人李银会先生将严格遵守上市前分别签署的《避免同业竞争承诺函》中的承诺，避免同业竞争，不会损害公司以及公司中小股东利益。

　　该事项不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定回避表决，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。

　　基于上述意见，我们同意《关于无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号暨关联交易的议案》。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号，控股股东冠名“天佑德”，彰显其对公司未来发展的信心，有利于公司未来持续、稳健、快速发展，不会对公司产生不利影响。我们同意公司与控股股东华实投资签署《商号许可使用协议》，无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　本次公司与控股股东华实投资签署《商号许可使用协议》，将“天佑德”商号使用权授予华实投资及其下属公司使用已经董事会和监事会审议，关联董事进行回避，独立董事发表了独立意见，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易仅为公司无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号，能够彰显控股股东对公司未来发展的信心，有利于公司未来持续、稳健、快速发展，不会对公司产生不利影响。同时，华实投资已承诺，华实投资及其控制的公司、企业或其他经营实体不从事与公司业务相竞争的经营业务，不损害许可商号或以可能损害公司商誉的方式使用“天佑德”商号。因此，本次关联交易不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司和股东的利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次拟与控股股东华实投资签署《商号许可使用协议》，无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号暨关联交易事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第二十四次会议（临时）决议；

　　2、第四届监事会第十六次会议（临时）决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议（临时）审议相关事项的独立意见；

　　4、《中信证券股份有限公司关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：002646              证券简称：天佑德酒              公告编号：2022-045

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

　　关于注销分公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称 “公司”）于2022年10月27日召开第四届董事会第二十四次会议（临时），会议审议通过了《关于注销分公司的议案》，公司董事会同意注销青海互助天佑德青稞酒股份有限公司海西分公司。

　　根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次注销分公司事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　具体情况如下：

　　一、拟注销分公司的基本情况

　　1、公司名称：青海互助天佑德青稞酒股份有限公司海西分公司

　　2、类型：股份有限公司分公司（上市、自然人投资或控股）

　　3、住所：青海省海西州德令哈市蓄集乡浩特茶汉村天佑德青稞种植基地

　　4、负责人：辛元

　　5、成立日期：2022年9月15日

　　6、经营范围：许可项目：酒制品生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：谷物种植；粮食收购；食品添加剂销售；粮油仓储服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（在总公司经营范围内从事经营活动）

　　二、注销分公司对公司的影响

　　本次注销分公司是考虑了公司整体的发展情况，为了满足公司经营规划，有利于公司降低运营成本，优化组织架构，提高公司的管理效率和运作效率。

　　本次注销分公司不会导致公司合并财务报表范围发生变化，不会对公司合并财务报表主要数据产生影响，亦不会对公司业务发展和持续盈利能力产生影响，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　三、备查文件

　　第四届董事会第二十四次会议（临时）决议。

　　特此公告。

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月27日