江苏利柏特股份有限公司 2022年第三季度报告

　　证券代码：605167                        证券简称：利柏特

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：前十名股东持股情况表，因前八至十四名股东持股数量一致，故披露前十四名股东的持股情况。

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:江苏利柏特股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：沈斌强     主管会计工作负责人：朱海军  会计机构负责人：朱海军

　　合并利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：江苏利柏特股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：沈斌强     主管会计工作负责人：朱海军      会计机构负责人：朱海军

　　合并现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：江苏利柏特股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：沈斌强    主管会计工作负责人：朱海军     会计机构负责人：朱海军

　　2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　江苏利柏特股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：605167          证券简称：利柏特         公告编号：2022-035

　　江苏利柏特股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏利柏特股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2022年10月27日（星期四）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年10月21日以书面及邮件等方式送达全体董事。

　　本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长沈斌强先生主持，监事、高管列席。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2022年第三季度报告的议案》

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利柏特股份有限公司2022年第三季度报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于全资子公司之间吸收合并的议案》

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利柏特股份有限公司关于全资子公司之间吸收合并的公告》（公告编号：2022-037）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利柏特股份有限公司关于增加2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-038）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事就本议案发表了明确的事前认可意见和同意的独立意见。

　　（四）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利柏特股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2022-039）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏利柏特股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：605167          证券简称：利柏特         公告编号：2022-036

　　江苏利柏特股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏利柏特股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2022年10月27日（星期四）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年10月21日以书面及邮件等方式送达全体监事。

　　本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席霍吉良先生主持，董事、高管列席。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2022年第三季度报告的议案》

　　监事会认为：公司2022年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利柏特股份有限公司2022年第三季度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利柏特股份有限公司关于增加2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-038）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏利柏特股份有限公司监事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：605167          证券简称：利柏特         公告编号：2022-037

　　江苏利柏特股份有限公司

　　关于全资子公司之间吸收合并的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 江苏利柏特股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司上海利柏特工程技术有限公司（以下简称“利柏特工程”）拟吸收合并其全资子公司上海利柏特建设有限公司（以下简称“利柏特建设”）。吸收合并完成后，利柏特建设将依法注销，其全部资产、负债、业务、人员及相关资质等均由利柏特工程承继。

　　● 本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次吸收合并将导致公司合并报表范围发生变化，但不会对公司的正常经营和财务状况构成实质性影响。

　　一、吸收合并概述

　　为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高整体运营效率，公司于2022年10月27日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》，同意全资子公司利柏特工程吸收合并其全资子公司利柏特建设，吸收合并完成后，利柏特工程存续，利柏特建设将依法注销，其全部资产、负债、业务、人员及相关资质等均由利柏特工程承继。

　　本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　二、合并双方的基本情况

　　（一）合并方基本情况

　　企业名称：上海利柏特工程技术有限公司

　　统一社会信用代码：91310112MA1GB0660D

　　成立时间：2000-12-06

　　住    所：上海市松江区佘山镇勋业路315弄5号、6号

　　法定代表人：王海龙

　　注册资本：人民币30,000万元整

　　经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工程勘察；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；特种设备设计；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测；施工专业作业；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：海洋工程设计和模块设计制造服务；工业工程设计服务；企业管理咨询；工程管理服务；工程技术领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通机械设备安装服务；金属材料、建筑材料、机械设备、通讯设备、电子产品、仪器仪表的销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备制造与维修（不含特种设备制造）；专用设备修理；金属制品、炼油、化工生产专用设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东及持股比例：江苏利柏特股份有限公司持有100%股权

　　截至2021年12月31日（经审计），资产总额64,158.95万元，负债总额24,630.24万元，净资产39,528.71万元，2021年度实现营业收入47,445.40万元，净利润3,683.53万元。

　　截至2022年9月30日（未经审计），资产总额90,279.24万元，负债总额50,161.43万元，净资产40,117.81万元。

　　（二）被合并方基本情况

　　企业名称：上海利柏特建设有限公司

　　统一社会信用代码：913101175619360526

　　成立时间：2010-09-20

　　住    所：上海市松江区沈砖公路3129弄7号316室

　　法定代表人：杨清华

　　注册资本：人民币12,000万元整

　　经营范围：房屋建设工程施工，建筑安装工程（除特种设备），管道、机电设备安装维修（除特种设备），电气及仪表工程安装、电力设备安装（除承装、承修、承试电力设施），建筑劳务分包，化工石油设备管道安装建设工程专业施工，油漆保温，金属材料销售，企业投资咨询、企业管理咨询（除经纪），非标准件（除特种设备）生产加工，化工石油建设工程施工，机电工程建设工程施工，钢结构建设工程专业施工、防水防腐保温建设工程专业施工，建筑机电安装建设工程专业施工，环保建设工程专业施工，压力管道安装改造维修（详见许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东及持股比例：上海利柏特工程技术有限公司持有100%股权

　　截至2021年12月31日（经审计），资产总额62,107.85万元，负债总额41,907.21万元，净资产20,200.64万元，2021年度实现营业收入105,375.80万元，净利润3,991.60万元。

　　截至2022年9月30日（未经审计），资产总额46,001.31万元，负债总额19,533.04万元，净资产26,468.27万元。

　　三、吸收合并方案

　　1、利柏特工程通过整体吸收合并方式合并利柏特建设。吸收合并完成后，利柏特工程存续，由沈斌强先生担任法定代表人，利柏特建设将依法注销，其全部资产、负债、业务、人员及相关资质等均由利柏特工程承继。

　　2、合并双方签署合并协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人及公告程序。

　　3、合并双方将依法办理本次吸收合并的工商登记手续，并办理相关资产权属、资质的变更登记手续。

　　四、本次吸收合并履行的审议程序

　　公司于2022年10月27日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》，同意全资子公司利柏特工程吸收合并其全资子公司利柏特建设，吸收合并完成后，利柏特工程存续，利柏特建设将依法注销，其全部资产、负债、业务、人员及相关资质等均由利柏特工程承继。

　　本次吸收合并事项无需提交公司股东大会审议。

　　五、本次吸收合并对公司的影响

　　本次吸收合并有利于进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高整体运营效率。利柏特工程与利柏特建设均为公司合并报表范围内子公司，本次吸收合并将导致公司合并报表范围发生变化，但不会对公司的正常经营和财务状况构成实质性影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　　特此公告。

　　江苏利柏特股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：605167          证券简称：利柏特         公告编号：2022-038

　　江苏利柏特股份有限公司

　　关于增加2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次增加日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。

　　● 本次增加预计的关联交易事项系公司生产经营的正常所需，遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，不会对关联方形成较大依赖，不会影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）前期对2022年度日常关联交易预计的情况

　　江苏利柏特股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事沈斌强、王海龙、陈旭回避了本议案的表决。上述事项已经公司2021年年度股东大会审议通过，关联股东在股东大会上对上述议案回避表决。具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利柏特股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-012）及《江苏利柏特股份有限公司2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-020）。

　　公司于2022年8月22日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈旭回避了本议案的表决。上述事项已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利柏特股份有限公司关于增加2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-029）及《江苏利柏特股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-033）。

　　（二）本次增加2022年度日常关联交易预计履行的审议程序

　　公司于2022年10月27日召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本次增加日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事就该事项进行了事前认可：公司本次增加预计的日常关联交易是正常业务需要，关联交易均按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响。独立董事一致同意将该事项提交公司董事会审议。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见：公司本次增加年度日常关联交易预计是基于公司日常生产经营活动所需，遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价交易，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　公司董事会审计委员会对本次增加日常关联交易预计事项发表了书面意见：认为公司本次增加2022年度日常关联交易预计事项属于生产经营所需，定价原则合理，有利于公司经营发展，未损害公司和股东的利益。

　　（三）本次增加日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　公司名称：上海树工建筑劳务有限公司

　　统一社会信用代码：91310117MABUPBF81L

　　成立日期：2022-08-22

　　住    所：上海市松江区佘山镇陶干路701号5幢

　　法定代表人：张慎松

　　注册资本：人民币1,000万元

　　股东情况：张慎松持有其40%股权，上海利柏特工程技术有限公司持有其30%股权，何海波持有其10%股权，黄峰持有其10%股权，张明明持有其10%股权。

　　经营范围：许可项目：建筑劳务分包；施工专业作业；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要财务指标：因公司成立于2022年8月，暂无相关财务数据。

　　（二）关联关系

　　公司之全资子公司上海利柏特工程技术有限公司持有上海树工建筑劳务有限公司30%股权。

　　（三）履约能力

　　公司与上海树工建筑劳务有限公司发生的交易系正常的生产经营所需，可以充分发挥双方在建筑劳务分包、建设工程施工业务的协同优势，上海树工建筑劳务有限公司具备交易的履约能力，未来具备可持续经营能力，日常交易中能严格遵守合同约定，不会给公司带来不利风险。

　　三、关联交易定价政策和定价依据

　　上述关联交易为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，并根据自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则进行交易。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　本次增加预计的关联交易事项系公司生产经营的正常所需，遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，不会对关联方形成较大依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，董事会审计委员会发表了书面意见，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司日常经营需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司增加2022年度日常关联交易预计额度事项无异议。

　　特此公告。

　　江苏利柏特股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：605167          证券简称：利柏特         公告编号：2022-039

　　江苏利柏特股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励。

　　● 回购数量：不超过5,000,000股（含）

　　● 回购资金总额：不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）。

　　● 回购期限：自江苏利柏特股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

　　● 回购价格：不超过12.00元/股（含）

　　● 回购资金来源：自有资金

　　● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司持股5%以上股东振石集团（香港）和石复合材料有限公司于2022年7月27日披露了减持股份计划，计划通过集中竞价交易方式减持公司股份不超过8,981,400股，减持期间为2022年8月18日至2023年2月17日。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划，若未来拟实施公司股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励等未能经公司股东大会审议通过、员工持股计划或股权激励认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险。本次回购的股份若未能在股份回购实施完成之后法定期限内用于员工持股计划或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销。

　　如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》规定履行相关程序。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2022年10月27日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，独立董事对其发表了一致同意的独立意见。

　　（二）根据《上市公司股份回购规则》及《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　为进一步稳定投资者对公司股票长期价值的预期，构建稳定的投资者结构，增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，同时充分调动公司员工干部的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟进行回购股份，用于员工持股计划或股权激励。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　集中竞价交易方式。

　　（四）回购期限

　　自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月，即自2022年10月27日起至2023年10月26日止。公司管理层将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　若在此期限内回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，或公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限提前届满。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　（六）本次回购的价格

　　公司本次回购股份的价格为不超过12.00元/股（含），未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%的。具体回购价格由公司在回购实施期间，综合考虑公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等因素确定。

　　若公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，公司将自股价除权除息之日起，根据相关规定对回购股份的价格上限进行相应调整。

　　（七）本次回购的资金总额和资金来源

　　本次用于回购的资金总额为不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购股份数量5,000,000股，回购股份比例占公司总股本的1.11%测算，若本次回购股份实施员工持股计划、股权激励并锁定，或计划未实施并全部注销，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：以上数据测算仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。若公司未能实施员工持股计划或股权激励等，则本次回购股份将予以注销，公司总股本将相应减少。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2022年9月30日(未经审计)，公司总资产为246,266.43万元，归属于上市公司股东的净资产为141,406.49万元，流动资产137,512.22万元。按照本次回购资金总额的上限人民币6,000万元测算，约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为2.44%、4.24%、4.36%，占比均较低。根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，本次回购股份计划不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次股份回购完成后不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司的股权分布情况仍然符合上市条件。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，回购股份的审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，有利于健全和完善公司约束激励机制，充分调动公司员工干部的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，促进公司健康可持续发展，增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，公司本次股份回购具有必要性。

　　3、公司本次拟使用自有资金进行回购股份，资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

　　综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有必要性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，独立董事同意本次回购股份方案。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　在公司董事会作出回购股份决议前6个月内，公司董监高、控股股东及实际控制人不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或市场操纵的情况，回购期间均不存在增减持计划。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2022年10月26日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。

　　公司持股5%以上股东振石集团（香港）和石复合材料有限公司于2022年7月27日披露了减持股份计划，计划通过集中竞价交易方式减持公司股份不超过8,981,400股，减持期间为2022年8月18日至2023年2月17日。

　　除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划，若未来拟实施公司股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施员工持股计划或股权激励计划的审议程序。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕已回购股份，未转让部分股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　2、在回购期限内，根据实际情况择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

　　3、根据实际回购的情况，办理相关报批事宜，包括但不限于编制、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、若回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会审议的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

　　5、依据适用的法律、法规、规范性文件的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　本次授权期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（二）若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施的风险；

　　（三）本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励等未能经公司股东大会审议通过、员工持股计划或股权激励认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险。本次回购的股份若未能在股份回购实施完成之后法定期限内用于员工持股计划或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销。

　　如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》规定履行相关程序。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏利柏特股份有限公司董事会

　　2022年10月28日