中铁特货物流股份有限公司 2022年第三季度报告

　　证券代码：001213           证券简称：中铁特货         公告编号：2022-047

　　中铁特货物流股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中铁特货物流股份有限公司（以下简称公司）第二届监事会第三次会议于2022年10月26日在公司会议室以现场结合通讯的会议方式召开。会议通知已于2022年10月21日以书面、通讯方式送达各位监事。本次会议由公司监事会主席杨涛先生召集并主持。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中铁特货物流股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》

　　监事会经过审议认为：《中铁特货物流股份有限公司2022年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、深交所相关规定的要求，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司2022年第三季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中铁特货物流股份有限公司2022年第三季度报告》（公告编号：2022-045）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2. 审议通过《关于与中国国家铁路集团有限公司拟签订关联交易框架协议的议案》

　　监事会经过审议认为：公司与实际控制人中国国家铁路集团有限公司拟签订的关联交易框架协议遵循公开、公平、公正的原则，交易价格和定价方式符合市场定价原则，董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中铁特货物流股份有限公司关于公司与中国国家铁路集团有限公司拟签订<关联交易框架协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-049）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1. 经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第二届监事会第三次会议决议；

　　2. 深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中铁特货物流股份有限公司监事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：001213           证券简称：中铁特货         公告编号：2022-046

　　中铁特货物流股份有限公司

　　第二届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中铁特货物流股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第三次会议于2022年10月26日在公司会议室以现场结合通讯的会议方式召开。会议通知已于2022年10月21日以书面、通讯方式送达各位董事。本次会议由公司董事长于永利先生召集并主持。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《中铁特货物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》

　　按照《证券法》及深交所季度报告编制的有关要求，以及公司2022年第三季度的经营情况，公司编制了《中铁特货物流股份有限公司2022年第三季度报告》。董事会认为：《中铁特货物流股份有限公司2022年第三季度报告》包含的信息公允、全面、真实的反映了本报告期公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。各位董事、监事、高级管理人员均签署了书面确认意见。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中铁特货物流股份有限公司2022年第三季度报告》（公告编号：2022-045）、《独立董事关于公司第二届董事会第三次会议有关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第二届董事会第三次会议有关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2. 审议通过《关于与中国国家铁路集团有限公司拟签订关联交易框架协议的议案》

　　为规范公司与实际控制人中国国家铁路集团有限公司之间的日常关联交易，经公司2019年年度股东大会批准，公司与中国国家铁路集团有限公司签订了《中国国家铁路集团有限公司与中铁特货物流股份有限公司关联交易框架协议》（以下简称《关联交易框架协议》），该协议将于2022年12月31日到期。

　　根据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司拟与中国国家铁路集团有限公司签订新《关联交易框架协议》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中铁特货物流股份有限公司关于公司与中国国家铁路集团有限公司拟签订<关联交易框架协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-049）、《独立董事关于公司第二届董事会第三次会议有关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第二届董事会第三次会议有关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。关联董事陈锋回避表决。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　3. 审议通过《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》及《中铁特货物流股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，公司第二届董事会决定于2022年11月16日召开2022年第三次临时股东大会。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中铁特货物流股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-048）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第三次会议决议；

　　2. 独立董事关于公司第二届董事会第三次会议有关事项的事前认可意见；

　　3. 独立董事关于公司第二届董事会第三次会议有关事项的独立意见；

　　4. 深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中铁特货物流股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　中铁特货物流股份有限公司

　　独立董事关于公司第二届董事会

　　第三次会议有关事项的事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《中铁特货物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中铁特货物流股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称《关联交易管理制度》）、《中铁特货物流股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）的有关规定，中铁特货物流股份有限公司（以下简称公司）拟于2022年10月26日召开公司第二届董事会第三次会议，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责、独立判断的态度，本着对公司全体股东认真负责、实事求是的态度，现就拟提交第二届董事会第三次会议审议的相关事项发表如下事前认可意见：

　　1.《关于与中国国家铁路集团有限公司拟签订关联交易框架协议的议案》的事前认可意见

　　公司与实际控制人中国国家铁路集团有限公司拟签订的关联交易框架协议遵循公开、公平、公正的原则，交易价格和定价方式符合市场定价原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。

　　基于以上判断，我们一致同意：公司按照《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》的相关规定和要求，将上述事项提请公司第二届董事会第三次会议审议。

　　独立董事签字：马传骐  潘志成  蔡临宁

　　中铁特货物流股份有限公司

　　独立董事关于公司第二届董事会

　　第三次会议有关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《中铁特货物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中铁特货物流股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，中铁特货物流股份有限公司（以下简称公司）于2022年10月26日召开公司第二届董事会第三次会议，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责、独立判断的态度以及对公司全体股东认真负责、实事求是的态度，现就第二届董事会第三次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

　　1. 《关于公司2022年第三季度报告的议案》的独立意见

　　经核查，我们认为，《中铁特货物流股份有限公司2022年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况。我们保证《中铁特货物流股份有限公司2022年第三季度报告》的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。我们同意《中铁特货物流股份有限公司2022年第三季度报告》。

　　2. 《关于与中国国家铁路集团有限公司拟签订关联交易框架协议的议案》的独立意见

　　经核查，我们认为，公司与实际控制人中国国家铁路集团有限公司拟签订的关联交易框架协议遵循公开、公平、公正的原则，交易价格和定价方式符合市场定价原则，董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。我们同意该议案。

　　独立董事签字：马传骐   潘志成   蔡临宁

　　证券代码：001213                         证券简称：中铁特货                     公告编号：2022-045

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 √不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 √不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：中铁特货物流股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：于永利    主管会计工作负责人：顾光明      会计机构负责人：刘英伟

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：于永利    主管会计工作负责人：顾光明    会计机构负责人：刘英伟

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　中铁特货物流股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　中国国际金融股份有限公司

　　关于中铁特货物流股份有限公司

　　与中国国家铁路集团有限公司拟签订

　　《关联交易框架协议》暨关联交易的核查意见

　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中铁特货物流股份有限公司（以下简称“中铁特货”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中铁特货与中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）拟签订《关联交易框架协议》暨关联交易事项（以下简称“本次关联交易”）进行了审慎核查，具体情况如下：

　　一、关联交易基本情况

　　为规范公司及国铁集团及其下属企业之间的日常关联交易，经公司2019年年度股东大会批准，公司与国铁集团签订了《中国国家铁路集团有限公司与中铁特货物流股份有限公司关联交易框架协议》（以下简称《关联交易框架协议》），该协议将于2022年12月31日到期。

　　为进一步规范关联交易事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司拟与国铁集团签订新《关联交易框架协议》。本次交易事项构成关联交易，已经公司董事会审计委员会审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2022年10月26日，公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于与中国国家铁路集团有限公司拟签订关联交易框架协议的议案》。在该事项表决时，关联董事陈锋回避表决。本次交易需提交股东大会审议，且关联股东需回避表决。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　国铁集团基本情况如下：

　　（二）与上市公司的关联关系

　　截至目前，国铁集团通过中国铁路投资有限公司间接持有公司340,000.00万股股份，占公司总股本的76.50%，是公司的实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联关系情形。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　国铁集团是国有独资企业，资产规模大，业务稳定，且前期与公司间的日常关联交易事项执行情况正常，具有良好的履约能力。经核实，国铁集团不存在被列为失信被执行人的情况。

　　（四）最近一年又一期的主要财务数据

　　截至2021年12月31日，国铁集团经审计总资产892,280,702.10万元，2021年度实现营业收入113,134,683.27万元，净利润-4,985,471.77万元。

　　截至2022年6月30日，国铁集团经审计总资产898,767,387.87万元，2022年1-6月实现营业收入48,569,042.42万元，净利润-8,040,794.27万元。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）主要内容

　　《关联交易框架协议》待双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位合同专用章并经中铁特货股东大会审议通过之日起生效，协议期限三年，履行期自2023年1月1日至2025年12月31日。

　　公司与国铁集团间的关联交易包括但不限于：

　　（1）铁路清算相关交易（线路使用、挂运服务、机车牵引、承运及发送服务、货车修理、车辆编解服务、到达服务、车辆使用、轮渡服务、清算服务等）；

　　（2）除铁路清算交易外的其他生产服务类交易（铁路货运服务、仓储服务、物流基地租赁及服务、专用线占用服务、汽车销售服务、物资采购、劳务服务、加油服务、商标专利等知识产权授权、车辆监造服务等）；

　　（3）生活后勤服务类交易（办公场所租赁、物业服务、通讯服务、共同管理等）。

　　（4）金融服务类交易（结算、存款、贷款等），如发生该等交易的，由其他协议另行约定。

　　（二）定价原则

　　上述协议项下的每项产品或服务的价格或费用将根据提供该项产品或服务时的国家政策及市场行情，按照以下顺序和标准确定：

　　（1）实行政府定价的交易事项，直接适用政府定价；

　　（2）实行政府指导价的交易事项，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

　　（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；

　　（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格协商确定交易价格；

　　（5）既无可比独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理成本费用加合理利润作为定价的依据协商确定交易价格。

　　（三）交易总量及金额的确定

　　在协议履行期内，就上述各项产品或服务，公司每年向国铁集团销售产品或提供服务的交易金额不超过180亿元，国铁集团每年向公司销售产品或提供服务的交易金额不超过300亿元。

　　如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额或超出协议金额上限的，公司应根据《中铁特货物流股份有限公司关联交易管理制度》及深圳证券交易所等监管机构的要求履行董事会或者股东大会审议程序，并根据具体情况需要与国铁集团签订补充协议或其他书面协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次公司与国铁集团签订《关联交易框架协议》是双方在原有日常关联交易的基础上，通过书面协议方式对双方的权利义务予以进一步明确，不涉及新增日常关联交易。本次签订《关联交易框架协议》后，该等日常关联交易均按照《关联交易框架协议》约定的原则执行，有利于公司与国铁集团日常关联交易的规范管理，且《关联交易框架协议》约定的定价原则公允合理，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益，不会影响公司的独立性。

　　五、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：《关联交易框架协议》的签订已经公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，有关关联董事遵守了回避制度，该事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易将按照“公开、公平、公正”的原则，依据市场公允价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。保荐机构对上述事项无异议。

　　保荐代表人： 王珏  米凯

　　中国国际金融股份有限公司

　　年    月    日

　　证券代码：001213         证券简称：中铁特货           公告编号：2022-049

　　中铁特货物流股份有限公司关于公司

　　与中国国家铁路集团有限公司拟签订

　　《关联交易框架协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为规范中铁特货物流股份有限公司（以下简称公司）与实际控制人中国国家铁路集团有限公司（以下简称国铁集团）及其下属企业之间的日常关联交易，经公司2019年年度股东大会批准，公司与国铁集团签订了《中国国家铁路集团有限公司与中铁特货物流股份有限公司关联交易框架协议》（以下简称《关联交易框架协议》），该协议将于2022年12月31日到期。

　　为进一步规范关联交易事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司拟与国铁集团签订新《关联交易框架协议》。本次交易事项构成关联交易，已经公司董事会审计委员会审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2022年10月26日，公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于与中国国家铁路集团有限公司拟签订关联交易框架协议的议案》。在该事项表决时，关联董事陈锋回避表决。本次交易需提交股东大会审议，且关联股东需回避表决。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方的基本情况

　　国铁集团基本情况如下：

　　（二）与上市公司的关联关系

　　截至本公告披露日，国铁集团通过中国铁路投资有限公司间接控制公司340,000.00万股股份，占公司总股本的76.50%，是公司的实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联关系情形。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　国铁集团是国有独资企业，资产规模大，业务稳定，且前期与公司间的日常关联交易事项执行情况正常，具有良好的履约能力。经核实，国铁集团不存在被列为失信被执行人的情况。

　　（四）最近一年又一期的主要财务数据

　　截至2021年12月31日，国铁集团经审计总资产892,280,702.10万元，1-12月实现营业收入113,134,683.27万元，净利润-4,985,471.77万元。

　　截至2022年6月30日，国铁集团经审计总资产898,767,387.87万元，1-6月实现营业收入48,569,042.42万元，净利润-8,040,794.27万元。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）主要内容

　　《关联交易框架协议》待双方各自履行其内部决策程序后，且由双方法定代表人或授权代表签字并盖章后生效，协议期限三年，履行期自2023年1月1日至2025年12月31日。

　　公司与国铁集团间的关联交易包括但不限于：

　　（1）铁路清算相关交易（线路使用、挂运服务、机车牵引、承运及发送服务、货车修理、车辆编解服务、到达服务、车辆使用、轮渡服务、清算服务等）；

　　（2）除铁路清算交易外的其他生产服务类交易（铁路货运服务、仓储服务、物流基地租赁及服务、专用线占用服务、汽车销售服务、物资采购、劳务服务、加油服务、商标专利等知识产权授权、车辆监造服务等）；

　　（3）生活后勤服务类交易（办公场所租赁、物业服务、通讯服务、共同管理等）。

　　（4）金融服务类交易（结算、存款、贷款等），如发生该等交易的，由其他协议另行约定。

　　（二）定价原则

　　上述协议项下的每项产品或服务的价格或费用将根据提供该项产品或服务时的国家政策及市场行情，按照以下顺序和标准确定：

　　（1）实行政府定价的交易事项，直接适用政府定价；

　　（2）实行政府指导价的交易事项，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

　　（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；

　　（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格协商确定交易价格；

　　（5）既无可比独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理成本费用加合理利润作为定价的依据协商确定交易价格。

　　（三）交易总量及金额的确定

　　在协议履行期内，就上述各项产品或服务，公司每年向国铁集团销售产品或提供服务的交易金额不超过180亿元，国铁集团每年向公司销售产品或提供服务的交易金额不超过300亿元。

　　如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额或超出协议金额上限的，公司应根据《中铁特货物流股份有限公司关联交易管理制度》及深圳证券交易所等监管机构的要求履行董事会或者股东大会审议程序，并根据具体情况需要与国铁集团签署补充协议或其他书面协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次公司与国铁集团签署《关联交易框架协议》是双方基于原有日常关联交易的基础上，通过续签协议的方式对双方未来执行日常关联交易过程中的权利义务予以明确，不涉及新增日常关联交易。本次签署《关联交易框架协议》后，该等日常关联交易均按照《关联交易框架协议》约定的原则执行，有利于公司与国铁集团日常关联交易的规范管理，且《关联交易框架协议》约定的定价原则公允合理，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益，不会影响公司的独立性。

　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截至本公告披露日，公司与国铁集团及其下属企业的日常关联交易均按照2021年年度股东大会审议通过的《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》的有关要求及原《关联交易框架协议》的约定执行，相关交易未超出股东大会的授权范围。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　公司与实际控制人中国国家铁路集团有限公司拟签订的关联交易框架协议遵循公开、公平、公正的原则，交易价格和定价方式符合市场定价原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。

　　基于以上判断，我们一致同意：公司按照《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》的相关规定和要求，将上述事项提请公司第二届董事会第三次会议审议。

　　（二）独立意见

　　经核查，我们认为，公司与实际控制人中国国家铁路集团有限公司拟签订的关联交易框架协议遵循公开、公平、公正的原则，交易价格和定价方式符合市场定价原则，董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。我们同意《关于与中国国家铁路集团有限公司拟签订关联交易框架协议的议案》。

　　七、保荐机构意见结论

　　经核查，保荐机构认为：《关联交易框架协议》的签订已经公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，有关关联董事遵守了回避制度，该事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易将按照“公开、公平、公正”的原则，依据市场公允价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。保荐机构对上述事项无异议。

　　八、备查文件

　　1. 公司第二届董事会第三次会议决议；

　　2. 公司第二届监事会第三次会议决议；

　　3. 独立董事关于公司第二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4. 独立董事关于公司第二届董事会第三次会议有关事项的独立意见；

　　5. 中国国际金融股份有限公司关于中铁特货物流股份有限公司与中国国家铁路集团有限公司拟签订《关联交易框架协议》暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　中铁特货物流股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：001213        证券简称：中铁特货        公告编号：2022-048

　　中铁特货物流股份有限公司关于召开

　　2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中铁特货物流股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第三次会议审议通过了《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》，决定于2022年11月16日14:30召开公司2022年第三次临时股东大会。现将有关情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2022年第三次临时股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司第二届董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：召开本次会议的议案已于2022年10月26日经公司第二届董事会第三次会议审议通过，本次会议的召集程序符合有关法律、法规、规范性文件和《中铁特货物流股份有限公司章程》的规定。

　　4.会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议时间：2022年11月16日（星期三）14:30

　　（2）网络投票时间：2022年11月16日（星期三）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年11月16日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年11月16日9:15-15:00的任意时间。

　　5.会议召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；

　　（3）同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种方式，不能重复投票，若同一表决权出现重复表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6.股权登记日：2022年11月9日（星期三）

　　7.出席对象：

　　（1）截至2022年11月9日（星期三）下午收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式见附件三），该股东代理人不必是公司股东。存在对本次股东大会审议议案需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东，需在本次股东大会上回避表决、放弃表决或者不行使表决权，任何需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东对相关议案的表决均视为对该相关议案的无效表决，不计入统计结果。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

　　8.现场会议地点：北京市西城区鸭子桥路24号中铁商务大厦中铁特货公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　上述议案已经由公司第二届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　议案1属于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，关联股东中国铁路投资有限公司需回避表决。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见和事前认可意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的参与度，公司将对中小股东的投票表决情况单独统计，并将根据计票结果进行公开披露。中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记事项

　　1.登记方式

　　现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2.登记时间

　　本次股东大会现场登记时间为2022年11月14日（星期一）的9:00-12:00和14:00-17:00。采取信函或传真方式登记的须在2022年11月14日（星期一）17:00之前送达或传真到公司。

　　3. 登记地点及授权委托书送达地点

　　北京市西城区鸭子桥路24号中铁商务大厦一楼中铁特货物流股份有限公司股东登记处，邮编：100055。如通过信函方式登记，信封上请注明“中铁特货2022年第三次临时股东大会”。

　　4.登记办法

　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持加盖公章的法人股东账户卡复印件、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证原件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，应持代理人身份证原件、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（详见附件三）、加盖公章的法人股东账户卡复印件办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件三）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，提供的书面材料除以上内容外还需仔细填写《股东参会登记表》（详见附件二），以便登记确认。

　　5.注意事项

　　（1）本次股东大会不接受电话登记；

　　（2）出席现场会议的股东或委托代理人必须出示身份证和授权委托书原件，并于会前半小时到会场办理登记手续。

　　四、参加网络投票的具体流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、其他事项

　　1.会议联系方式

　　联系人：金波  曹宁宁

　　联系电话：010-51876486

　　传真：010-51876750

　　邮箱：caoningning@crscl.com.cn

　　联系地址：北京市西城区鸭子桥路24号中铁商务大厦一楼中铁特货物流股份有限公司股东登记处

　　邮编：100055

　　2.会议费用

　　出席现场会议的股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

　　3.临时提案

　　单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

　　六、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第三次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中铁特货物流股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：361213，投票简称：特货投票。

　　2. 填报表决意见

　　（1）对于非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年11月16日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月16日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2022年11月16日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　中铁特货物流股份有限公司

　　2022年第三次临时股东大会股东参会登记表

　　注：

　　1.自然人股东请附上本人身份证复印件，法人股东请附上为法人营业执照复印件并加盖公章。

　　2.委托他人出席会议的，尚需填写附件三《授权委托书》，并提供代理人身份证复印件。

　　附件三：

　　中铁特货物流股份有限公司

　　2022年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹委托              先生/女士（身份证号码：                   ）代表本人/本单位出席贵公司2022年第三次临时股东大会，代为行使表决权并签署相关文件，委托期限至贵公司2022年第三次临时股东大会结束时止。

　　委托人签名（盖章）：                      委托人证件号：

　　委托人股东账户号：                       委托人持股数：

　　委托日期：       年        月       日

　　委托人对本次会议议案的表决意见如下：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　授权委托书填写说明：

　　1.委托人为自然人股东的，需要股东本人签名。

　　2.委托人为法人股东的，需要股东法定代表人签字并加盖公章。

　　3.请股东将表决意见在“同意”“反对”“弃权”所相应地方填“√”。三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效，受托人有权按自己的意愿对该事项进行表决。

　　4.受托人应按照股东大会通知准备相应的登记材料，并在出席本次股东大会时出示身份证和授权委托书原件。

　　5.授权委托书有效期限：自签署之日起至本次股东大会结束时止。