北京中科三环高技术股份有限公司 2022年第三季度报告

　　证券代码：000970         证券简称：中科三环         公告编号：2022-059

　　北京中科三环高技术股份有限公司

　　关于使用募集资金及自有资金向控股

　　子公司增资以实施募投项目的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定，公司将使用募集资金向公司控股子公司三环（赣州）新材料公司（以下简称“三环（赣州）新材料”）实缴注册资本。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京中科三环高技术股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2021〕3203号）核准，公司获准向原股东配售15,978万股新股。公司于2022年2月23日完成向原股东配售股份的方式发行人民币普通股（A股）150,525,773股，发行价格为4.50元/股，募集资金总额人民币677,365,978.50元，扣除发行费用11,577,624.56元（不含增值税），募集资金净额为人民币665,788,353.94元。上述募集资金已全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次配股的资金到位情况进行了审验，并于2022年2月25日出具了致同验字（2022）第110C000099号《北京中科三环高技术股份有限公司验资报告》。

　　上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用均符合《募集资金管理办法》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司2022年2月11日披露的《北京中科三环高技术股份有限公司配股说明书》，本次配股募集资金扣除不含增值税的发行费用后，拟用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　根据配股发行结果，配股实际募集资金净额为66,578.84万元，少于上述项目募集资金拟投资金额，公司根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决，募集资金具体投资额使用安排如下：

　　单位：万元

　　三、公司本次使用募集资金及自有资金向控股子公司增资的情况

　　（一）本次使用募集资金及自有资金向控股子公司增资的背景

　　公司募集资金投资项目“年产5,000吨高性能烧结钕铁硼磁体建设项目（一期）”的实施主体为公司与中国南方稀土集团有限公（以下简称“南方稀土集团”）合资设立的中科三环（赣州）新材料有限公司（以下简称“三环（赣州）新材料”）。

　　2020年7月6日，公司与南方稀土集团签署了《北京中科三环高技术股份有限公司和中国南方稀土集团有限公司设立并经营中科三环（赣州）新材料有限公司（暂定名）之协议书》，双方同意在江西赣州共同发起设立三环（赣州）新材料，从事高性能烧结钕铁硼产品研发、生产和销售。建设项目总投资规模为5亿元，其中公司投资3.3亿元，南方稀土集团投资1.7亿元。

　　三环（赣州）新材料初始注册资本2亿元，公司货币出资13,200万元持有66%的股权，南方稀土集团货币出资6,800万元持有34%的股权，双方同意根据双方后续协商确定的项目建设期和投资计划进行同比增资，增资完成后，双方在合资公司的持股比例不变。

　　（二）本次增资对象的基本情况

　　公司名称：中科三环（赣州）新材料有限公司

　　统一社会信用代码：91360721MA39TM0T6D

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住  所：江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区火炬大道1号科技企业孵化器326室

　　法定代表人：张未龙

　　注册资本：20,000万元人民币

　　成立日期：2021年1月13日

　　经营范围：一般项目：磁性材料生产，磁性材料销售，新材料技术研发，稀土功能材料销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　（三）本次增资的方式及增资前后的股权结构

　　本次增资前，三环（赣州）新材料注册资本为20,000.00万元，其中公司出资13,200.00万元，持有其66.00%的出资比例；公司本次使用募集资金14,378.84万元和自有资金5,421.16万元对三环（赣州）新材料增资后，公司仍持有三环（赣州）新材料66.00%的出资比例，保持不变，南方稀土集团将进行同比例增资。本次增资不增加三环（赣州）新材料的注册资本，全部计入其资本公积。

　　四、本次增资对公司的影响

　　公司使用募集资金及自有资金向控股子公司增资以实施募投项目，是基于募投项目建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。

　　公司募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。

　　五、本次增资的募集资金管理

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规规定以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，三环（赣州）新材料已设立募集资金专项账户，并将在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的银行及公司签署了募集资金专户四方监管协议，本次增资资金将存放于募集资金专项账户中，专门用于相应募集资金投资项目的建设。

　　六、本次增资履行的决策程序

　　公司于2022年10月27日召开了第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于使用募集资金及自有资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》。公司独立董事对此发表了同意的意见，本次增资不涉及改变募集资金投向及实施主体，不构成关联交易，也不构成重大资产重组，本议案无需提交股东大会审议。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次使用募集资金及自有资金向控股子公司增资以实施募投项目，有利于促进募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司业务实际情况。本次事项未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东利益。我们同意公司关于使用募集资金及自有资金向控股子公司增资以实施募投项目的相关事项。

　　（二）监事会意见

　　公司本次使用募集资金及自有资金向控股子公司增资，符合募投项目实际情况及需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和《公司章程》等的要求。

　　（三）保荐机构核查意见

　　公司本次使用募集资金及自有资金向控股子公司增资以实施募投项目事项，已经公司第八届董事会第十一次会议及第八届监事会2022年第十一次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，内部决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定；有利于促进募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司业务实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。保荐机构对中科三环本次使用募集资金及自有资金向控股子公司增资以实施募投项目事项无异议。

　　特此公告。

　　北京中科三环高技术股份有限公司

　　2022年10月28日

　　证券代码：000970                证券简称：中科三环                公告编号：2022-056

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1、交易性金融资产期末余额2,034.08万元，较期初减少54.08%，主要系子公司持有的结构性存款减少所致。

　　2、应收票据期末余额12,228.21万元，较期初增加47.79%，主要系子公司持有的应收票据增加所致。

　　3、应收账款期末余额334,724.88万元，较期初增加43.37%，主要系销售增加相应应收账款增加所致。

　　4、应收款项融资期末余额1,245.37万元，较期初减少58.44%，主要系子公司持有的以贴现或背书转让为目的的应收票据减少所致。

　　5、预付账款期末余额1,275.27万元，较期初减少31.35%，主要系预付的材料货款减少所致。

　　6、在建工程期末余额40,453.32万元，较期初增加38.01%，主要系子公司工程建设投入增加所致。

　　7、递延所得税资产期末余额4,432.32万元，较期初增加136.36%，主要计提的减值准备增加，相应递延所得税资产增加所致。

　　8、其他非流动资产期末余额29,419.57万元，较期初增加337.96%，主要系子公司预付工程设备款增加所致。

　　9、短期借款期末余额182,095.00万元，较期初增加105.30%，主要系公司本期借入的短期借款增加所致。

　　10、应付票据期末余额26,859.01万元，较期初减少57.08%，主要系公司开出的承兑汇票到期支付所致。

　　11、应交税费期末余额14,045.79万元，较期初增加55.67%，主要系利润增加相应计算的应交所得税增加所致。

　　12、其他应付款期末余额9,141.54万元，较期初增加147.29%，主要系应付股利和专利抽头费增加所致。

　　13、长期借款期末余额28,223.67万元，较期初增加73.67%，主要系子公司长期借款提款增加所致。

　　14、资本公积期末余额94,220.56万元，较期初增加118.15%，主要系公司本期配股发行完成，募集资金超过增加的股本金额转入资本公积所致。

　　15、其他综合收益期末余额734.91万元，较期初增加41.07%，主要系公司公允价值核算的股权投资价值增加所致。

　　16、营业收入本期发生额750,738.68万元，较上期增加52.88%，主要系稀土原材料价格同比上涨及市场订单增加所致。

　　17、营业成本本期发生额615,322.68万元，较上期增加48.10%，主要系稀土原材料价格同比上涨，销售收入增加相应营业成本增加所致。

　　18、财务费用本期发生额-16,209.43万元，较上期减少775.27%，主要系美元汇率变化导致汇兑收益增加所致。

　　19、其他收益本期发生额3,603.13万元，较上期增加62.73%，主要系本期子公司收到的政府补助增加所致。

　　20、投资收益本期发生额-814.60万元，较上期减少840.05%，主要系远期结售汇合约产生的损失增加所致。

　　21、公允价值变动收益本期发生额-3,534.82万元，较上期减少654.63%，主要系公司远期结售汇金额变动所致。

　　22、信用减值损失本期发生额-1,081.05万元，较上期减少401.45%，主要系本期计提的应收款项坏账准备较上期增加所致。

　　23、资产减值损失本期发生额-5,911.33万元，较上期减少1,114.04%，主要系本期计提的存货跌价准备较上期增加所致。

　　24、营业外收入本期发生额34.22万元，较上期减少97.81%，主要系非经常性收入较上期减少所致。

　　25、营业外支出本期发生额13.58万元，较上期减少81.45%，主要系非流动资产报废损失减少所致。

　　26、所得税费用本期发生额22,012.44万元，较上期增加183.55%，主要系本期利润总额增加所致。

　　27、经营活动现金流量净额本期发生额-82,324.21万元，较上期减少510.14%，主要系公司本期购买原材料支付的现金增加所致。

　　28、投资活动现金本期净流出额40,166.28万元，净流出较上期增加67.51%，主要系公司购建固定资产等长期资产和投资支付的现金增加所致。

　　29、筹资活动现金本期净流入额163,398.04万元，较上期增加362.47%，主要系吸收投资和借款收到的现金较上期增加所致。

　　30、现金及现金等价物净增加额49,169.96万元，较上期增加1,951.51%，主要系筹资活动产生的现金流量净额较上期增加所致。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用R 不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1、向全体股东配股公开发行证券 根据本公司 2021 年第一次临时股东大会决议、中国科学院控股有限公司《关于北京中科三环高技术股份有限公司 2020 年度配股公开发行股票事项的批复》（科资发股字〔2021〕51 号）、中国证券监督管理委员会《关于核准北京中科三环 高技术股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2021〕3203 号），以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数 106,520 万股为基数，向全体股东配售股份 15,052.5773 万股。配股完成后注册资本变更为人民币 121,572.5773 万元。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：北京中科三环高技术股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：王震西                     主管会计工作负责人：马健                 会计机构负责人：张玉旺

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：王震西                     主管会计工作负责人：马健                 会计机构负责人：张玉旺

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　法定代表人：王震西                     主管会计工作负责人：马健                 会计机构负责人：张玉旺

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　北京中科三环高技术股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：000970      证券简称：中科三环       公告编号：2022-057

　　北京中科三环高技术股份有限公司

　　第八届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次会议通知于2022年10月17日以电子邮件等方式发送至全体董事。

　　2、本次会议于2022年10月27日在北京以通讯方式召开。

　　3、本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名。

　　4、本次会议由董事长王震西先生主持，监事、高级管理人员列席了会议。

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了公司2022年第三季度报告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京中科三环高技术股份有限公司2022年第三季度报告》。

　　2、审议通过了《关于使用募集资金及自有资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京中科三环高技术股份有限公司关于使用募集资金及自有资金向控股子公司增资以实施募投项目的公告》。

　　特此公告。

　　北京中科三环高技术股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：000970   证券简称：中科三环 公告编号：2022-058

　　北京中科三环高技术股份有限公司

　　第八届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、会议通知于2022年10月17日以电子邮件方式发送至全体监事。

　　2、本次会议于2022年10月27日在北京以通讯方式召开。

　　3、本次会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名。

　　4、本次会议由监事会主席张玮先生主持。

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议通过了公司2022年第三季度报告。

　　经审核，公司监事会认为董事会编制和审议《北京中科三环高技术股份有限公司2022年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过了《关于使用募集资金及自有资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》。

　　公司监事会认为：公司本次使用募集资金及自有资金向控股子公司增资，符合募投项目实际情况及需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和《公司章程》等的要求。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京中科三环高技术股份有限公司关于使用募集资金及自有资金向控股子公司增资以实施募投项目的公告》。

　　特此公告。

　　北京中科三环高技术股份有限公司

　　监事会

　　2022年10月28日