山东华鲁恒升化工股份有限公司关于 向控股子公司增资暨关联交易的公告

　　证券代码：600426        证券简称：华鲁恒升        公告编号：临2022-065

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容:

　　增资标的名称:华鲁恒升（荆州）有限公司（以下简称“荆州公司”）；

　　交易事项及增资金额：山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟对控股子公司荆州公司按持股比例以现金方式增资 140,000万元，其他关联方华鲁集团有限公司（以下简称“香港华鲁”）、华鲁投资发展有限公司（以下简称“华鲁投资”）均以现金方式按持股比例分别增资40,000万元、20,000万元。增资完成后荆州公司的注册资本将由300,000万元变更为500,000万元。本次增资前后公司对荆州公司出资占比均为70%，持股比例保持不变。

　　● 根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，本次增资属于与关联方共同增资，因此构成关联交易。

　　● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　● 公司过去12个月内未与本次交易关联方发生关联交易，也未发生与本次交易类别相关的交易事项。

　　● 其他风险事项：荆州公司是本公司的控股子公司，其在建项目投资规模较大，需要资金支出较多，投资建设周期较长，过程中由于宏观经济政策、金融政策等存在不确定性，项目建设存在不能如期建设完成风险，同时亦可能存在受未来产品市场竞争格局、原材料价格、供求关系等多重因素影响而导致无法达到预期效益的风险。

　　一、关联交易概述

　　2022年10月26日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。公司与关联法人香港华鲁、华鲁投资按照目前各自在荆州公司的持股比例，以现金方式向荆州公司增资人民币200,000万元。其中，公司增资人民币140,000万元，香港华鲁增资人民币40,000万元，华鲁投资增资人民币20,000万元。增资完成后，荆州公司的注册资本由人民币300,000万元增至人民币500,000万元，各股东方股权比例保持不变，公司仍持有荆州公司70%的控制权。公司与香港华鲁、华鲁投资将根据荆州公司的资金需求和经营状况，同比例分期缴付出资额。公司将以自有资金分期出资，不会影响公司的正常经营。

　　本次增资事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易所有增资方均以现金出资，且按照原出资额比例进行增资，增资完成后各方在荆州公司的股权比例不变，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易豁免提交公司股东大会审议。

　　二 、关联方基本情况

　　本次关联交易的交易方华鲁集团有限公司、华鲁投资发展有限公司。

　　（一）华鲁集团有限公司

　　1.公司性质：有限公司

　　2.注册资本：5090万美元

　　3.董事长：樊军

　　4.注册地址：香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼42楼

　　5.经营业务：物业出租、贸易、资产管理

　　6.主要股东：华鲁控股集团有限公司

　　7.关联方关系介绍：华鲁集团有限公司为本公司实际控制人华鲁控股集团有限公司的控股子公司，为本公司的关联法人，资信状况良好。

　　（二）华鲁投资发展有限公司

　　1.公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2.注册资本：10亿元

　　3.法定代表人：张成勇

　　4.注册地址：山东省济南市高新技术产业开发区舜海路219号华创观礼中心2号楼21层

　　5.经营业务：以自有资金对外投资及管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6.主要股东：华鲁控股集团有限公司

　　7.关联方关系介绍：华鲁投资发展有限公司为本公司实际控制人华鲁控股集团有限公司的全资子公司，为本公司的关联法人，资信状况良好。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易类别：对外现金增资

　　（二）荆州公司基本情况

　　公司名称：华鲁恒升（荆州）有限公司

　　类型：有限责任公司（港澳台与境内合资）

　　法定代表人：庄光山

　　注册地址：湖北省荆州市江陵经济开发区煤电港化产业园恒升路1号

　　注册资本：叁拾亿元人民币整

　　成立日期：2020年11月19日

　　营业期限：长期

　　经营范围：化工产品的生产销售；化学肥料的生产销售；建筑材料及煤灰渣的生产销售，许可证范围发电业务、供热、供蒸汽服务，化工技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）荆州公司增资前后的股权结构和主要财务数据

　　1、荆州公司增资前后的股权结构：

　　币种：人民币 单位：万元

　　2、最近一年又一期的主要财务指标：

　　币种：人民币 单位：万元

　　四、关联交易的定价原则

　　本次关联交易遵循公平合理的定价原则，经双方友好协商一致，确定本次增资价格，交易价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次增资有助于公司抢抓政策机遇、延展产业链条、提升盈利能力，并为尽快启动落实《绿色新能源材料投资协议》（详见公司于2022年4月16日在上交所网站及相关媒体披露的<华鲁恒升关于荆州公司签订绿色新能源材料投资协议公告>，公告编号：临2022-038）提供资金保障，符合公司发展战略和长远利益；有利于增强荆州公司资金实力，推动现有项目建设、优化资金结构、降低融资成本。

　　荆州公司在建项目投资规模较大，需要资金支出较多，投资建设周期较长，过程中由于宏观经济政策、金融政策等存在不确定性，项目建设存在不能如期建设完成风险，同时亦可能存在受未来产品市场竞争格局、原材料价格、供求关系等多重因素影响而导致无法达到预期效益的风险。

　　本次增资后，荆州公司仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　六、应当履行的审议程序

　　本次关联交易已经公司第八届董事会第七次会议以5票同意、6票回避、0 票反对、0 票弃权审议通过，关联董事常怀春先生、董岩先生、高景宏先生、庄光山先生、张成勇先生、刘承通先生回避表决。本次关联交易无须提交公司股东大会审议批准。

　　1.独立董事事前认可意见

　　本次增资暨关联交易事项是根据公司的整体安排及经营情况确定，符合公司战略规划，不会影响现有主营业务的正常开展，不存在损害上市公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意将《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第七次会议审议。

　　2.独立董事独立意见

　　本次增资暨关联交易事项是根据公司的整体安排及实际情况确定，有助于公司抢抓政策机遇、延展产业链条、提升盈利能力，保障后期项目的资金支出，符合公司的战略规划。本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。同意公司向控股子公司增资暨关联交易事项。

　　3.监事会意见

　　公司于2022年10月26日召开的第八届监事第七次会议审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，监事会认为：公司此次向控股子公司荆州公司增资，履行了相关程序，符合法律、行政法规及公司章程规定，且综合考虑了公司发展需求和整体规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本议案内容。

　　特此公告。

　　山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

　　2022年10月28日