北京全时天地在线网络信息股份有限公司 2022年第三季度报告

　　证券代码：002995                 证券简称：天地在线                公告编号：2022-077

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1、合并资产负债表项目

　　单位：元

　　2、合并年初到报告期末利润表项目

　　单位：元

　　3、合并年初到报告期末现金流量表项目

　　单位：元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　（一）股权激励

　　1、2021年6月15日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2、2021年6月15日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　3、2021年6月16日至2021年6月25日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，在公示的时限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021年6月26日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见公告》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　4、2021年7月2日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。2021年7月5日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　5、2021年7月22日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　6、2021年8月4日，2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成，首次授予股票期权75.70万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　7、2021年9月22日，2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予的股份完成登记并上市，首次授予限制性股票83.30万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　8、2022年6月9日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权数量及行权价格和首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　9、2022年6月27日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年第二次临时股东大会决议的公告》《关于回购注销限制性股票暨通知债权人的公告》。

　　10、2022年7月6日公司完成《2021年股票期权与限制性股票激励计划》股票期权行权数量、行权价格调整及注销工作，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权数量、行权价格调整及注销完成的公告》。

　　11、2022年9月5日公司完成《2021年股票期权与限制性股票激励计划》限制性股票回购注销工作，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购注销完成的公告》。

　　（二）担保事项

　　1、2022年4月26日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，2022年5月20日召开公司2021年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度向银行申请综合授信额度并向全资子公司提供担保的议案》，同意公司及其全资子公司天津太古时代网络技术有限公司（下称“太古时代”）及北京玄武时代科技有限公司（下称“玄武时代”）向相关银行申请总额不超过10,000万元（含10,000万元）人民币的综合授信额度。由公司实际控制人为公司申请的总额不超过10,000万元（含10,000万元）人民币的综合授信额度提供无偿担保。其中全资子公司太古时代及玄武时代合计可使用授信额度为4,000万元，并由公司为全资子公司提供最高额4,000万元的担保。

　　2、2022年8月，公司与招商银行股份有限公司北京分行签署了《授信协议》、公司实际控制人签署了《最高额不可撤销担保书》，公司在上述《授信协议》约定的使用期限内可向招商银行申请使用的综合授信额度为人民币10,000万元。授信期间为12个月。由公司实际控制人为上述授信额度提供无偿担保。上述授信可用款企业包括全资子公司太古时代可使用额度为3,000万元，玄武时代可使用额度为1,000万元。公司已签署了《最高额不可撤销担保书》，在上述额度范围内，太古时代、玄武时代使用授信额度时，公司将向其提供最高额4,000万元的连带责任担保。

　　（三）补选监事

　　公司第三届监事会监事陈光因个人原因申请辞去公司第三届监事会监事职务，辞职后陈光先生将不在公司担任任何职务。公司已于2022年8月26日召开第三届监事会第六次会议，于2022年9月13日召开公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于补选公司第三届监事会非职工监事的议案》，同意补选张旭为第三届监事会监事。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：信意安         主管会计工作负责人：赵小彦        会计机构负责人：史文翠

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：信意安           主管会计工作负责人：赵小彦       会计机构负责人：史文翠

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线   公告编号：2022-073

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　第三届董事会第七次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2022年10月24日以电子邮件、电话及专人送达方式向全体董事发出召开第三届董事会第七次会议的通知。2022年10月27日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开了第三届董事会第七次会议。本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人（其中董事陈洪霞、独立董事穆林娟、郑凌电话参会），公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长信意安先生召集并主持。会议符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》

　　经审议，董事会认为，公司《2022年第三季度报告》符合各项法律、法规相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年第三季度报告》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　2、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经审议，同意公司在确保不影响募集资金安全和募投项目资金使用进度安排的前提下使用额度不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于安全性高、流动性好的低风险投资产品，投资品种应当满足保本，单项产品投资期限不超过12个月，且投资产品不得进行质押的要求。授权有效期为自董事会审议通过之日起12个月，在前述额度和期限范围内，进行现金管理的资金可滚动使用，并授权公司董事长或董事长授权人员在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门组织实施。

　　独立董事已发表同意的独立意见，保荐机构出具了相应的核查意见。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　3、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》

　　经审议，同意公司使用“一体化营销服务网络项目”及“研发中心项目”的募集资金5,000万元向全资子公司广联先锋提供无息借款用于实施募投项目，借款期限为2年，在借款期限内此额度可滚动使用。

　　独立董事已发表同意的独立意见，保荐机构出具了相应的核查意见。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的公告》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　三、备查文件

　　1、《第三届董事会第七次会议决议》；

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线   公告编号：2022-074

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于 2022年10月24日电子邮件、电话及专人送达方式向全体监事发出召开第三届监事会第七次会议的通知。2022年10月27日在公司会议室以现场会议的方式召开了第三届监事会第七次会议。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席焦靓女士召集并主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》

　　经审议，监事会认为，董事会编制和审议《2022年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年第三季度报告》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

　　2、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经审议，监事会认为：公司在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下使用额度不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的规定。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

　　3、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》

　　经审议，监事会认为：公司使用募集资金人民币5,000万元向广联先锋提供借款，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的公告》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

　　三、备查文件

　　1、《第三届监事会第七次会议决议》

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　监事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线   公告编号：2022-076

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司

　　提供借款用于实施募投项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2022年10月27日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意使用“一体化营销服务网络项目”及“研发中心项目”的募集资金向全资子公司北京广联先锋网络技术有限公司（以下简称“广联先锋”）提供借款，以保障募集资金投资项目的顺利实施。上述事项不涉及募集资金用途变更，在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议批准。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1146号），公司向社会公众公开发行的人民币普通股股票1,617万股（每股面值1元），发行价格为每股人民币33.84元，本次发行募集资金总额为人民币54,719.28万元，扣除不含税的发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币48,094.78万元。以上募集资金已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月28日出具的《验资报告》（天职业字[2020]33476号）验证确认。

　　二、募集资金投资项目情况

　　截至本公告披露日，公司首次公开发行股票的募集资金使用计划如下：

　　三、前次使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的情况

　　公司于2020年10月28日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司将“一体化营销服务网络项目”的实施主体由天地在线变更为天地在线及全资子公司北京广联先锋网络技术有限公司（下称“广联先锋”）、天津太古时代网络技术有限公司（下称“太古时代”）、北京玄武时代科技有限公司（下称“玄武时代”）；将“研发中心项目”实施主体由天地在线变更为天地在线及全资子公司广联先锋，并使用募集资金分别向广联先锋、太古时代、玄武时代提供不超过10,000万元、5,000万元、3,000万元的借款额度，用于募投项目的具体实施。上述借款已于到期日前归还至公司。

　　四、本次借款情况

　　为保证募投项目的顺利实施，根据项目资金需求，公司拟使用“一体化营销服务网络项目”及“研发中心项目”的募集资金向全资子公司广联先锋提供不超过5,000万元的无息借款额度，借款期限为2年，在借款期限内此额度可滚动使用，公司董事会授权董事长在此额度范围内根据项目建设进度安排资金拨付事宜。根据项目实施情况可提前还款或到期续借。借款的募集资金将专项用于上述募投项目的实施，不得用作其他用途。

　　五、本次借款对象的基本情况

　　六、本次提供借款对公司的影响

　　公司本次将募集资金以提供借款的方式投入全资子公司广联先锋是基于募投项目“一体化营销服务网络项目”及“研发中心项目”的实际建设需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的长远规划要求，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、本次提供借款后对募集资金的使用和管理

　　本次借款到位后，将存放于广联先锋开设的募集资金专用账户中，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《募集资金管理制度》要求使用募集资金。

　　八、相关审核、审批程序及专项意见

　　1、董事会审议情况

　　公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司使用“一体化营销服务网络项目”及“研发中心项目”的募集资金5,000万元向全资子公司广联先锋提供借款用于实施募投项目。本次借款是公司根据实际情况而作出的审慎决定，有利于公司募投项目更好的实施，不涉及募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事对公司使用募集资金向全资子公司提供借款的事项进行了审慎审核，一致认为：公司本次使用募集资金向全资子公司广联先锋提供借款用于实施募投项目，有利于促进募投项目的顺利实施，符合公司的长远规划和发展战略。不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，相关审议及表决程序合法、有效。因此，独立董事一致同意公司本次使用募集资金5,000万元向全资子公司提供借款用于实施募投项目。

　　3、监事会审议情况

　　公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》。经审议，监事会认为：公司使用募集资金人民币5,000万元向广联先锋提供借款，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划。因此，同意公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目。

　　4、保荐机构核查意见

　　经核查，公司保荐机构民生证券股份有限公司（下称“民生证券”）认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、《第三届董事会第七次会议决议》；

　　2、《第三届监事会第七次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线   公告编号：2022-075

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2022年10月27日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期为自董事会审议通过之日起12个月。在前述额度和期限范围内，可滚动使用，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1146号），公司向社会公众公开发行的人民币普通股股票1,617万股（每股面值1元），发行价格为每股人民币33.84元，本次发行募集资金总额为人民币54,719.28万元，扣除不含税的发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币48,094.78万元。以上募集资金已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月28日出具的《验资报告》（天职业字[2020]33476号）验证确认。

　　截至本公告披露日，公司首次公开发行股票的募集资金使用计划如下：

　　二、募集资金的存放及使用情况

　　公司将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。截至2022年9月30日，公司累计使用募集资金总额为31,190.30万元，余额18,016.34万元（含利息收入）。

　　三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　1、暂时闲置原因及现金管理目的

　　公司募集资金投资项目的实施存在一定周期性，会根据项目建设进度逐步投入募集资金，现阶段募集资金存在部分暂时闲置的情况。本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用并有效控制风险的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集 资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，以增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　2、现金管理投资产品品种

　　为控制风险，公司暂时闲置募集资金拟投资安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本承诺的理财产品，暂时闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：

　　（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　　（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

　　投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

　　3、现金管理额度及期限

　　公司拟使用不超过人民币15,000万元（含）暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，即任一时点公司使用闲置募集资金购买银行现金管理产品的余额不超过人民15,000万元（含）。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　4、具体实施方式

　　审议通过后，授权公司董事长或董事长授权人员在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等相关事宜，由财务部门负责具体组织实施。

　　5、信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露具体现金管理业务的具体情况。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，以保障资金安全，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、风险控制措施

　　针对上述投资风险，公司将采取以下措施，防范投资风险，确保资金安全：

　　（1）公司将严格遵守审慎投资原则，做好相关产品的前期调研和可行性论 证，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益 好、资金运作能力强的单位所发行的产品；

　　（2）公司财务部相关人员将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估 发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买 时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（3）公司内部审计部门负责对现金管理产品的资金使用与保管情况进行审 计与监督；

　　（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　（5）公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

　　五、本次现金管理事项对公司的影响

　　公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行，不影响募集资金投资项目的正常建设，不影响公司主营业务的正常发展。对暂时闲置的募集资金适时进行保本型低风险投资理财，通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，为公司股东获取更多的投资回报，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情况。

　　六、相关审核、审批程序及专项意见

　　1、董事会审议情况

　　公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，有效期为自董事会审议通过之日起12个月。在前述额度和期限范围内，可滚动使用，授权公司董事长或董事长授权人员在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为：公司在保障资金安全的前提下使用额度不超过15,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。公司独立董事一致同意公司使用总额度不超过15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，有效期为自董事会审议通过之日起12个月，在前述额度及期限范围内，资金可以滚动使用。

　　3、监事会审议情况

　　公司第三届监事会第七次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下使用额度不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的规定。

　　4、保荐机构核查意见

　　民生证券股份有限公司查阅了天地在线拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项的董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经核查后认为：天地在线本次使用额度不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，通过进行适度理财，可以提高募集资金的使用效率，获取一定的投资效益，为公司股东谋求更多的投资回报。

　　综上所述，民生证券对公司本次以部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、《第三届董事会第七次会议决议》；

　　2、《第三届监事会第七次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会

　　2022年10月27日