人福医药集团股份公司 2022年第三季度报告

　　证券代码：600079      证券简称：人福医药      编号：临2022-140号

　　人福医药集团股份公司

　　第十届董事会第四十次会议决议公告

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第十届董事会第四十次会议于2022年10月27日（星期四）上午10:00以现场结合通讯表决方式召开（以通讯表决方式出席会议人数为4人），本次会议通知时间为2022年10月17日。会议应到董事九名，实到董事九名，全体高级管理人员、董事会秘书列席了本次会议。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长李杰先生主持，会议审议并通过了以下议案：

　　议案一、公司2022年第三季度报告

　　公司全体董事保证公司2022年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《人福医药集团股份公司2022年第三季度报告》。

　　议案二、关于成立国际合作部的议案

　　为落实“国际化”战略，健全公司国际合作管理体系，协同推动公司及各子公司的国际合作相关工作，董事会决定成立国际合作部，负责国际项目投资合作、海外子公司管理等工作。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　三、关于公司参与设立产业投资基金暨关联交易的议案

　　为实现战略协同和投资收益，加快产品线建设，提升公司核心竞争力，董事会同意公司作为有限合伙人出资7,500万元参与设立产业投资基金，授权相关部门办理相关手续。

　　因产业投资基金管理人武汉睿成股权投资管理有限公司为公司参股公司且其董事孔娜女士为公司监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次投资构成关联交易。本次设立的产业投资基金募集总额为25,000万元，尚处于筹划设立阶段，其他合伙人尚未确定，如其他合伙人涉及关联方，公司将按照规定履行相应审议程序。

　　独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见：公司与关联方及其他合作方共同设立产业投资基金，遵循了公平、公正、公开原则，有利于促进公司战略规划有效落地，提升公司综合竞争力，符合公司发展战略，符合公司和股东的利益；该议案在审议时不涉及关联董事回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《人福医药集团股份公司关于参与设立医药产业投资基金暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二二二年十月二十八日

　　证券代码：600079                                                 证券简称：人福医药

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　1、公司于2022年7月15日召开第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，向符合条件的152名激励对象授予117.00万股限制性股票。该部分股票已于2022年9月16日办理完成股份授予登记。

　　公司于2022年8月26日召开第十届董事会第三十七次会议、第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划规定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共876名，可解除限售的限制性股票数量为878.1930万股。该部分限制性股票于2022年9月1日上市流通。

　　公司于2022年8月26日召开第十届董事会第三十七次会议、第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予的32名激励对象发生离职或其他规定的情形，已不符合激励对象的资格，公司对上述32名激励对象已获授但尚未解除限售的35.6367万股限制性股票进行回购注销。该部分尚未解除限售的股份于2022年10月21日注销。

　　具体内容详见公司于2022年7月18日、8月27日、9月20日、10月19日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

　　2、经第十届董事会第二十七次会议审议批准，公司与湖北宏泰集团有限公司签署《关于天风证券股份有限公司7.85%股份之附条件生效的股份转让协议》，向其转让公司持有的天风证券股份有限公司680,087,537股股份，转让价格为3.123元/股，转让价款总额为人民币2,123,913,378.05元。截至报告期末，该交易已实施完成，具体内容详见公司于2022年8月22日、8月24日、9月24日、9月28日、10月1日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:人福医药集团股份公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：李杰        主管会计工作负责人：吴亚君        会计机构负责人：何华琴

　　合并利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：人福医药集团股份公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：李杰        主管会计工作负责人：吴亚君        会计机构负责人：何华琴

　　合并现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：人福医药集团股份公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：李杰        主管会计工作负责人：吴亚君        会计机构负责人：何华琴

　　母公司资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:人福医药集团股份公司

　　单位:元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：李杰        主管会计工作负责人：吴亚君        会计机构负责人：何华琴

　　母公司利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：人福医药集团股份公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：李杰         主管会计工作负责人：吴亚君         会计机构负责人：何华琴

　　母公司现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：人福医药集团股份公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：李杰         主管会计工作负责人：吴亚君         会计机构负责人：何华琴

　　2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码:600079    证券简称:人福医药    编号:临2022-141号

　　人福医药集团股份公司关于参与设立

　　医药产业投资基金暨关联交易的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 投资标的名称：暂定为武汉睿成新医药产业成果转化创投基金（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“产业投资基金”）。

　　● 投资金额：合伙企业的认缴出资总额为人民币25,000万元，其中人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）出资7,500万元，参股公司武汉睿成股权投资管理有限公司（以下简称“武汉睿成”，公司持有其32.5%的股权）出资250万元，剩余由其他合伙人出资。

　　● 因武汉睿成的董事孔娜女士为公司监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，武汉睿成为本公司关联方，本次与关联方共同投资，构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 本次关联交易事项已经公司第十届董事会第四十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 截至本公告披露前一日，过去12个月内公司与武汉睿成已发生关联交易金额202,278.69元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的0.0015%。

　　● 风险提示：公司与武汉睿成签署《关于发起设立产业投资基金的战略合作协议》，但合伙企业的《合伙协议》尚未签署，具体合作内容将以最终签署的正式协议为准，可能存在最终签署的《合伙协议》部分条款与本公告相关内容不完全一致的情形，或者《合伙协议》最终未能正式签署生效的风险。

　　合伙企业尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记。基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。合伙企业存在未能按照协议约定募集足够资金，不能成功设立或完成备案的风险。

　　该合伙企业所投资的项目周期较长，投资过程中可能将受到宏观经济、行业政策、标的公司经营状况等多种因素影响，所投项目存在不同程度风险，可能导致投资回报期较长，流动性较低、整体收益水平无法实现预期效益的风险；或若合伙企业出现亏损，则公司作为有限合伙人需以认缴出资额为限承担亏损等风险。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　（一）本次关联交易基本情况

　　为实现战略协同和投资收益，加快产品线建设，提升公司核心竞争力，根据发展需要，公司拟作为有限合伙人与武汉睿成及其他合伙人共同投资设立产业投资基金。该产业投资基金组织形式为有限合伙企业，认缴出资总额为25,000万元，其中公司作为有限合伙人（LP）出资人民币7,500万元，占该产业投资基金总额的30%，武汉睿成作为普通合伙人（GP）出资人民币250万元，占该产业投资基金总额的1%，剩余由其他合伙人出资。因产业投资基金尚处于筹划设立阶段，其他合伙人均为有限合伙人且尚未确定，待后续公司根据本次交易进展情况履行信息披露义务。

　　因武汉睿成的董事孔娜女士为公司监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的相关规定，武汉睿成为本公司关联方，本次与关联方共同投资，构成关联交易，不构成重大资产重组。公司董事会审计委员会和独立董事对本次关联交易进行了事前审核，独立董事发表了同意的独立意见；本次交易已经公司第十届董事会第四十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　截至本公告披露前一日，过去12个月内公司与武汉睿成已发生关联交易金额202,278.69元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的0.0015%。

　　二、相关合作方基本情况

　　（一）普通合伙人/基金管理人情况

　　企业名称：武汉睿成股权投资管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：武汉市东湖新技术开发区高新大道666号人福医药集团804室

　　成立时间：2015年5月28日

　　注册资本：500万人民币

　　法定代表人：孙静

　　统一社会信用代码：914201003334760746

　　主营业务：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不得从事吸收公款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。

　　截至2021年12月31日，武汉睿成资产总额1,414.91万元，净资产1,236.50万元，负债总额178.40万元，2021年营业收入326.02万元，净利润267.61万元，资产负债率为12.61%。

　　截至2022年9月30日，武汉睿成资产总额1,216.12万元，净资产1,132.23万元，负债总额83.89万元，2022年1-9月营业收入103.70万元，净利润-4.28万元，资产负债率为6.90%。

　　主要股东情况：

　　截至本公告日，武汉睿成不存在失信被执行的情况。

　　因武汉睿成的董事孔娜女士为公司监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，武汉睿成为本公司关联方，本次与关联方共同投资，构成关联交易。

　　公司持有武汉睿成32.5%的股权，并向其委派董事、监事。除此以外，武汉睿成与公司亦不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　（二）除公司外其他有限合伙人情况

　　本次设立的产业投资基金募集总额为25,000万元，尚处于筹划设立阶段，其他合伙人尚未确定。如产业投资基金其他合伙人涉及关联方，公司将按照规定履行相关审议程序。

　　截至本公告披露日，除武汉睿成为公司的关联方以外，其他意向合作方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，与本公司之间亦不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，未计划增持本公司股份，未与本公司存在相关利益的安排，未与第三方存在其他影响本公司利益的安排。

　　三、产业投资基金基本情况及合伙协议主要内容

　　本次交易类型属于公司与关联方暨其他合作方共同投资设立产业投资基金，产业投资基金基本情况如下：

　　（一）基金名称：武汉睿成新医药产业成果转化创投基金（有限合伙）（以工商核名为准）

　　（二）基金注册地：武汉东湖高新区高新大道666号人福医药集团804室

　　（三）基金规模：25,000万元人民币

　　（四）基金存续期限：合伙企业合伙期限为7年。合伙企业的投资期为5年，自基金完成登记备案之日起算。投资期届满，合伙企业进入退出期，退出期2年。经营期限届满时经全体合伙人同意，可适当延长，但总存续期限不得超过10年。

　　（五）基金投资方向：产业投资基金主要投向于生物医药领域的高新技术产业，包括创新型药物及医疗器械、高新技术服务业等方向，将充分利用产业资源和产业链协同优势，加快创新成果转化和产业化。

　　（六）基金出资情况及出资计划：公司作为有限合伙人（LP）出资人民币7,500万元，占该产业投资基金总额的30%，武汉睿成作为普通合伙人（GP）出资人民币250万元，占该产业投资基金总额的1%。其余资金由武汉睿成根据相关监管规定向合格投资者募集，预计1年内完成剩余资金募集，武汉睿成在产业投资基金募集完成后依法向中国证券投资基金业协会办理产品备案。

　　（七）资金来源和出资进度：公司拟参与设立产业投资基金的资金来源为自有资金，公司将按照后续签署的合伙协议的约定履行出资义务。

　　（八）管理及决策机制

　　基金管理人设立投资决策委员会，作为合伙企业投资业务的决策机构。投资决策委员会由5名委员组成，投资决策委员由基金管理人的董事会决定，可以聘请公司外专业人士参与投资决策委员会。投资决策委员会每名委员均有表决权，投资决策委员会设主任委员一名，由董事会任命，负责召集、主持投资决策委员会会议。最终规则以合伙协议约定为准。

　　（九）管理费

　　合伙企业应向基金管理人支付的管理费合计金额，按以下方案执行（依合伙协议调整的除外）：

　　（1）在基金投资期内，年管理费为基金实缴出资总额的2%；

　　（2）在基金退出期内，年管理费为基金实缴出资总额的1.5%；

　　（3）基金延长期内，年管理费为未收回投资额的1%。

　　（十）收益分配

　　按照“先回本后分利、不滚动投资”的分配原则，基金经营期间获得的可分配资金应首先让所有合伙人按实缴出资比例回收其实缴出资额。实缴出资额全部回收后如有余额，则按20%和80%的比例在基金管理人和全体合伙人之间进行分配；全体合伙人所获得的80%的收益按其实缴出资比例进行分配。

　　（十一）退出机制

　　产业投资基金存续期结束前，主要考虑以下方式退出：主板、创业板或新三板挂牌、港股上市、上市公司定增、股权转让、回购或法律允许的其他方式。

　　截至本公告披露日，基金各发起方尚未签订合伙协议，具体条款以最终各方签署的正式协议文本为准，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次参与设立产业投资基金暨关联交易是本着平等互利的原则，由各方共同以现金方式出资成立产业基金。合作各方将参考市场惯例及类似交易，充分讨论和协商确定合伙协议相关条款。

　　五、本次参与设立产业投资基金对公司的影响

　　公司坚持“做医药细分市场领导者”的发展战略，持续聚焦产品线，不断提升和巩固核心竞争力。武汉睿成是一家具有深厚的项目资源和运作经验的专业私募股权投资机构。本次公司参与设立产业投资基金，有利于借助专业投资机构资源和平台优势，通过市场化投资运作手段，寻找并筛选生物医药领域具有良好发展前景的资产，符合公司战略发展规划；公司以自有资金参与投资系保证主营业务稳健发展前提下所作出的审慎决策，公司作为有限合伙人，以出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。本次合作投资基金不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主，不会导致同业竞争。本次对外投资符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东的利益的情形。

　　六、本次参与设立产业投资基金的风险分析

　　公司与武汉睿成签署《关于发起设立产业投资基金的战略合作协议》，但合伙企业的《合伙协议》尚未签署，具体合作内容将以最终签署的正式协议为准，可能存在最终签署的《合伙协议》部分条款与本公告相关内容不完全一致的情形，或者《合伙协议》最终未能正式签署生效的风险。

　　合伙企业尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记。基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。合伙企业存在未能按照协议约定募集足够资金，不能成功设立或完成备案的风险。

　　该合伙企业所投资的项目周期较长，投资过程中可能将受到宏观经济、行业政策、标的公司经营状况等多种因素影响，所投项目存在不同程度风险，可能导致投资回报期较长，流动性较低、整体收益水平无法实现预期效益的风险；或若合伙企业出现亏损，则公司作为有限合伙人需以认缴出资额为限承担亏损等风险。

　　公司将充分关注可能存在的风险，加强相关政策、市场等关注和研究，加强与基金管理人的沟通。同时，针对预期可能存在的投资风险，密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，督促基金管理团队对投资标的进行充分考察和尽职调查，充分论证项目市场前景，加强投后管理及进度，尽力维护公司投资资金的安全，切实降低公司投资风险。

　　七、本次关联交易履行的程序

　　审计委员会认为本次交易对方包括公司关联方，构成关联交易；本次关联交易内容合法、有效，不存在损害公司及非关联股东利益的情形；公司与关联方及其他合作方共同设立产业投资基金，有利于促进公司战略规划有效落地，提升公司综合竞争力，符合公司发展战略，符合公司和股东的利益。审计委员会同意该议案并提交公司董事会审议。

　　独立董事事前认可意见：本次交易对方包括公司关联方，构成关联交易；公司与关联方及其他合作方共同设立产业投资基金，有利于促进公司战略规划有效落地，提升公司综合竞争力，符合公司发展战略，符合公司和股东的利益。本次交易不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们认可此次关联交易并同意提交董事会审议。

　　独立董事发表了同意的独立意见：公司与关联方及其他合作方共同设立产业投资基金，遵循了公平、公正、公开原则，有利于促进公司战略规划有效落地，提升公司综合竞争力，符合公司发展战略，符合公司和股东的利益；该议案在审议时不涉及关联董事回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司第十届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，不涉及关联董事回避表决，该事项无需提交股东大会审议。

　　八、已发生各类关联交易情况

　　过去12个月，公司及下属公司与武汉睿成发生的各类关联交易包括：公司及下属公司向同一关联人提供劳务合计21,962.25元；公司向武汉睿成支付借款利息180,613.44元。

　　公司将持续关注产业投资基金设立的后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二二二年十月二十八日