温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 2022年第三季度报告

　　证券代码：001222       证券简称：源飞宠物      公告编号：2022-019

　　温州源飞宠物玩具制品股份有限公司

　　关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月15日召开了第二届董事会第六次会议及于2022年9月30日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。具体内容详见公司于2022年9月15日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-010）。

　　一、工商变更登记情况

　　近日，公司完成相关工商变更登记及《公司章程》备案手续，并取得了浙江省市场监督管理局换发的《营业执照》，本次变更后公司的工商登记基本信息如下：

　　名称：温州源飞宠物玩具制品股份有限公司

　　统一社会信用代码：91330326766445257X

　　类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

　　住所：浙江省平阳县水头镇标准园区宠乐路1号

　　法定代表人：庄明允

　　注册资本：壹亿叁仟陆佰叁拾伍万元整

　　成立日期：2004年09月27日

　　经营范围：宠物玩具、皮塑制品、宠物日用品、宠物食品生产、销售；宠物日用品及宠物食品的研发；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、 备查文件

　　《营业执照》。

　　特此公告。

　　温州源飞宠物玩具制品股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：001222            证券简称：源飞宠物           公告编号：2022-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1、资产负债表项目析

　　单位：元

　　2、利润表项目分析

　　单位：元

　　3、现金流量表项目分析

　　单位：元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1、变更公司注册资本、公司类型的相关情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准温州源飞宠物玩具制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1280号），公司向社会公开发行人民币普通股A股3,410万股，并于2022年8月18日在深圳证券交易所主板上市。本次发行完成后，公司总股本从10,225万股增加至13,635万股，注册资本由10,225万元增加至13,635万元，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。    

　　2022年9月15日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。具体内容详见2022年9月15日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-010）。上述事项已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，目前正在办理工商变更登记。

　　2、变更持续督导保荐人的相关情况

　　光大证券股份有限公司作为公司首次公开发行股票的保荐机构，原指定邹万海先生、王怡人女士担任公司持续督导保荐代表人。因王怡人女士工作调整，为保证公司持续督导工作的有序进行，光大证券决定由吕雪岩先生接替王怡人女士的持续督导工作，继续履行保荐职责。本次变更后，负责公司持续督导工作的保荐代表人为邹万海先生和吕雪岩先生。具体内容详见2022年8月25日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更持续督导保荐代表人的公告》（公告编号：2022-005）。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：温州源飞宠物玩具制品股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：庄明允        主管会计工作负责人：王黎莉      会计机构负责人：严莉蓉

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：庄明允        主管会计工作负责人：王黎莉          会计机构负责人：严莉蓉

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　温州源飞宠物玩具制品股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：001222        证券简称：源飞宠物       公告编号：2022-015

　　温州源飞宠物玩具制品股份有限公司

　　第二届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2022年10月26日（星期三）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年10月16日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中：通讯方式出席董事6人，分别是庄明允、朱晓荣、庄明超、刘长国、徐和东和涂圣杰）。

　　会议由董事长庄明允主持，全部高管列席。本次会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于<2022年第三季度报告>的议案》

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年第三季度报告》（公告编号：2022-017）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二） 审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金人民币29,451,877.88元。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，保荐机构光大证券股份有限公司发表了核查意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项审核，并出具了相关鉴证报告。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》《关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金鉴证报告》《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-018）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第七次会议决议；

　　2、第二届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、天衡会计师事务所出具的《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司以募投资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金鉴证报告》；

　　5、光大证券股份有限公司出具的《关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　温州源飞宠物玩具制品股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：001222        证券简称：源飞宠物       公告编号：2022-016

　　温州源飞宠物玩具制品股份有限公司

　　第二届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2022年10月26日（星期三）在公司会议室以现场的方式召开。会议通知已于2022年10月16日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席林敏主持。本次会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于<2022年第三季度报告>的议案》

　　经审核，监事会认为：监事会认为董事会编制和审议公司《2021年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整 地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年第三季度报告》（公告编号：2022-017）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》

　　经审核，监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发 行费用自筹资金事项，符合相关法律法规、规范性文件的规定，该置换事项不影 响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况。同意公司使用募 集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的公告》（公告编号： 2022-018）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　温州源飞宠物玩具制品股份有限公司监事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：001222       证券简称：源飞宠物      公告编号：2022-018

　　温州源飞宠物玩具制品股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（以下简称“公司”或“源飞宠物”）于2022年10月26日分别召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及已支付发行费用的自筹资金人民币29,451,877.88元。现将具体事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准温州源飞宠物玩具制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1280号），并经深圳证券交易所同意，公司于2022年8月向社会公开发行人民币普通股3,410万股，每股发行价格为13.71元，募集资金总额为467,511,000.00元；减除发行费用人民币58,802,300.00元后，募集资金净额为408,708,700.00元。上述募集资金已于2022年8月9日汇入公司开设的募集资金专用账户，到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天衡字（2022）验字第00089号《验资报告》。公司对募集资金的存放和使用进行采取了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况和使用情况

　　根据《首次公开发行股票招股说明书》，公司募投项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　截止2022年10月24日，已使用募集资金金额为27,130,693.02元，募集资金账户余额为385,473,122.59元（包括利息收入及尚未置换的发行费用）。

　　三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的情况

　　公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的金额共计29,451,877.88元，其中：预先投入募集资金投资项目25,805,792.97元，已支付发行费用3,646,084.91元。本次拟使用募集资金置换的金额为29,451,877.88元。

　　（一）拟置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的情况

　　为顺利推进募集资金投资项目，本次发行完成前，公司已使用自筹资金预先投入部分募集资金投资项目，截至2022年8月9日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为25,805,792.97元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：合计数与加计数存在差异，系数字进行四舍五入计算形成的误差。

　　（二）拟置换已支付发行费用的情况

　　本次募集资金各项发行费用合计人民币58,802,300.00元（不含增值税），公司使用自筹资金支付的发行费用为人民币3,646,084.91元（不含增值税），本次拟用募集资金一并置换。

　　综上，公司预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币29,451,877.88元，本次拟使用募集资金置换金额合计29,451,877.88元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况出具了天衡专字（2022）01659号《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金鉴证报告》。

　　四、募集资金置换先期投入的实施

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金做出了安排，即：“本次发行实际募集资金量较募集资金项目需求若有不足，不足部分由公司自筹解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前即需进行先期投入，则公司将以自筹资金进行前期垫付，待本次募集资金到位后再以募集资金置换前期自筹资金的投入。”因此，公司本次置换与《首次公开发行股票招股说明书》中的内容一致。

　　公司本次拟置换预先投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求以及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　五、相关审批程序及审核意见

　　（一）公司董事会审议情况

　　2022年10月26日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金人民币29,451,877.88元。

　　（二）公司监事会审议情况及意见

　　2022年10月26日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项，符合相关法律法规、规范性文件的规定，该置换事项不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项。

　　（三）公司独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定；本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项。

　　（四）会计师鉴证意见

　　天衡会计师事务所针对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《鉴证报告》，认为：“贵公司管理层编制的《专项说明》符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。”

　　（五）保荐机构核查意见

　　源飞宠物本次使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金项目及预先支付发行费用的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对置换情况进行了专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。募集资金的使用没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目正常推进，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。光大证券同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用相关自筹资金事项。

　　五、备查文件

　　1、第二届董事会第七次会议决议；

　　2、第二届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、天衡会计师事务所出具的《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金鉴证报告》；

　　5、光大证券股份有限公司出具的《关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　温州源飞宠物玩具制品股份有限公司董事会

　　2022年10月28日