山西美锦能源股份有限公司 2022年第三季度报告

　　证券代码：000723               证券简称：美锦能源            公告编号：2022-132

　　债券代码：127061               债券简称：美锦转债

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于召开2022年第七次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议届次：2022年第七次临时股东大会

　　2、召集人：美锦能源董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司九届四十四次董事会会议审议通过，董事会决定召开2022年第七次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年11月14日（星期一）15:00；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2022年11月14日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　通过互联网投票系统投票的时间为：2022年11月14日9:15—15:00。

　　5、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　6、股权登记日：2022年11月7日

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2022年11月7日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会表决的提案名称

　　2、该议案为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。根据《上市公司股东大会规则》的相关要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　3、本次会议审议事项符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，具备合法性和完备性。上述议案经公司九届四十四次董事会审议通过，具体内容详见2022年10月28日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、会议登记事项

　　（一）登记方式：法人股股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（见附件2）、股东证券账户卡和出席人身份证进行登记；自然人股东须持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证进行登记；委托代理人出席的须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件2）、授权人证券账户卡和持股凭证进行登记；外地股东可采用信函或传真方式进行登记。

　　（二）登记时间：2022年11月8日9：00-17：00

　　（三）登记地点：公司证券部（山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层）

　　（四）会议联系方式：

　　1、联系电话：0351-4236095

　　2、传    真：0351-4236092

　　3、电子信箱：mjenergy@mjenergy.cn

　　4、邮政编码：030002

　　5、联 系 人：杜兆丽

　　（五）会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　五、备查文件

　　1、提议召开本次股东大会的九届四十四次董事会会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360723”，投票简称为“美锦投票”。

　　（二）填报表决意见。

　　本次会议议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2022年11月14日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为：2022年11月14日9:15—15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托         先生（女士）代表本人（本单位）出席2022年11月14日召开的山西美锦能源股份有限公司2022年第七次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件。

　　委托人：                            委托人股东账号：

　　委托人持股数：                      委托人持股性质：

　　受托人：                            受托人身份证号码：

　　委托日期：                          有效期限：

　　委托人签名：

　　证券代码：000723                     证券简称：美锦能源        公告编号：2022-130

　　债券代码：127061                     债券简称：美锦转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　2021年12月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“解释第15号”）。本解释中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。

　　“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”，对于在首次施行解释第15号的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的试运行销售，企业应当按照解释第15号的规定进行追溯调整。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 √不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、其他重要事项

　　√适用 □不适用

　　1、公司公开发行可转换公司债券事项

　　公司九届十四次董事会会议审议通过《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》，根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，公司拟公开发行可转换公司债券。公司于2022年2月22日获中国证券监督管理委员会出具的《关于核准山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]374号），按面值向社会公开发行35,900,000张可转债，每张面值为人民币100元，公司本次发行的募集资金总额为3,590,000,000.00元，扣除与本次发行有关费用33,362,264.15元（不含税），实际募集资金净额为人民币3,556,637,735.85元。2022年5月30日35,900,000张可转换公司债券在深圳证券交易所成功上市，债券简称“美锦转债”，债券代码“127061”。具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《公开发行可转换公司债券上市公告书》。

　　公司于2022年9月15日召开了九届四十一次董事会会议和九届二十一次监事会会议，于2022年9月27日召开了九届四十三次董事会会议和九届二十三次监事会会议，于2022年10月10日召开了公司2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》，同意将“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”部分募集资金变更为投资“美锦氢能总部基地一期”和“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm?/h焦炉煤气制氢项目”，项目实施主体由山西美锦氢能科技有限公司变更为子公司美锦（北京）氢能科技有限公司和孙公司滦州美锦新能源有限公司。具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2022-103）和《关于调整部分募投项目内部投资结构的公告》（公告编号：2022-114）。

　　2、公司限制性股票激励计划事项

　　2022年公司实施限制性股票激励计划，授予日为2022年9月20日，授予人数457人，授予数量5,615.95万股，授予价格为6.76元/股，该股票于2022年9月29日在深圳证券交易所成功上市，具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2022-110）。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：山西美锦能源股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：姚锦龙                  主管会计工作负责人：郑彩霞                     会计机构负责人：万红丽

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　法定代表人：姚锦龙                   主管会计工作负责人：郑彩霞                   会计机构负责人：万红丽

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：000723              证券简称：美锦能源         公告编号：2022-128

　　债券代码：127061              债券简称：美锦转债

　　山西美锦能源股份有限公司

　　九届四十四次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）九届四十四次董事会会议通知于2022年10月17日以通讯形式发出，会议于2022年10月27日以通讯形式召开。本次会议应参加表决董事9人，包括3名独立董事，实际参加表决董事9人。会议由董事长姚锦龙先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案。

　　二、会议审议事项

　　1、审议并通过《2022年第三季度报告》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2022年第三季度报告》（公告编号：2022-130）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议并通过《关于拟为全资子公司提供担保的议案》

　　公司全资子公司山西美锦华盛化工新材料有限公司（以下简称“华盛化工”）拟向中国进出口银行山西省分行申请贷款金额不超过1.54亿元人民币，贷款期限不超过38个月。为满足华盛化工的资金需要，保证上述业务的顺利实施，公司拟为上述业务提供全额全程连带责任保证担保，与中国进出口银行山西省分行签订保证合同。

　　公司全资子公司美锦（天津）贸易发展有限公司(以下简称“天津贸易”)向天津农商银行股份有限公司申请综合授信额度人民币20,000.00万元，授信敞口人民币10,000.00万元，期限为1年。为满足天津贸易的资金需要，保证上述业务的顺利实施，公司将为上述业务提供连带责任保证担保，与天津农商银行股份有限公司签订最高额保证合同。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于拟为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-131）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议并通过《章程修正案》

　　公司2022年限制性股票激励计划授予5,615.95万股已于2022年9月29日在深圳证券交易所上市，现对《公司章程》中注册资本及股份总数进行调整，调整如下：

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议，并应当经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

　　4、审议并通过《关于召开2022年第七次临时股东大会的通知》

　　公司决定于2022年11月14日（星期一）15:00在山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层会议室召开2022年第七次临时股东大会，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2022年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-132）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的九届四十四次董事会会议决议。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：000723              证券简称：美锦能源         公告编号：2022-129

　　债券代码：127061              债券简称：美锦转债

　　山西美锦能源股份有限公司

　　九届二十四次监事会会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）九届二十四次监事会会议通知于2022年10月17日以通讯形式发出，会议于2022年10月27日以通讯形式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事会主席王丽珠女士主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。经审议，一致通过如下议案。

　　二、会议审议事项

　　1、审议并通过《2022年第三季度报告》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2022年第三季度报告》（公告编号：2022-130）。

　　监事会成员对公司2022年第三季度报告进行了认真的审核并发表监事会审核意见：

　　（1）公司2022年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司各项规定；

　　（2）公司2022年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和深交所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2022年第三季度的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与2022年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的九届二十四次监事会会议决议。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司监事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：000723               证券简称：美锦能源            公告编号：2022-131

　　债券代码：127061               债券简称：美锦转债

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于拟为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山西美锦华盛化工新材料有限公司（以下简称“华盛化工”）拟向中国进出口银行山西省分行申请贷款金额不超过1.54亿元人民币，贷款期限不超过38个月。为满足华盛化工的资金需要，保证上述业务的顺利实施，公司拟为上述业务提供全额全程连带责任保证担保，与中国进出口银行山西省分行签订保证合同。

　　公司全资子公司美锦（天津）贸易发展有限公司(以下简称“天津贸易”)向天津农商银行股份有限公司申请综合授信额度人民币20,000.00万元，授信敞口人民币10,000.00万元，期限为1年。为满足天津贸易的资金需要，保证上述业务的顺利实施，公司将为上述业务提供连带责任保证担保，与天津农商银行股份有限公司签订最高额保证合同。

　　公司九届四十四次董事会会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟为全资子公司提供担保的议案》,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，上述事项无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、山西美锦华盛化工新材料有限公司

　　法定代表人：张慧文；

　　成立日期：2017-12-21；

　　注册资本：80,000万元人民币；

　　统一社会信用代码：91141122MA0JW4E92E；

　　住所：山西省太原市清徐县东于镇水屯营村新307国道东01号美锦能源办公楼403室；

　　经营范围：煤制品、焦炭、炭黑的生产；煤制品（无储存）、化工产品（危险化学品、易燃易爆品除外）、焦炭（无储存）、炭黑、金属材料（贵稀有金属除外）的销售；货物进出口；技术进出口；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股100%。

　　最近一年一期财务指标：

　　截止2021年12月31日，资产合计993,955.73万元，负债合计627,396.55万元，流动负债合计504,980.36万元，净资产366,559.18万元，金融机构借款127,299.18万元；2021年全年实现营业收入856,354.67万元，利润总额40,094.20万元，净利润32,771.93万元。上述数据已经审计。

　　截止2022年9月30日，资产合计773,014.96万元,负债合计529,463.72万元，流动负债合计439,697.71万元，净资产243,551.24万元，金融机构借款108,488.47万元；2022年1-9月实现营业收入1,039,228.47万元，利润总额-1,861.89万元，净利润-166.69万元。上述数据未经审计。

　　经查询，华盛化工不属于失信被执行人。

　　2、美锦（天津）贸易发展有限公司

　　法定代表人：姚俊卿；

　　成立日期：2020-04-26；

　　注册资本：30,000万元人民币；

　　统一社会信用代码：91120116MA070K9K9Y；

　　住所：天津市滨海新区临港经济区珠江道699号泰港工业园8号西侧办公区408；

　　主营业务：一般项目：高品质特种钢铁材料销售；冶金专用设备销售；建筑用钢筋产品销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；锻件及粉末冶金制品销售；金属结构销售；新能源汽车整车销售；贸易经纪；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件零售；汽车零配件批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股100%。

　　最近一年一期财务指标：

　　截止2021年12月31日，资产合计173,313.75万元，负债合计124,716.86万元，流动负债合计124,716.86万元，净资产48,596.89万元，金融机构借款20,000.00万元；2021年全年实现营业收入914,678.43万元，利润总额17,135.35万元，净利润12,851.52万元。上述数据已经审计。

　　截止2022年9月30日，资产合计119,396.42万元，负债合计68,723.65万元，流动负债合计68,723.65万元，净资产50,672.77万元，金融机构借款15,000.00万元；2022年1-9月实现营业收入253,456.65万元，利润总额2,767.11万元，净利润2,075.88万元。上述数据未经审计。

　　经查询，天津贸易不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保尚未签订担保协议。

　　四、董事会意见

　　公司为华盛化工贷款业务和天津贸易综合授信业务提供担保，有助于缓解其资金压力，保证其生产经营资金需求。本次被担保对象为公司全资子公司，公司对其具有控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险可控，本次担保的被担保人未提供反担保。董事会认为上述被担保主体财务结构健康，偿债能力良好，担保风险可控，不存在损害上市公司和股东利益的情形，同意为其提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止目前，本次担保提供后公司对子公司和参股公司的担保余额为人民币260,960.68万元，占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为21.01%。公司及控股子公司没有发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

　　六、备查文件

　　1、九届四十四次董事会会议决议。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2022年10月27日