云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2022年第三季度报告

　　证券代码：002428        证券简称：云南锗业        公告编号：2022-052

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于

　　控股股东及实际控制人为公司及子公司

　　提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2022年10月27日,云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十八次会议审议通过《关于控股股东及实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司及子公司昆明云锗高新技术有限公司（以下简称“昆明云锗”）、云南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称“中科鑫圆”）、云南鑫耀半导体材料有限公司（以下简称“鑫耀公司”）向中信银行股份有限公司昆明分行（以下简称“中信银行”）申请综合授信额度合计22,000万元（其中公司额度上限7,200万元，昆明云锗额度上限5,800万元，中科鑫圆额度上限5,800万元，鑫耀公司额度上限10,660万元，各公司可在上述授信额度范围内自由调配，合计授信总额不超过22,000万元），其中敞口授信额度合计14,000万元（公司敞口额度上限5,000万元，昆明云锗敞口额度上限4,000万元，中科鑫圆敞口额度上限2,000万元，鑫耀公司新增敞口上限2,000万元，存量项目贷款4,860万元纳入总敞口统一管理，各公司可在上述敞口额度范围内自由调配，合计敞口总额不超过14,000万元），期限为12至18个月（以银行最终审批为准）。鉴于上述情况，同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇及控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临沧飞翔”）为公司及子公司上述合计14,000万元敞口授信额度提供连带责任保证担保；同意公司将公司及子公司持有的部分知识产权质押给中信银行，为公司上述5,000万元敞口授信额度提供担保；同意公司为昆明云锗、中科鑫圆、鑫耀公司上述敞口授信额度提供连带责任保证担保；担保期限为12至18个月（以银行最终审批为准）。

　　临沧飞翔系公司控股股东，包文东、吴开惠夫妇系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次担保事项构成了关联交易。

　　包文东董事长系此次关联交易对手方，作为关联董事，回避了本议案的表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。

　　二、关联方、担保方情况

　　关联方、担保方一：

　　1、基本情况

　　包文东，男，中国籍，身份证号码：5322331960********

　　包文东，男，出生于1960年2月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，高级经济师。1986年至1994年在会泽县东兴工贸公司工作并任总经理；1995年创办云南东兴实业集团有限公司，并任董事长至今；2002年至今任云南会泽东兴综合回收科技有限公司(原名：云南会泽东兴实业有限公司)执行董事；2003年至今任临沧飞翔冶炼有限责任公司执行董事，2003年至今任本公司董事长，2006年8月至今兼任本公司总经理。

　　吴开惠，女，中国籍，身份证号码：5322331961********

　　吴开惠女士未在本公司任职。

　　2、与公司的关系

　　截止本次董事会前，包文东、吴开惠夫妇为云南东兴实业集团有限公司（以下简称：“东兴集团”）实际控制人，分别持有东兴集团69.70%、30.30%的股权。东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔100%股权，临沧飞翔持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%。包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与包文东、吴开惠夫妇存在关联关系，包文东、吴开惠夫妇为公司提供担保事项构成关联交易。

　　经查询，包文东、吴开惠夫妇不属于失信被执行人，目前包文东、吴开惠夫妇信誉良好，具备为公司提供担保的条件。

　　关联方、担保方二：

　　1、基本情况

　　名称：临沧飞翔冶炼有限责任公司

　　统一社会信用代码：91530900219480432Q

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：临沧市临翔区南京凹186号

　　法定代表人：包文东

　　注册资本：740万人民币

　　成立日期：1990年08月13日

　　经营期限：1990年08月13日至2038年01月08日

　　经营范围：氧气的气瓶充装、销售，矿产品及乙炔气销售；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、历史沿革

　　临沧飞翔成立于1990年，目前主要业务为对本公司进行投资。目前临沧飞翔信誉良好，具备为公司提供担保的条件。

　　3、与公司的关系

　　截止本次董事会前，临沧飞翔持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%；临沧飞翔控股股东东兴集团（持有临沧飞翔100%股权）持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；其次临沧飞翔实际控制人包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，临沧飞翔执行董事包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与临沧飞翔存在关联关系，上述交易构成关联交易。

　　经查询，临沧飞翔不属于失信被执行人。

　　担保方三：

　　本公司

　　三、被担保人基本情况

　　被担保人一：

　　本公司

　　被担保人二：

　　1、基本情况

　　名称：昆明云锗高新技术有限公司

　　统一社会信用代码：91530100566232935H

　　住所：云南省昆明市高新技术开发区新城高新技术产业基地B-5-5地块

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：30000万元整

　　法定代表人：陆贵兵

　　成立日期：2011年1月5日

　　经营期限：2011年1月5日至长期

　　经营范围：光纤用高纯四氯化锗系列产品、高效太阳能电池用锗单晶及晶片、红外光学镜头及元件、红外成像设备的研究、开发、生产、销售及技术咨询；自动化设备的研究、开发、销售及技术咨询；货物及技术进出口业务；安全技术防范工程、电子与智能化工程的设计与施工；计算机系统集成及综合布线；工业自动化控制系统的设计、安装及调试；计算机软硬件的研究、开发及技术咨询；经济信息咨询；消防设备、消防器材的制造及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、最近一年又一期主要财务数据

　　单位：万元

　　3、股权结构

　　昆明云锗为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

　　4、历史沿革

　　昆明云锗成立于2011年，目前主要业务为红外光学镜头及元件、红外成像设备的研究、开发、生产、销售及技术咨询。经查询，昆明云锗征信良好，不属于失信被执行人。

　　被担保人三：

　　1、基本情况

　　名称：云南中科鑫圆晶体材料有限公司

　　统一社会信用代码：91530100676561318U

　　住所：云南省昆明市高新区马金铺魁星街666号

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：22645.804万元整

　　法定代表人：包文东

　　成立日期：2008年6月13日

　　经营期限：2008年6月13日至长期

　　经营范围：太阳能、红外、高纯锗单晶系列产品的生产与销售(限分公司生产)；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、最近一年又一期主要财务数据

　　单位：万元

　　3、股权结构

　　4、历史沿革

　　中科鑫圆成立于2008年，目前主要业务为太阳能锗单晶片（衬底片）的生产与销售。经查询，中科鑫圆征信良好，不属于失信被执行人。

　　被担保人四：

　　1、基本情况

　　名称：云南鑫耀半导体材料有限公司

　　统一社会信用代码：915301000776173084

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：黄平

　　注册资本：12547万元整

　　成立日期：2013年09月10日

　　营业期限自：2013年09月10日至长期

　　住所：云南省昆明市高新区马金铺魁星街666号2楼

　　经营范围：半导体材料销售；货物及技术进出口业务；半导体生产（限分公司经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、最近一年又一期主要财务数据

　　单位：万元

　　3、股权结构

　　4、历史沿革

　　鑫耀公司成立于2013年，目前主要业务为半导体材料砷化镓晶片及磷化铟晶片的生产与销售。经查询，鑫耀公司征信良好，不属于失信被执行人。

　　四、拟质押资产基本情况如下：

　　公司及子公司持有的部分知识产权专利。

　　五、拟签署的担保合同主要内容

　　担保方一：包文东、吴开惠夫妇

　　担保方二：临沧飞翔冶炼有限责任公司

　　担保方三：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　被担保方一：云南临沧鑫圆锗业股份股份有限公司

　　被担保方二：昆明云锗高新技术有限公司

　　被担保方三：云南中科鑫圆晶体材料有限公司

　　被担保方四：云南鑫耀半导体材料有限公司

　　融资银行：中信银行股份有限公司昆明分行

　　担保方式：质押担保、连带责任保证担保

　　担保期限：12至18个月（以银行最终审批为准）。

　　担保额度：14,000万元（其中公司敞口额度上限5,000万元，昆明云锗敞口额度上限4,000万元，中科鑫圆敞口额度上限2,000万元，鑫耀公司新增敞口上限2,000万元，存量项目贷款4,860万元纳入总敞口统一管理，各公司可在上述敞口额度范围内自由调配，合计敞口总额不超过14,000万元）

　　目前尚未签署相关担保协议，具体内容以签订的协议为准。

　　六、此次交易的必要性、对公司的影响及风险控制

　　1、必要性及对公司的影响

　　公司控股股东及实际控制人为公司及子公司提供的担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了控股股东及实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响，未对公司独立性造成影响，公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

　　2、风险控制

　　昆明云锗为公司全资子公司，中科鑫圆、鑫耀公司为公司控股子公司，均为公司合并报表范围内子公司，上述子公司征信良好、均无不良贷款记录，公司分别持有上述子公司100%、97.62%、64.13%的股权，对上述子公司日常经营拥有实际控制权，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，公司本次对子公司的担保不存在不可控的风险。

　　公司持有中科鑫圆97.62%的股权，中科鑫圆的另一位股东惠峰未按股权比例进行同比例担保。公司持有鑫耀公司64.13%的股权，鑫耀公司的另两位股东哈勃科技创业投资有限公司、惠峰未按股权比例进行同比例担保。

　　七、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易未涉及其他相关安排。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　1、2021年2月1日,公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于公司及公司股东、实际控制人为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司鑫耀公司向中信银行申请6,500万元固定资产贷款，贷款期限3年，宽限期1年。并同意控股子公司鑫耀公司将磷化铟项目全套设备抵押给中信银行，同时以公司持有的鑫耀公司53.26%股权，公司控股股东临沧飞翔持有的1300万股公司股票质押给中信银行为上述6,500万元固定资产贷款提供担保，期限为3年（自担保合同签署并取得借款之日起，至全部归还贷款之日止）。并同意公司及公司控股股东临沧飞翔，持股5%以上股东东兴集团，公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇分别为鑫耀公司上述贷款提供全额连带责任保证担保，担保金额为6,500万元，期限为3年（自担保合同签署并取得借款之日起，至全部归还贷款之日止）。

　　上述为公司提供担保事项，东兴集团、临沧飞翔及实际控制人未收取公司任何费用，公司未提供反担保。

　　2、2021年4月29日,公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于公司及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司昆明云锗向昆明市呈贡区农村信用合作联社马金铺信用社申请3,700万元流动资金贷款，期限为2年；同意公司为昆明云锗上述向银行申请流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保金额为本金3,700万元及利息和费用，担保期限为2年；并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇作为上述流动资金贷款的共同还款人，承担共同还款责任。

　　上述为公司全资子公司提供担保事项，实际控制人包文东、吴开惠夫妇未收取公司任何费用，公司未提供反担保。

　　3、2021年9月9日,公司第七届董事会第十八次会议审议通过《关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案》，同意公司控股股东临沧飞翔向公司提供不超过5,000万元人民币的财务资助，期限为1年，年化利率为3.85%，公司可根据资金需求分次借款，并在借款额度范围内循环使用。

　　年初至本公告日公司应向临沧飞翔支付利息2.31万元。

　　4、2021年12月28日,公司第七届董事会第二十次会议审议通过《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司中科鑫圆向云南红塔银行股份有限公司申请5,000万元流动资金贷款，期限为2年；鉴于上述情况，同意公司为中科鑫圆向红塔银行申请的5,000万元流动资金贷款提供无限连带责任担保；同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为中科鑫圆向红塔银行申请的5,000万元流动资金贷款提供连带责任担保；并同意全资子公司昆明云锗将部分机器设备抵押给红塔银行，公司将公司及子公司共有的14项专利权质押给红塔银行，为中科鑫圆向红塔银行申请的5,000万元流动资金贷款提供抵押担保，担保期限为2年。

　　上述为子公司提供担保事项，实际控制人包文东、吴开惠夫妇未收取公司任何费用，公司未提供反担保。

　　5、2022年1月14日,公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司股东、实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司及全资子公司昆明云锗分别向农业银行临沧分行、农业银行滇中新区支行申请6,500万元、2,000万元流动资金贷款，合计8,500万元流动资金贷款，期限为一年。鉴于上述情况，同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇分别为公司及子公司昆明云锗向农业银行申请的6,500万元、2,000万元流动资金贷款提供连带责任担保；同意公司将云南临沧鑫圆锗业股份有限公司中寨锗（煤）矿采矿权（采矿许可证号：C5300002008111120001525）及位于临沧市临翔区的4处不动产（不动产权证号：云【2020】临翔区不动产权第0004197号、云【2020】临翔区不动产权第0004198号、云【2020】临翔区不动产权第0004200号、云【2020】临翔区不动产权第0002426号）抵押给农业银行临沧分行，为上述公司向农业银行临沧分行申请的6,500万元流动资金贷款提供担保；同意公司为子公司昆明云锗向农业银行滇中新区支行申请的2,000万元流动资金贷款提供连带责任担保；同时同意昆明云锗将其位于昆明新城高新技术产业开发区马金铺魁星街666号的4幢、6幢工业用房，公司持股5%以上股东东兴集团将其位于昆明市人民中路都市名园A座的非住宅房产、位于昆明市人民中路都市名园A座的其他商服用地使用权抵押给农业银行滇中新区支行，为昆明云锗向农业银行滇中新区支行申请的2,000万元流动资金贷款提供担保。上述担保期限均为一年。

　　上述为公司及子公司提供担保事项，公司股东东兴集团、实际控制人包文东、吴开惠夫妇均未收取公司任何费用，公司未提供反担保。

　　6、2022年4月28日,公司第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司及公司股东、实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司中科鑫圆向中国建设银行股份有限公司昆明城东支行申请授信额度10,000万元，其中：固定资产贷款额度6,000万元，用于置换中科鑫圆“高效太阳能用锗单晶及晶片生产线项目”在浦发银行的项目融资；经营周转贷款额度（含供应链融资额度）4,000万元，用于公司日常生产经营周转。鉴于上述情况，同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为中科鑫圆上述10,000万元授信额度提供连带责任保证担保；同意中科鑫圆将原抵押给浦发银行的现有及项目新增机器设备解除限制后抵押给建设银行，持股5%以上股东东兴集团将原质押给浦发银行的1,400万股公司股票解除限制后质押给建设银行，为中科鑫圆上述10,000万元授信额度提供担保；担保期限均为三年。

　　上述为子公司提供担保事项，实际控制人包文东、吴开惠夫妇未收取公司任何费用，公司未提供反担保。

　　7、2022年6月23日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司中科鑫圆分别向恒丰银行股份有限公司昆明金碧支行、中国工商银行股份有限公司昆明护国支行申请6,000万元（其中：综合授信额度3,000万元，低风险授信额度3,000万元）、1,000万元授信额度，期限均为一年。鉴于上述情况，同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为中科鑫圆向恒丰银行申请的3,000万元综合授信额度提供连带责任保证担保；并同意公司为中科鑫圆向工商银行申请的1,000万元授信额度提供连带责任保证担保；担保期限均为一年。

　　上述为子公司提供担保事项，实际控制人包文东、吴开惠夫妇未收取公司任何费用，公司未提供反担保。

　　8、2022年6月30日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于实际控制人及子公司继续为公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司继续向广发银行申请综合授信额度24,000万元(其中:敞口用信额度4,000万元、低风险用信额度20,000万元)，有效期为一年。并同意公司全资子公司昆明云锗继续将其位于昆明新城高新技术产业开发区马金铺魁星街666号的1幢（不动产权证号：云〔2017〕呈贡区不动产权第0013316号）、3幢（不动产权证号：云〔2017〕呈贡区不动产权第0013312号）房地产抵押给广发银行，公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇继续提供连带责任保证担保，为上述综合授信额度中的4,000万元敞口用信额度提供担保，担保期限为一年（自担保合同签署并取得借款之日起，至全部归还贷款之日止）。

　　上述为公司提供担保事项，实际控制人包文东、吴开惠夫妇未收取公司任何费用，公司未提供反担保。

　　9、2022年6月30日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意子公司昆明云锗、中科鑫圆分别向光大银行申请将综合授信额度由原500万元提升至1,000万元，期限一年。鉴于上述情况，同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇分别为昆明云锗、中科鑫圆向光大银行申请的1,000万元综合授信额度（共计2,000万元综合授信额度）提供连带责任保证担保。

　　上述为子公司提供担保事项，实际控制人包文东、吴开惠夫妇未收取公司任何费用，公司未提供反担保。

　　10、2022年8月16日,公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于控股股东及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司继续分别向招商银行股份有限公司昆明分行（以下简称“招商银行”）、兴业银行股份有限公司昆明分行（以下简称：“兴业银行”）申请授信。同意公司向招商银行申请综合授信5,000万元，期限为一年；并同意公司控股股东临沧飞翔将其持有的部分公司股票质押给招商银行，为公司上述5,000万元综合授信提供担保，期限为1年（自担保合同签署并取得借款之日起，至全部归还贷款之日止）。同意公司向兴业银行申请授信额度10,000万元，其中敞口额度5,000万元，期限为一年；并同意公司将名下位于临沧市临翔区忙畔街道办事处忙畔社区喜鹊窝组168号的土地使用权及房产（不动产权证号：云[2018]临翔区不动产权第0006210号）抵押给兴业银行，公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇提供连带责任保证担保，为上述授信额度中的5,000万元敞口额度提供担保，抵押、担保期限自担保合同签署并取得借款之日起，至全部归还贷款之日止。如有续贷，则抵押、担保期限顺延。

　　上述为公司提供担保事项，控股股东、实际控制人未收取公司任何费用，公司未提供反担保。

　　11、2022年8月16日,公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司中科鑫圆向曲靖市商业银行股份有限公司昆明分行申请2,500万元银行承兑汇票敞口授信额度，期限为一年。鉴于上述情况，同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为中科鑫圆上述2,500万元授信额度提供连带责任保证担保，担保期限为一年。

　　上述为子公司提供担保事项，实际控制人包文东、吴开惠夫妇未收取公司任何费用，公司未提供反担保。

　　12、2022年8月31日,公司第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于实际控制人继续为公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司继续向光大银行申请综合授信额度4,000万元，其中敞口额度2,000万元，期限为一年。并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇继续为上述4,000万元综合授信额度提供连带责任保证担保。

　　上述为公司提供担保事项，实际控制人包文东、吴开惠夫妇未收取公司任何费用，公司未提供反担保。

　　除上述事项外，本年初至今，公司与实际控制人及其一致行动人无其他交易事项。

　　九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、2021年2月1日,公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于公司及公司股东、实际控制人为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司鑫耀公司向中信银行股份有限公司昆明分行申请 6,500万元固定资产贷款，贷款期限3 年，宽限期1年。并同意公司及公司控股股东临沧飞翔，持股 5%以上股东东兴集团，公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇分别为鑫耀公司上述贷款提供全额连带责任保证担保，担保金额为6,500万元，期限为3年。

　　目前，上述担保实际担保金额为6,480万元。

　　2、2021年4月29日,公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于公司及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司昆明云锗向昆明市呈贡区农村信用合作联社马金铺信用社申请3,700万元流动资金贷款，期限为2 年；同意公司为昆明云锗上述向银行申请流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保金额为本金 3,700 万元及利息和费用，担保期限为2年。

　　目前，上述担保实际担保金额为3,700万元。

　　3、2021年6月10日,公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司昆明云锗向富滇银行股份有限公司申请 1,000万元可循环敞口授信额度（具体品种为流动资金贷款），授信期限为3年；并同意公司为昆明云锗上述可循环敞口授信额度承担最高额连带保证担保责任，期限为3年（自担保合同签署并取得首笔借款之日起，至全部归还贷款之日止）。

　　目前，上述担保实际担保金额为1,000万元。

　　4、2021年12月28日,公司第七届董事会第二十次会议审议通过《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司中科鑫圆向云南红塔银行股份有限公司申请 5,000 万元流动资金贷款，期限为 2 年；同意公司全资子公司昆明云锗、控股子公司鑫耀公司、中科鑫圆分别各向兴业银行股份有限公司昆明分行申请 1,000 万元流动资金贷款，合计 3,000 万元流动资金贷款，期限为 1 年。鉴于上述情况，同意公司为中科鑫圆向红塔银行申请的 5,000 万元流动资金贷款提供无限连带责任担保；同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为中科鑫圆向红塔银行申请的 5,000 万元流动资金贷款提供连带责任担保；并同意全资子公司昆明云锗将部分机器设备抵押给红塔银行，公司将公司及子公司共有的14 项专利权质押给红塔银行，为中科鑫圆向红塔银行申请的 5,000 万元流动资金贷款提供抵押担保，担保期限为 2 年。同意公司分别为子公司昆明云锗、鑫耀公司、中科鑫圆向兴业银行申请的 1,000 万元流动资金贷款提供连带责任担保，合计担保金额 3,000 万元，担保期限为 1 年。

　　目前，上述担保实际担保金额为5,000 万元。

　　5、2022年1月14日,公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司股东、实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意全资子公司昆明云锗向农业银行滇中新区支行申请2,000万元流动资金贷款，期限为一年。鉴于上述情况，同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为子公司昆明云锗向农业银行申请的2,000万元流动资金贷款提供连带责任担保；同时同意昆明云锗将其位于昆明新城高新技术产业开发区马金铺魁星街666号的4幢、6幢工业用房，公司持股5%以上股东东兴集团将其位于昆明市人民中路都市名园A座的非住宅房产、位于昆明市人民中路都市名园A座的其他商服用地使用权抵押给农业银行滇中新区支行，为昆明云锗上述2,000万元流动资金贷款提供担保，担保期限为一年。

　　目前，上述担保实际担保金额为2,000万元。

　　6、2022年1月14日,公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于继续为子公司提供担保的议案》，同意公司下属子公司继续向中国光大银行股份有限公司昆明分行申请共计 2,000万元综合授信额度，其中全资子公司昆明云锗、控股子公司中科鑫圆、鑫耀公司分别申请 500万元、500万元、1000万元综合授信额度，期限为1年。并同意公司继续分别为昆明云锗、中科鑫圆、鑫耀公司上述 500万元、500万元、1000万元综合授信额度提供全额连带责任保证担保。

　　2022年6月30日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意子公司昆明云锗、中科鑫圆分别向光大银行申请将综合授信额度由原500万元提升至1,000万元，期限一年。鉴于上述情况，同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇分别为昆明云锗、 中科鑫圆向光大银行申请的1,000万元综合授信额度（共计2,000万元综合授信额度）提供连带责任保证担保。

　　目前，上述担保实际担保金额为3,000万元。

　　7、2022年3月30日,公司第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司下属子公司鑫耀公司向中国交通银行股份有限公司云南省分行申请 1,000万元授信额度，期限为1年。并同意公司为鑫耀公司上述1,000万元授信额度提供连带责任担保，期限为1年。

　　目前，上述担保实际担保金额为1,000万元。

　　8、2022年4月28日,公司第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司及公司股东、实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司中科鑫圆向中国建设银行股份有限公司昆明城东支行申请授信额度10,000万元，其中：固定资产贷款额度6,000万元，用于置换中科鑫圆“高效太阳能用锗单晶及晶片生产线项目”在浦发银行的项目融资；经营周转贷款额度（含供应链融资额度）4,000万元，用于公司日常生产经营周转。鉴于上述情况，同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为中科鑫圆上述10,000万元授信额度提供连带责任保证担保；同意中科鑫圆将原抵押给浦发银行的现有及项目新增机器设备解除限制后抵押给建设银行，持股5%以上股东东兴集团将原质押给浦发银行的 1,400万股公司股票解除限制后质押给建设银行，为中科鑫圆上述10,000万元授信额度提供担保；担保期限均为三年。

　　目前，上述担保实际担保金额为6,000万元。

　　9、2022年6月23日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司中科鑫圆分别向恒丰银行股份有限公司昆明金碧支行、中国工商银行股份有限公司昆明护国支行申请6,000万元（其中：综合授信额度3,000万元，低风险授信额度3,000万元）、1,000 万元授信额度，期限均为一年。鉴于上述情况，同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为中科鑫圆向恒丰银行申请的3,000万元综合授信额度提供连带责任保证担保；并同意公司为中科鑫圆向工商银行申请的1,000万元授信额度提供连带责任保证担保；担保期限均为一年。

　　目前，上述担保实际担保金额为2,500万元。

　　10、2022年8月16日,公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司中科鑫圆向曲靖市商业银行股份有限公司昆明分行申请2,500万元银行承兑汇票敞口授信额度，期限为一年。鉴于上述情况，同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为中科鑫圆上述2,500万元授信额度提供连带责任保证担保，担保期限为一年。

　　目前，上述担保实际担保金额为2,500万元。

　　截止本公告日，公司董事会审议批准的担保金额为48,060万元（含本次批准的金额），全部为对合并报表范围内的控股子公司提供担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为32.69%；实际担保累计金额为33,180万元，全部为对全资子公司或控股子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为22.57%。 除此之外，目前公司无对外担保事项，也无以前年度发生并累计至今的对外担保、违规对外担保、逾期担保等情况。

　　针对上述担保，公司将积极督促子公司按时偿还银行贷款，并在还款后解除相关担保。

　　十、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　本次关联交易因公司生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于控股股东及实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二十八次会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　控股股东及实际控制人为公司及子公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保。该事项是公开、公平、合理、合规的，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关担保行为符合相关法律法规的要求。

　　公司本次提供担保的对象为公司全资或控股子公司，公司为其向银行申请授信额度提供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。公司为其提供担保有利于其持续发展，符合公司全体股东的利益。本次担保行为符合相关法律、法规以及公司章程的规定，决策程序合法、有效。

　　基于以上判断，我们同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇及控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司为公司及子公司昆明云锗、中科鑫圆、鑫耀公司向中信银行申请的敞口授信额度合计14000万元（其中公司敞口额度上限5,000万元，昆明云锗敞口额度上限4,000万元，中科鑫圆敞口额度上限2,000万元，鑫耀公司新增敞口上限2,000万元，存量项目贷款4,860万元纳入总敞口统一管理，各公司可在上述敞口额度范围内自由调配，合计敞口总额不超过14,000万元）提供连带责任保证担保；同意将公司及子公司持有的部分知识产权质押给中信银行，为公司上述5,000万元敞口授信额度提供担保；同意公司为昆明云锗、中科鑫圆、鑫耀公司上述敞口授信额度提供连带责任保证担保；担保期限为12至18个月（以银行最终审批为准）。

　　十一、监事会意见

　　2022年10月27日，公司第七届监事会第二十六次会议审议通过《关于控股股东及实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易的议案》，经审核，监事会认为：公司控股股东及实际控制人为公司及子公司提供的担保，是为了更好地满足公司及子公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。

　　同意公司及子公司昆明云锗、中科鑫圆、鑫耀公司向中信银行申请综合授信额度合计22,000万元（其中公司额度上限7,200万元，昆明云锗额度上限5,800万元，中科鑫圆额度上限5,800万元，鑫耀公司额度上限10,660万元，各公司可在上述授信额度范围内自由调配，合计授信总额不超过22,000万元），其中敞口授信额度合计14,000万元（公司敞口额度上限5,000万元，昆明云锗敞口额度上限4,000万元，中科鑫圆敞口额度上限2,000万元，鑫耀公司新增敞口上限2,000万元，存量项目贷款4,860万元纳入总敞口统一管理，各公司可在上述敞口额度范围内自由调配，合计敞口总额不超过14,000万元），期限为12至18个月（以银行最终审批为准）。鉴于上述情况，同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇及控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司为公司及子公司上述合计14,000万元敞口授信额度提供连带责任保证担保；同意公司将公司及子公司持有的部分知识产权质押给中信银行，为公司上述5,000万元敞口授信额度提供担保；同意公司为昆明云锗、中科鑫圆、鑫耀公司上述敞口授信额度提供连带责任保证担保；担保期限为12至18个月（以银行最终审批为准）。

　　十二、备查文件

　　1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议》；

　　2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届监事会第二十六次会议决议》；

　　3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于控股股东及实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易事项的事前认可意见》；

　　4、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于控股股东及实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：002428              证券简称：云南锗业              公告编号：2022-051

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　R适用 □不适用

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目系转让子公司云南拜特科技有限公司90%股权，收回投资取得的收益。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　报告期总体经营情况

　　单位：元

　　增减变动原因：

　　1、营业收入本期较上年同期增加3,343.22万元，增长8.82%，主要原因系：

　　（1）本期主营产品销售收入同比增加3,366.47万元，其中：

　　① 由于主要产品价格变动，增加营业收入合计3,736.84万元；其中：材料级锗产品价格同比上升，增加收入2,287.70万元；光纤级锗产品价格同比增长，增加收入1,726.96万元；光伏级锗产品价格同比增长，增加收入104.76万元；其他销售同比增加收入268.92万元；半导体材料级产品价格同比下降，减少收入500.78万元；红外级锗产品价格同比下降，减少收入150.72万元。

　　② 由于产品销量变动，减少营业收入合计370.37万元；其中：半导体材料级产品销量同比上升，增加收入2,428.20万元；光纤级锗产品销量同比上升，增加收入597.00万元；材料级锗产品销量同比上升，增加收入832.75万元；光伏级锗产品销量同比下降，减少收入2,866.75万元,红外级锗产品销量同比下降，减少收入1,361.57万元。

　　（2）本期贸易收入同比减少23.25万元。

　　2、营业利润本期较上年同期同比下降95.37%，主要原因系本期产品综合毛利率为16.54%，同比下降1.64个百分点，其他收益同比减少696.37万元，信用减值损失同比减少177.88万元，资产减值损失同比减少265.37万元，资产处置损益同比减少352.89万元；投资收益同比增加94.24万元等。

　　3、归属于上市公司股东的净利润本期较上年同期下降145.82%,主要原因系本期实现的净利润减少。

　　4、扣除非经常损益后归属上市公司股东净利润本期较上年同期下降122.12%，主要原因系本期实现的净利润同比减少1,423.68万元。

　　会计报表项目金额变动超过30%的项目及原因

　　1、资产负债表项目

　　单位：元

　　增减变动原因：

　　（1）货币资金期末数较期初数上升57.72%，主要原因系本期银行流动资金借款增加。

　　（2）应收款项融资期末数较期初数下降591.36万元，主要原因系本期资产负债表日后不存在应收票据背书或贴现事项。

　　（3）其他流动资产期末数较期初数下降55.24%，主要原因系本期收到退还增值税留抵税额1,679.31万元。

　　（4）在建工程期末数较期初数上升31.15%，主要原因系“大寨锗矿1290水平开拓工程”、“中寨锗矿1490采场掘进工程”、“大寨-中寨通风联合巷道工程”等工程项目增加。

　　（5）开发支出期末数较期初数增长766.77%，主要原因系本期继续开展“电子级四氟化锗制备关键技术研究”、“锗酸铋用8N超高纯二氧化锗产业关键技术研究”、“8英寸高效率太阳能电池用锗单晶片产业化关键技术研究”、“6英寸大直径碳化硅单晶片产业关键技术研究”、“6英寸高品质磷化铟单晶片产业化关键技术研究”、“KMYZ20210601”研发项目支出增加。

　　（6）合同负债期末数较期初数下降77.83%，主要原因系本期签订的合同负债金额减少。

　　（7）其他应付款期末数较期初数增长55.97%，主要原因系本期子公司鑫耀半导体材料有限公司收到的待支付给云南大学、昆明理工大学的技术研究政府补助资金150万元，增加其他应付款所致。

　　（8）其他流动负债期末数较期初数下降99.90%，主要原因系公司期末背书或贴现但不满足终止确认条件转回的票据，同时确认为其他流动负债金额减少。

　　（9）长期借款期末数较期初数上升37.02%，主要原因系子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司新增向银行借入两年期流动资金贷款4,500万元。

　　2、利润表项目

　　单位：元

　　增减变动原因：

　　（1）营业成本本期较上年同期增加3,412.34万元，增长11.00%，主要原因系①由于主营产品销售数量结构的变化影响，减少营业成本合计902.47万元；②由于主要产品单位成本上升，增加营业成本合计4,314.81万元。

　　（2）销售费用本期较上年同期增长30.48%，主要原因系由于本期营业收入增加，广告宣传费用、运输费等增加。

　　（3）其他收益本期较上年同期下降21.80%，主要原因系本期收到和摊销的与收益相关的政府补助减少。

　　（4）投资收益本期较上年同期增加94.24万元，主要原因系本期转让子公司云南拜特科技有限公司90%股权取得收益。

　　（5）信用减值损失本期较上年同期下降296.63%，主要原因系本期应收账款账余额减少，计提的信用减值损失转回。

　　（6）资产减值损失本期较上年同期下降94.52%，主要原因系本期产品市场价格上升，期末对存货预计可回收金额进行测试，计提存货跌价准备减少。

　　（7）资产处置收益本期较上年同期下降96.23%，主要原因系上期处置“云南省凤庆县砚田多金属及锗矿详查探矿权”取得的收益大于本期收益。

　　（8）所得税费用本期较上年同期变动的主要系本期所得税费用增加，递延所得税费用减少所致。

　　3、现金流量表项目

　　单位：元

　　增减变动原因：

　　（1）经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期降低241.29%，主要原因系本期收到的政府补助较上年同期减少14,689.17万元，支付其他与经营活动有关的现金较上年同期减少7,215.99万元，而销售商品收到的现金较上年同期增加5,689.28万元。

　　（2）投资活动现金流入小计本期较上年同期增加72.55万元，主要原因系本期处置固定资产收回的现金净额增加。

　　（3）投资活动现金流出小计本期较上年同期增长68.22%，主要原因系本期购建固定资产、无形资产支付的现金较上年同期增加。

　　（4）投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期下降66.84%，主要原因本期购置固定资产、无形资产支付的现金流出较上年同期增加。

　　（5）筹资活动现金流出小计本期较上年同期下降30.51%，主要原因系本期支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期减少。

　　（6）筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期增长441.55%，主要原因系本期筹资活动现金流出小计较上年同期的减少。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：包文东          主管会计工作负责人：张杰        会计机构负责人：王先琴

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：包文东         主管会计工作负责人：张杰          会计机构负责人：王先琴

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2022年10月27日