怀集登云汽配股份有限公司 2022年第三季度报告

　　证券代码：002715               证券简称：登云股份               公告编号：2022-053

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　第五届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议通知已于2022年10月24日以书面通知方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出，本次会议于2022年10月27日以现场会议结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名（其中独立董事董秀良、江华、申士富以通讯方式参与表决），出席会议的人数超过董事总数的二分之一。全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议由董事长杨海坤先生主持。本次会议的召集、召开均符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。

　　与会董事审议通过了如下决议：

　　一、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2022年第三季度报告的议案》

　　《2022年第三季度报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、 会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》。

　　为补充公司流动资金，公司向控股股东益科正润投资集团有限公司借款不超过2,000万元人民币，公司将根据实际资金需求情况分批借款，在总额度范围内可循环使用，借款利率为3.8%/年，参照中国人民银行同期贷款基准利率及公司同期银行贷款利率确定。该额度有效期一年，自董事会审议通过本议案之日起计算。

　　关联董事杨海坤回避表决。根据相关规则及公司《章程》的相关规定，本议 案由公司董事会审批，无需提交股东大会审议。

　　内容详见同日公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证 券报》《证券日报》和网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的 《关于公司向控股股东借款暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见同日公司在指 定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事 关于公司第五届董事会第十七次会议文件相关事项的事前认可意见》和《独立董 事关于公司第五届董事会第十七次会议文件相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二二二年十月二十八日

　　证券代码：002715               证券简称：登云股份               公告编号：2022-054

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　第五届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议通知已于2022年10月24日以书面通知方式向公司全体监事发出，本次会议于2022年10月27日以现场会议方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的监事3名，实际参加会议的监事3名。出席会议的监事人数超过监事总数的二分之一。公司高级管理人员列席会议。本次会议由监事会主席张磊先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。

　　与会监事审议通过了如下决议：

　　一、 会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2022年第三季度报告的议案》

　　经审核，监事会全体成员认为董事会编制和审核的《2022年第三季度报告》的程序符合法律法规、会计准则及中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2022年第三季度报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》。

　　《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　监事会主席张磊与控股股东益科正润存在关联关系，回避表决。

　　公司监事会就该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于第五届监事会第十六次会议相关事项的意见》。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司监事会

　　二○二二年十月二十八日

　　证券代码：002715               证券简称：登云股份               公告编号：2022-055

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　关于公司向控股股东借款暨关联交易的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、为补充公司流动资金，公司向控股股东益科正润投资集团有限公司(以下简称“益科正润”)借款不超过2,000万元人民币，公司将根据实际资金需求情况分批分期借款，在总额度范围内可循环使用。借款利率为3.8%/年，参照中国人民银行同期贷款基准利率及公司同期银行贷款利率确定。该额度有效期一年，自董事会审议通过之日起计算。

　　2、益科正润持有公司29,843,013股股份，占公司总股本的21.63%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关规定，益科正润为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　3、第五届董事会第十七次会议《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事杨海坤回避表决。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。根据相关规则及公司《章程》的相关规定，本议案由公司董事会审批，无需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：益科正润投资集团有限公司

　　法定代表人：吕春卫

　　注册资本：100,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91110108662155060P

　　注册地：北京市海淀区首体南路9号4楼303

　　经营范围：投资管理、项目投资；房地产开发；销售自行开发的商品房；货物进出口、技术进出口、代理进出口；教育咨询；仓储；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品、金属材料、金属制品。

　　益科正润持有公司29,843,013股股份，占公司总股本的21.63%，为公司控股股东。

　　三、关联交易的基本情况及定价依据

　　本次关联交易为公司向益科正润借款2,000万元人民币，目的用于补充公司流动资金。借款利率为3.8%/年，参照中国人民银行同期贷款基准利率及公司同期银行贷款利率确定。该额度有效期一年，自董事会审议通过之日起计算。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　本次借款用于满足业务发展的资金需求，体现了公司控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至本公告披露日，2022年与该关联人累计已发生的各类关联交易如下：

　　为满足业务发展的资金需求，公司拟在人民币3,000万元的额度范围内向中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）申请融资，融资期限为一年，自资金到账之日起生效。融资期内，公司控股股东益科正润与公司实际控制人杨涛先生为该笔融资提供担保。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，公司独立董事对本次关联交易事项发表意见如下：

　　1、事前认可意见

　　经核查，我们认为：公司向控股股东益科正润借款不超过2,000万元人民币，属于关联交易，目的为补充公司流动资金。借款利率参照中国人民银行同期贷款基准利率及公司银行同期贷款利率确定，定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议，关联董事应回避该议案的表决。

　　2、独立意见

　　经核查，我们认为：公司向控股股东益科正润借款不超过2,000万元人民币，属于关联交易，目的为补充公司流动资金。借款利率参照中国人民银行同期贷款基准利率及公司银行同期贷款利率确定，定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次公司向控股股东益科正润借款的事项已经第五届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避表决，序合法合规，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及其他规范的要求。我们同意该事项。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十七次会议决议；

　　2、第五届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　5、监事会关于第五届监事会第十六次会议相关事项的意见。

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二二二年十月二十八日

　　证券代码：002715               证券简称：登云股份               公告编号：2022-057

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　关于2022年前三季度计提资产减值准备的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次计提资产减值准备的情况概述

　　为谨慎反映怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）2022年9月30日的财务状况及资产价值，根据《企业会计准则》的相关规定及公司会计政策的一贯性，对可能发生减值的资产进行了全面清查和减值测试。公司认为部分资产存在一定的减值迹象，基于谨慎性原则，对各类资产进行了清查、评估和减值测试，对部分可能发生资产减值的资产计提了减值准备，具体情况如下：

　　1、根据相关规定要求，公司对资产负债表的各类资产进行了全面检查，对相关资产价值出现的减值迹象进行了充分地分析和评估。经减值测试，公司需根据《企业会计准则》规定计提相关资产减值准备。

　　2、本次计提资产减值准备的资产范围、金额和拟计入的报告期间

　　公司对2022年9月30日存在一定减值迹象的应收账款、存货等资产进行了减值测试，计提各项资产减值准备金额共计2,662.79万元。本次计提资产减值准备计入的报告期间为2022年1月1日至2022年9月30日。本次计提资产减值准备的具体情况如下：

　　单位：万元

　　二、本次计提资产减值准备相关情况说明

　　1、信用减值损失

　　公司基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对应收账款坏账准备按照合并范围内组合以及以账龄分析组合，合并范围内组合不计提坏账准备，账龄组合以账龄为基础计算其预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。经测算本期信用减值损失列报64.53万元。

　　2、资产减值损失

　　公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。公司对于产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　由于存货数量繁多，需按照存货类别计提存货跌价准备；除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。公司本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。根据上述会计政策，公司报告期内计提存货跌价准备2,598.26万元。

　　本次计提资产减值准备金额共计2,598.26万元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备预计会减少公司2022年前三季度税前利润2,662.79万元，使公司2022年前三季度归属于母公司所有者权益减少2,662.79万元。本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　四、 董事会关于 2022年前三季度计提资产减值准备合理性的说明

　　公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备依据充分，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备充分、公允地反映了公司的资产状况。因此，董事会同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二二二年十月二十八日

　　证券代码：002715               证券简称：登云股份               公告编号：2022-058

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　关于控股股东进行股票质押式回购交易

　　延期购回的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东益科正润投资集团有限公司（以下简称“益科正润”）通知，获悉益科正润将其在金元证券股份有限公司进行股票质押式回购交易的7,831,707股本公司股份，进行了股票质押式回购交易延期购回。具体情况如下：

　　一、本次股票质押式回购交易延期购回的基本情况

　　二、股东股份累计被质押的情况

　　截至本公告披露日，益科正润所持有本公司的股份累计被质押情况如下：

　　三、控股股东及其一致行动人股份质押情况

　　1、益科正润本次股票质押式回购交易延期购回不用于满足上市公司生产经营相关需求。

　　2、益科正润未来半年内和一年内分别到期的质押股份情况：

　　益科正润的还款资金来源包括自有资金、营业收入、投资分红、资产处置、其他收入等多种方式。益科正润资信情况良好，具备相应的资金偿付能力。

　　3、益科正润不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

　　4、益科正润本次股票质押式回购交易延期购回事项不会对上市公司生产经营、公司治理等产生影响，本次股票质押式回购交易延期购回的股份不涉及业绩补偿义务。益科正润质押的股份目前不存在平仓风险，质押风险在可控范围内。若出现平仓风险，益科正润将采取补充质押、增加担保物、提前还款等措施进行应对。

　　四、备查文件

　　1、股票质押式回购交易延期购回协议；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二二二年十月二十八日

　　证券代码：002715                 证券简称：登云股份                 公告编号：2022-056

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3、第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1、因原材料、人工成本、运输成本上升及产品销售结构变化等原因，导致毛利率下降，同时计提了较大金额的存货跌价准备，导致净利润大幅下降。

　　2、因内销大幅下降，应收票据收款减少，应收票据背书转让降低，购买商品、接受劳务支付的现金增加；因人工成本上升支付给职工及为职工支付的现金增加，导致经营活动产生的现金流量净额减少。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：怀集登云汽配股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：杨海坤           主管会计工作负责人：王晔         会计机构负责人：叶景年

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：杨海坤           主管会计工作负责人：王晔            会计机构负责人：叶景年

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月27日