湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2022年第三季度报告

　　证券代码：002096              证券简称：南岭民爆                公告编号：2022-088

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并、会计政策变更

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　1、根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》及有关规定，公司于2022年4月26日召开第六届董事会第二十八次会议通过针对职工离职后福利和辞退福利计提精算负债，并进行追溯调整。

　　2、2021年10月，公司收购同一控制下湖南南岭精细化工有限公司、湖南南岭包装材料有限公司、湖南南岭线材加工有限公司3家全资子公司100%的股权。根据中国会计准则的有关规定，对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在，公司对上年比较期间数据进行了相应调整，并进行追溯调整。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　适用 □不适用

　　1、公司于2022年7月29日召开的第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。公司拟发行股份购买中国葛洲坝集团易普力股份有限公司668,793,726股股份（约占易普力总股本的95.54%），同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次交易完成后，公司的控股股东将变更为葛洲坝集团，实际控制人将变更为国务院国资委。具体情况详见公司于2022年8月1日在巨潮资讯网披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　　2、公司于2022年9月13日召开的第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》，具体情况详见公司于2022年9月14日在巨潮资讯网披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）。

　　3、公司于2022年9月23日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》。并及时向中国证监会报送了相关申报材料。具体情况详见公司于2022年9月24日在巨潮资讯网披露的《2022年第二次临时股东大会决议公告》（2022-075）。

　　4、2022年9月29日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：222362），中国证监会决定对公司提交的申请材料予以受理。具体情况详见公司于2022年9月30日在巨潮资讯网披露的《关于收到〈中国证监会行政许可申请受理单〉的公告》（2022-078）。

　　5、为确保财务数据有效性符合相关要求，公司将进行加期审计并对相应数据进行更新。鉴于加期审计相应数据更新工作无法在2022年9月30日前完成，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第138号）等相关规定，公司向中国证监会申请中止审查本次重组事项。2022年9月30日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（222362号），中国证监会同意公司本次重组的中止审查申请。具体情况详见公司于2022年10月1日在巨潮资讯网披露的《关于收到〈中国证监会行政许可申请中止审查通知书〉的公告》（2022-080）。

　　6、公司于2022年10月19日召开的第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于向中国证监会申请恢复审查公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。具体情况详见公司于2022年10月21日在巨潮资讯网披露的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司关于申请恢复发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易审查的公告》（2022-084）。

　　7、2022年10月25日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（222362号），中国证监会决定恢复对公司本次重组申请的审查。具体情况详见公司于2022年10月26日在巨潮资讯网披露的《关于收到<中国证监会行政许可申请恢复审查通知书>的公告》(2022-085) 。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：曾德坤           主管会计工作负责人：何晖           会计机构负责人：朱新宏

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：曾德坤         主管会计工作负责人：何晖             会计机构负责人：朱新宏

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二二二年十月二十八日

　　证券代号：002096         证券简称：南岭民爆         公告编号：2022-086

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　第六届董事会第三十七次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第六届董事会第三十七次会议通知于2022年10月17日以电话、传真或电子邮件的方式发出，会议于2022年10月27日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。公司全体监事和部分高管列席了会议。会议由董事长曾德坤先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：

　　一、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2022年第三季度报告》。

　　该报告详细内容详见2022年10月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　二、 会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2022年1-9月计提资产减值准备的议案》。独立董事发表了独立意见。

　　该议案详细内容和独立董事的独立意见详见2022年10月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二二二年十月二十八日

　　证券代码：002096        证券简称：南岭民爆         公告编号：2022-087

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　第六届监事会第二十九次会议决议

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第六届监事会第二十九次会议通知于2022年10月17日以电话、传真或电子邮件的方式发出，会议于2022年10月27日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事会主席谢慧毅先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议形成如下决议：

　　一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2022年第三季度报告》。

　　监事会认为：董事会编制和审核湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2022年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2022年1-9月计提资产减值准备的议案》。

　　监事会认为：为真实反映公司截至2022年9月30日的财务状况、资产价值及2022年1-9月份的经营成果，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内的各类资产进行了全面检查和减值测试，对公司截至2022年9月30日合并会计报表范围内有关资产计提相应的减值准备。

　　公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定, 符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果,同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司监事会

　　二二二年十月二十八日

　　证券代号：002096        证券简称：南岭民爆         公告编号：2022-089

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　关于2022年1-9月计提资产减值准备的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及《企业会计准则》的相关规定，湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”）现将2022年1-9月计提资产减值准备的情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备的情况概述

　　根据《企业会计准则》的有关规定，为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，公司对合并报表中截至2022年9月30日相关资产价值出现的减值迹象进行了全面的清查和分析，按资产类别进行了测试，对可能发生资产减值损失的资产计提了资产减值准备。

　　二、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额及原因等具体情况

　　经过公司及下属子公司对截至2022年9月30日可能发生减值迹象的资产进行资产减值测试后,2022年1-9月拟计提各项资产减值准备1,939.03万元，明细如下表：

　　（一） 信用减值损失

　　本次计提信用减值损失的为应收票据、应收账款、其他应收款。

　　1、 应收票据计提坏账损失的原因

　　本公司对于《企业会计准则第14号—收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　预期信用损失的简化模型：始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　2、 应收账款计提坏账损失的原因

　　本公司对于《企业会计准则第14号—收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　预期信用损失的简化模型：始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　（1）按组合计量预期信用损失的应收账款

　　本公司以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分为不同组别：

　　（2）如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。

　　单项计提坏账准备的应收账款

　　3、 其他应收款计提坏账损失的原因

　　本公司对其他应收款采用预期信用损失的一般模型进行处理。

　　（1）本公司基于信用风险特征将其他应收款依据不同款项性质划分为押金及保证金、备用金、往来款、其他应收款项，分款项性质编制其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　（2）因本公司合并范围内资金实行集中管控管理模式，合并范围内其他应收款基于资金调拨形成，通常不存在预期信用损失，本公司将应收合并范围内因资金调拨形成的应收子公司的款项等无显著回收风险的款项划分为性质组合，根据预计信用损失计提减值准备。

　　（3）如果有客观证据表明某项其他应收款已经发生信用减值，则本公司对该其他应收款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。

　　经测算，本期公司应收款项拟计提信用减值损失853.23万元，其中应收票据冲回信用减值损失16.57万元，应收账款计提信用减值损失514.67万元，其他应收款计提信用减值损失355.13万元。

　　（二） 资产减值损失

　　1、存货计提减值准备的原因

　　本公司存货主要包括原材料、在产品、产成品、周转材料和低值易耗品等。期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料和在产品按类别提取存货跌价准备。

　　经开元资产评估有限公司评估，本公司子公司湖南一六九棚户区改造投资有限公司申报评估的存货项目于2022年7月31日（评估基准日）的账面价值为31,320.78万元，市场价值评估结果为30,236.21万元，评估减值1,084.57万元。

　　截至2022年9月30日，本公司主要对子公司湖南一六九棚户区改造投资有限公司的存货项目计提了减值准备。

　　2、合同资产计提减值准备的原因

　　对于不包含重大融资成分的合同资产，本公司采用预期信用损失的简化模型，即始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备， 由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　经测算，本期公司拟计提资产减值损失1,085.80万元，其中计提存货跌价损失1,084.57万元，计提合同资产减值损失1.23万元。

　　（三）计入的报告期

　　本次计提资产减值准备计入的报告期间为 2022年1月1日至2022年9月30日。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备使公司2022年1-9月合并报表净利润减少1,939.03万元，所有者权益减少1,939.03万元，公司本次计提的资产减值准备未经会计师事务所审计。

　　四、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备合理性的说明

　　公司本次计提资产减值准备是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而做出的，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分。计提减值准备后，公司2022年前三季度财务报表能更加公允地反映截至2022年9月30日公司的资产状况及2022年前三季度的经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。本次计提的资产减值准备未经会计师事务所审计。

　　五、监事会关于本次计提资产减值准备合理性的说明

　　为真实反映公司截至2022年9月30日的财务状况、资产价值及2022年1-9月份的经营成果，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内的各类资产进行了全面检查和减值测试，对公司截至2022年9月30日合并会计报表范围内有关资产计提相应的减值准备。

　　公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定, 符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果,同意本次计提资产减值准备。

　　六、独立董事关于本次计提资产减值准备独立意见

　　公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，保证公司的可持续发展，维护投资者的合法权益，真实反映公司财务状况和经营成果,符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。本次计提资产减值准备依据充分，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次计提资产减值准备。

　　七、备查文件

　　1、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的合理性说明；

　　2、监事会关于本次计提资产减值准备合理性的说明；

　　3、独立董事关于本次计提资产减值准备独立意见。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二二二年十月二十八日