瀛通通讯股份有限公司关于部分 募投项目重新论证并延期的公告

　　证券代码：002861        证券简称：瀛通通讯       公告编号：2022-064

　　债券代码：128118        债券简称：瀛通转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目重新论证并延期的议案》，同意公司对公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“智能无线电声产品生产基地新建项目”重新论证并就实施期限进行合理调整，即项目达到可使用状态的日期由2022年12月31日调整为2024年6月30日，本次事项尚需提交2022年第三次临时股东大会审议通过，具体情况如下：

　　一、 公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕615号），并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用公开募集方式，向社会公众公开发行300万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额30,000.00万元。本次发行的募集资金总额为30,000.00万元，扣除承销及保荐费477.00万元后实际收到的金额为29,523.00万元，已由主承销商中信证券公司于2020年7月8日汇入本公司在招商银行武汉分行循礼门支行开立的账号为127909576110303的人民币账户内。减除包括承销及保荐费、律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用6,688,679.25元后，实际募集资金净额为人民币贰亿玖仟叁佰叁拾壹万壹仟叁佰贰拾圆柒角五分（?293,311,320.75元）。

　　上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月9日进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-51号）。公司对上述募集资金采取了专户存储管理。

　　二、 募投项目实际投资情况

　　截至2022年9月30日，公司公开发行可转换公司债券募集资金的具体投资情况如下：

　　单位：万元

　　注：截至2022年9月30日止，公司累计使用募集资金人民币9,797.41万元，收到存款利息收入及现金管理收益人民币1,059.64万元，募集资金存储专户的余额为人民币20,593.36万元。

　　三、 本次募投项目延期的具体情况及原因

　　（一）部分募投项目延长实施期限的具体情况

　　根据募集资金投资项目的资金使用进度和实际情况，为更好地维护公司和全体股东利益，公司基于审慎原则，在不改变募投项目的用途、实施主体及实施方式的情况下，公司拟将“智能无线电声产品生产基地新建项目”实施期限进行调整，即将项目达到预定可使用状态的日期由2022年12月31日调整为2024年6月30日。

　　（二）部分募投项目延长实施期限的原因

　　“智能无线电声产品生产基地新建项目”是2019年公司根据发展规划，并考虑当时市场环境、行业发展趋势以及公司实际情况制定，有利于扩大公司TWS耳机、头戴式蓝牙降噪耳机等耳机产品的产能，积极抢占未来广阔市场空间。

　　近年来为充分把握电声产品“无线化、智能化、集成化”的发展机遇，公司也相应积极调整了产能结构，在湖北、东莞、广西、惠州、越南、印度等地设立了生产基地，以把握产品升级所带来的市场机遇。再加上由于受疫情及地缘政治的影响，全球供应链体系持续受创，部分客户需求放缓，以及随着行业的升级，对公司的工艺技术和柔性生产能力等方面提出了更高的要求，为匹配市场供应链体系变动趋势，并结合公司的产能情况，公司“智能无线电声产品生产基地新建项目”投资进度放缓。根据市场、技术及客户需求等方面的变化，为保障股东利益，确保募集资金投资项目实施的有效性，结合项目建设情况及资金使用情况，公司决定对“智能无线电声产品生产基地新建项目”的投资进度进行适当的调整。

　　经审慎研究，公司拟将“智能无线电声产品生产基地新建项目”实施期限进行调整，即将项目达到预定可使用状态的日期调整为2024年6月30日，并维持项目实施主体、实施地点、实施内容等不变。

　　（三）募投项目延期对公司生产经营的影响

　　本次延长部分募投项目实施期限是根据公司经营需要及募投项目实际情况做出的决定，项目的延期未改变项目的内容、投资总额、建设规模及实施主体的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形。本次延期有利于募投项目的顺利实施，不会对公司生产经营产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

　　四、 对募投项目的重新论证

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司对拟延期项目“智能无线电声产品生产基地新建项目”的必要性和可行性进行了重新论证，具体如下：

　　（一）项目建设的必要性

　　1、把握行业发展机遇，巩固和提高行业地位

　　近些年，随着蓝牙芯片技术、电池方面技术的快速发展，蓝牙耳机在便携性、续航时间、稳定性等关键方面均有了明显提升，无线化、数字化、智能化蓝牙耳机产品层出不穷，TWS（真无线蓝牙耳机）、脖颈式耳机、运动蓝牙耳机等无线蓝牙耳机产品打开了新的市场局面，为公司的产品提供了广阔的市场前景和发展机遇。公司的声学技术可广泛应用于用户日常通勤、视听娱乐、在线教育、商务活动、智能家居、高清通讯等全场景，未来还可应用在智能汽车、智能音箱、医疗助听、智能机器人等领域，发展前景良好。因此，公司拟通过本项目的建设实施，扩大公司TWS耳机等产品的产销规模，以积极抢占未来广阔市场空间，进一步提升公司产品的市场占有率。

　　2、落实公司发展战略，扩大业务规模

　　公司是集产品研发、制造销售、产业投资运营一体化的综合性科技型公司，深耕大声学、大传输领域。随着产业技术升级及消费者需求变化，公司紧紧围绕“大声学、大传输”消费电子领域进行布局，坚持以市场为导向，以服务客户为中心，制定了“从有线到无线，从半成品到成品”的发展思路，以“成为世界领先的智能音频产品整体解决方案服务商”为愿景，依托声学行业、电源及数据传输行业的产业环境，实施垂直整合、水平扩张的“内生外延”的发展战略,着力发展行业高档产品，扩大生产规模，提升产品的市场占有率和公司的盈利能力。

　　公司的发展战略未发生变化，本项目的建设实施，有助于公司无线耳机业务规模的扩大和产品布局的持续完善，符合公司既定发展思路。

　　（二） 项目建设可行性

　　1、坚实的技术基础

　　公司自成立以来一直致力于电声元器件的研发和制造，在通讯线材、耳机及数据线等产品领域积累了雄厚的技术实力。通过与下游终端品牌厂商的长期配套研发，公司目前已经掌握了产品相关的全套设计技术、工艺制作技术、检测测试技术、精密制造技术等核心技术，具有独立开发新款产品的能力。公司重点推进各类声学技术的研发与应用，其中，骨声纹降噪系统已在产品中批量出货；成功研制全景声空间耳机和开放式音频TWS耳机。公司位于东莞园区的实验室获得了中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认证，建立了行业内一流的全消音室及听音室，消音室底噪低至7.9db，配备了顶级的声学、电子测试系统B&K和APX555等设备，建立了符合国际标准的质量控制和品质保证体系以及完整的摇摆测试、拉力测试、信号传输测试、耐腐蚀测试等质量测试体系。为智能耳机奠定了坚实的技术基础。

　　2、广阔的市场前景

　　TWS耳机随着2016年AirPods的发布进入了爆发阶段，在经过2016年至2019年的快速增长期后，近两年在全球通胀高企、地缘政治、经济动荡、疫情反复和产品创新乏力等因素的影响下，TWS耳机市场也始终保持着稳定增长的态势。根据Counterpoint数据，2020年全球TWS耳机出货量为2.33亿副，同比增长85%；2021年TWS耳机的出货量约3亿副，同比增长24%。未来，随着技术升级、品牌产品占比提升以及市场的持续下沉，TWS耳机有望保持持续增长，未来市场前景广阔。

　　3、优质丰富的客户资源

　　公司利用自身优势，把握市场机遇，与多家大型客户建立了稳定的合作关系，进入了苹果、小米、索尼、松下、万魔、vivo、OPPO、传音、吉赖、FIll、安克、绿联、漫步者、Marley、GN、Jabra、Beats、缤特力、小天才、哈曼、纳欣（nothing）、比亚迪、国光、立讯精密、歌尔股份、富士康等客户供应链，为本项目的实施奠定了坚实的客户基础。

　　综上所述，公司认为实施“智能无线电声产品生产基地新建项目”与公司主营业务密切相关，符合公司现阶段的发展需要和国家相关产业政策，具备投资的必要性与可行性，公司将继续实施上述项目。同时，公司也将密切关注相关经济、政策环境变化，并结合公司实际情况对募投项目进行合理安排。

　　五、 相关审批程序和审核意见

　　（一） 董事会审议情况

　　2022年10月27日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目重新论证并延期的议案》，本议案尚需提交2022年第三次临时股东大会审议通过。

　　（二） 独立董事意见

　　本次部分募投项目重新论证并延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次部分募集资金项目重新论证并延期事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定。因此，独立董事一致同意公司部分募投项目重新论证并延期，并同意将该议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　（三） 监事会意见

　　本次部分募投项目重新论证并延期事宜履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。监事会同意公司本次部分募投项目重新论证并延期，并同意将本项议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　（四） 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、本次募集资金投资项目的延期是基于项目的实际实施情况作出的审慎决定，未改变项目建设的内容、投资总额、建设规模、实施主体，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司的经营情况产生重大不利影响；

　　2、公司本次募集资金投资项目建设延期已经董事会、监事会及独立董事同意，尚需公司2022年第三次临时股东大会通过，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求；

　　3、中信证券股份有限公司将持续关注公司后续募集资金使用情况，督促公司确保募集资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益。

　　综上，保荐机构对公司部分募投项目重新论证并延长建设周期的事项无异议。

　　六、 备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十一次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于瀛通通讯股份有限公司部分募投项目重新论证并延期的核查意见。

　　特此公告。

　　瀛通通讯股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：002861        证券简称：瀛通通讯       公告编号：2022-061

　　债券代码：128118        债券简称：瀛通转债

　　瀛通通讯股份有限公司第四届董事会

　　第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于2022年10月24日以书面、电子邮件和电话方式发出，会议于2022年10月27日上午8:30以现场结合通讯方式召开，会议召开地点为公司东莞园区（东莞市瀛通电线有限公司会议室）。本次会议应出席董事9名，实际出席9名，其中，现场出席2名，通讯方式出席会议7名（黄晖先生、曾子路先生、邱武先生、王天生先生、王永先生、马传刚先生、刘碧龙先生以通讯方式出席本次会议）。会议由董事长黄晖先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以书面表决方式，审议并表决通过了以下议案：

　　1、审议通过《2022年第三季度报告》

　　表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《2022年第三季度报告》。

　　2、审议通过《关于部分募投项目重新论证并延期的议案》

　　表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　根据募集资金投资项目的资金使用进度和实际情况，为更好地维护公司和全体股东利益，公司基于审慎原则，在不改变募投项目的用途、实施主体及实施方式的情况下，公司对公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“智能无线电声产品生产基地新建项目”进行重新论证并拟就实施期限进行合理调整，将项目达到预定可使用状态的日期由2022年12月31日调整为2024年6月30日。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于部分募投项目重新论证并延期的公告》。

　　独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　保荐机构出具了核查意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的《中信证券股份有限公司关于瀛通通讯股份有限公司部分募投项目重新论证并延期的核查意见》。

　　本议案将提交2022年第三次临时股东大会审议。

　　3、审议通过《关于新增对外担保额度的议案》

　　表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　为保障公司持续、稳健发展，保证全资子公司的日常经营与业务发展，公司拟新增为武汉瀛通智能科技有限公司向兴业银行股份有限公司武汉分行或其他银行机构申请贷款提供不超过3,000万元的担保，拟新增为湖北瀛通电子有限公司向中国银行股份有限公司通城县通城支行、工商银行股份有限公司通城县通城支行、中国农业银行股份有限公司通城县星火支行或其他银行机构申请贷款提供不超过8,000万元的担保。本次担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押等方式。

　　上述担保额度有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。上述申请银行贷款的担保所涉及具体贷款银行及对应的贷款额度、贷款品种、期限、担保方式以公司及子公司最终同银行签订的相关合同为准，董事会提请股东大会授权公司及子公司法定代表人签署相关合同，办理上述公司贷款协议项下的相关业务。

　　在上述额度内，公司提请股东大会授权公司管理层可以根据实际经营情况对上述子公司之间的担保金额进行调剂，不需要单独进行审批。但在调剂发生时，对于资产负债率超过70%的被担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的被担保对象处获得担保额度。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于新增对外担保额度的公告》。

　　本议案将提交2022年第三次临时股东大会并以特别决议方式审议。

　　4、审议通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　公司拟于2022年11月14日下午15:30在公司会议室（湖北省咸宁市通城县经济开发区玉立大道555号）召开公司2022年第三次临时股东大会，股权登记日为2022年11月8日，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　3、中介机构出具的相关文件。

　　特此公告。

　　瀛通通讯股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月28日