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中国银河证券股份有限公司 2022年第三季度报告

　　证券代码：601881 证券简称：中国银河公告编号：2022-093

　　债券代码：113057 债券简称：中银转债

　　中国银河证券股份有限公司

　　第四届监事会2022年第三次会议

　　（定期）决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会2022年第三次会议（定期）于2022年10月27日在北京市丰台区西营街8号青海金融大厦M1918会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2022年10月14日以电子邮件方式发送各位监事、合规总监及董事会秘书。本次会议由监事会主席屈艳萍召集并主持，应参与表决的监事5人，实际参与表决的监事5人。合规总监梁世鹏、董事会秘书杜鹏飞列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。

　　会议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2022年三季度报告>的议案》

　　监事会就公司2022年三季度报告出具如下书面审核意见：

　　1. 公司2022年三季度报告的内容和格式符合监管机构的规定，能够真实、准确、完整地反映公司2022年三季度经营管理和财务状况的实际情况；

　　2. 公司2022年三季度报告编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

　　3. 未发现参与公司2022年三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于公司与银河金控签署<收益凭证认购与赎回框架协议>并设定收益凭证关联交易上限的议案》

　　监事会就该关联交易审核意见如下：公司关于该关联交易事项审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国银河证券股份有限公司监事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：601881 证券简称：中国银河公告编号：2022-094

　　债券代码：113057 债券简称：中银转债

　　中国银河证券股份有限公司

　　关于签订《收益凭证认购与赎回框架协议》暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　● 本日常关联交易事项不会导致公司对关联方形成较大的依赖，没有损害公司及公司股东的整体利益，不影响公司的独立性。

　　一、关联交易基本情况

　　中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”或“银河证券”）与中国银河金融控股有限责任公司（以下简称“银河金控”）订立的《证券和金融产品交易框架协议》已于2019年末到期，由于新框架协议尚未完成签署，致使无法满足银河金控及其子公司（以下简称“银河金控集团”）认购银河证券及其子公司（以下简称“银河证券集团”）所发行的收益凭证产品需求。鉴于此，公司拟与银河金控签署《收益凭证认购与赎回框架协议》，约定银河金控集团向银河证券集团认购收益凭证产品的相关事项。

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2022年10月27日，公司第四届董事会第十二次会议（定期）审议通过了《关于公司与银河金控签署<收益凭证认购与赎回框架协议>并设定关联交易年度上限的议案》，关联董事陈亮、杨体军、刘昶、刘志红回避表决。公司独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。该议案已经公司审计委员会审议通过，审计委员会同意将《关于公司与银河金控签署<收益凭证认购与赎回框架协议>并设定关联交易年度上限的议案》提交董事会审议。

　　2022年10月27日，公司第四届监事会2022年第三次会议（定期），审议通过了《关于公司与银河金控签署<收益凭证认购与赎回框架协议>并设定关联交易年度上限的议案》。

　　本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　公司第四届董事会第十二次会议（定期）审议通过了《关于公司与银河金控签署<收益凭证认购与赎回框架协议>并设定关联交易年度上限的议案》，2022-2024年度，银河证券集团与银河金控集团在《收益凭证认购与赎回框架协议》下的关联交易年度上限分别为人民币35亿元、35亿元、35亿元，具体如下：

　　币种：人民币单位：亿元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、银河金控基本情况如下：

　　企业名称：中国银河金融控股有限责任公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　住所：北京市西城区金融大街35号

　　法定代表人：刘志红

　　注册资本：1,289,058.377808万元人民币

　　经营范围：证券、基金、保险、信托、银行的投资与管理。

　　成立日期：2005年8月8日

　　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理，中国证监会许可的其他业务。

　　2、银河金控系经国务院批准，由财政部和中央汇金投资有限责任公司共同发起，2005年8月成立。目前，银河金控注册资本1,289,058.377808万元人民币，其中，中央汇金投资有限责任公司出资890,352.6214万元人民币，出资比例为69.070%，财政部出资378,011.4795万元人民币，出资比例为29.325%，全国社会保障基金理事会出资20,694.2769万元人民币，出资比例为1.605%。

　　银河金控作为中央直属国有大型金融企业，是国家顺应金融改革与发展趋势设立的中国第一家国有“金融控股”公司，肩负着探索我国金融业综合经营模式的历史使命。银河金控在国家有关部门和股东单位的指导下，科学高效运用金融控股经营模式，积极稳妥地推进金融控股战略布局，积极探索进入多个金融领域，发展成为以资本市场业务为核心的、直接投融资为主要功能的金融控股集团，并成为国家金融体系中具有系统重要性的机构，更好地服务于国家战略和实体经济。

　　3、截至2021年12月31日，银河金控合并口径下资产总额5,916.54亿元、所有者权益1,257.51亿元，2021年度营业收入383.52亿元、净利润117.85亿元。

　　（二）与公司的关联关系

　　截至2022年6月30日，银河金控持有公司超过51.16%的股份，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，银河金控为公司关联方。

　　（三）履约能力分析

　　公司与银河金控签订《证券和金融产品交易框架协议》及其补充协议期间，双方均严格按照协议约定执行。根据银河金控的主要财务指标和经营情况，其能够按照协议约定履约。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易的主要内容

　　根据公司拟与银河金控签订的《收益凭证认购与赎回框架协议》，本次交易的主要内容如下：银河金控集团拟认购及赎回银河证券集团所发行的收益凭证，包括本金保障固定收益型收益凭证和本金保障浮动收益型收益凭证。收益凭证是约定本金和收益的偿付与特定标的（包括但不限于货币利率，基础商品、证券的价格，或者指数）相关联的有价证券。

　　（二）定价政策

　　根据《收益凭证认购与赎回框架协议》，银河金控集团认购银河证券集团所发行收益凭证的收益率及其他条款应符合一般商务条款并与其他投资者认购时的收益率及条款相同。对于本金保障固定收益型收益凭证，收益率参考券商所发行的短期融资券、公司债券价格及当时市场价格走势，并结合银河证券集团资金及市场需求等情况确定；对于本金保障浮动收益型收益凭证，收益率按照衍生品定价模型确定，或参考相关标的物价格的预期变动确定。

　　四、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　在日常经营中，公司与银河金控集团按照一般商务条款开展证券及金融产品的交易业务。公司将按照券商所发行的短期融资券、公司债券价格及当时市场价格走势，并结合银河证券集团资金及市场需求等情况确定收益率，符合一般商务条款并与其他投资者认购时的收益率及条款相同，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响。

　　五、备查文件

　　（一）《中国银河证券股份有限公司第四届董事会第十二次会议（定期）决议》；

　　（二）《中国银河证券股份有限公司第四届监事会2022年第三次会议（定期）决议》

　　（三）独立董事关于关联交易事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　中国银河证券股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：601881 证券简称：中国银河

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人陈亮、主管会计工作负责人薛军及会计机构负责人（会计主管人员）樊敏非保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　注1：“本报告期”指2022年7月1日至2022年9月30日止3个月期间，下同；

　　注2：“本报告期末”指2022年9月30日，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

　　1、资产负债表主要项目变动分析

　　单位：元币种：人民币

　　2、利润表主要项目变动分析

　　单位：元币种：人民币

　　3、现金流量表主要项目变动分析

　　单位：元币种：人民币

　　二、股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注1：香港中央结算（代理人）有限公司为公司H股非登记股东所持股份的名义持有人，为代表多个客户持有，其中包括银河金控持有公司的25,927,500股H股。

　　注2：香港中央结算有限公司是沪股通投资者所持有公司A股股份的名义持有人。

　　三、其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用 □不适用

　　1.上市证券做市交易业务资格

　　2022年9月16日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国银河证券股份有限公司上市证券做市交易业务资格的批复》（证监许可〔2022〕2170号）。根据《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司业务范围审批暂行规定》（证监会公告[2020]66号）和《证券公司科创板股票做市交易业务试点规定》（证监会公告[2022]32号）等有关规定，中国证监会核准公司上市证券做市交易业务资格。具体情况详见公司2022年9月19日于指定媒体披露的《关于上市证券做市交易业务资格获批的公告》（公告编号：2022-083）。

　　2.可转换公司债券情况

　　（1）可转换公司债券募集资金使用情况

　　公司发行可转换公司债券的募集资金在扣除发行费用后的净额约为人民币77.35亿元，截至2022年9月30日止，其使用情况如下：

　　币种：人民币单位：亿元

　　本公司将按照所披露的计划用途利用所得款项。关于此次公开发行可转换公司债券的具体情况，请参见公司在上交所、香港联交所及公司网站发布的相关公告和通函。

　　（2）可转换公司债券转股情况

　　公司发行的可转换公司债券于2022年9月30日开始转股，2022年第三季度累计共有人民币64,000元可转换公司债券转为公司A股普通股股票，因转股形成的股份数量为6,403股，占可转换公司债券转股前公司已发行股份总额的0.000063%，公司将按照相关规定，及时办理注册资本的变更登记。截至2022年9月30日，尚未转股的可转换公司债券金额为人民币7,799,936,000元，占可转换公司债券发行总额的99.999179%。

　　四、季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位：中国银河证券股份有限公司

　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计