起步股份有限公司关于在控股子公司 之间调剂担保额度的公告

　　证券代码：603557          证券简称：ST起步         公告编号：2022-101

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　被担保人名称：起步股份有限公司（以下简称“公司”或“起步股份”）全资子公司浙江起步新零售有限公司（以下“浙江起步新零售”）

　　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟在董事会审议通过的担保额度内，将其他控股子公司尚未使用的担保额度调剂5,000万元至全资子公司浙江起步新零售使用。调剂前，公司已向浙江起步新零售提供15,000万元担保，调剂后，公司为浙江起步新零售提供的担保总额为20,000万元。截至本公告披露日前，公司为浙江起步新零售提供的担保余额为15,000万元。

　　本次担保是否有反担保：无

　　对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　公司拟在董事会审议通过的担保额度内，将其他控股子公司尚未使用的担保额度调剂5,000万元至全资子公司浙江起步新零售使用。

　　（二）已履行的内部决策程序

　　1、公司于2022年4月28日召开的第三届董事会第四次会议、2022年5月20日召开的2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度担保额度的议案》，为合并报表范围内下属公司提供新增担保金额不超过人民币240,000万元的担保，其中包括为其提供单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保和为净资产负债率超过70%的子公司提供的担保。具体如下：

　　上述事项具体内容详见公司于《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第三届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2022-037）、《关于公司2022年度担保额度的公告》（公告编号：2022-043）、《2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-062）。

　　2、额度调整情况：为满足浙江起步新零售业务发展及实际经营需要，公司在已经审议通过的担保额度内，公司对控股子公司杭州起步电子商务有限公司(以下简称“杭州电子商务”)尚未使用的15,000万元担保额度调剂至浙江起步新零售。调整后的担保额度具体如下：

　　具体内容详见公司于2022年8月3日披露的《关于在控股子公司之间调剂担保额度的公告》（公告编号：2022-076）。

　　（三）担保预计基本情况

　　(四)本次担保额度调剂情况

　　根据2022年4月28日召开的第三届董事会第四次会议、2022年5月20日召开的2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度担保额度的议案》，为合并报表范围内下属公司提供新增担保金额不超过人民币240,000万元的担保。为满足浙江起步新零售业务发展及实际经营需要，公司在已经审议通过的担保额度内，拟将公司对控股子公司杭州起步电子商务有限公司(以下简称“杭州电子商务”)尚未使用的5,000万元担保额度调剂至浙江起步新零售，本次担保额度调剂情况如下:

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：浙江起步新零售有限公司

　　注册地点：浙江省杭州市拱墅区上祥鸿锦大厦1幢1801室

　　法定代表人：程文强

　　注册资本：1,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　　统一社会信用代码：91330105MA7L1HT56H

　　成立时间：2022年04月07日

　　经营范围：一般项目：软件销售；国内贸易代理；图文设计制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机系统服务；市场营销策划；化妆品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；母婴用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用品销售；文具用品批发；文具用品零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品销售；互联网信息服务；出版物批发；出版物零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　浙江起步新零售主要财务数据如下：

　　单元：万元

　　上述担保系公司为全资子公司提供的担保，不存在关联关系。

　　三、担保协议主要内容

　　本次调剂担保额度项下的新增担保协议尚未签署，主要条款、实际担保金额、种类、期限等，由公司及浙江起步新零售根据业务需要，在前述额度范围内与银行等金融机构协商确定。

　　四、担保的必要性和合理性

　　为支持浙江起步新零售的业务发展，满足其日常经营的资金需求，并依照董事会和股东大会决议授权开展的合理经营行为，本次为浙江起步新零售调剂担保额度，符合公司整体战略规划，该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及其全资子公司累计对外担保总额（担保总额指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为268,500万元，占2021年12月31日经审计净资产的比例为204.67%。其中，公司对全资子公司提供的担保总额为148,500万元，占2021年12月31日经审计净资产的比例为113.20%；全资子公司福建起步儿童用品有限公司（以下简称“福建起步”）为全资子公司浙江起步儿童用品有限公司（以下简称“浙江起步”）提供的担保总额为20,000万元，占2021年12月31日经审计净资产的比例为15.25%；本公司及下属全资子公司不存在对第三方的担保，公司无逾期担保情况。

　　特此公告。

　　起步股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：603557          证券简称：ST起步         公告编号：2022-102

　　起步股份有限公司关于公司

　　为全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　被担保人名称：起步股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江起步新零售有限公司（以下“浙江起步新零售”）

　　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保最高限额为人民币4,000万元。截止本次担保前，公司累计为浙江起步新零售提供的担保余额为15,000万元。

　　本次担保是否有反担保：无

　　对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　1、公司全资子公司浙江起步新零售根据其资金需求情况，为满足日常经营资金的需要，拟向浙江湖融供应链管理有限公司（以下简称“浙江湖融”）融资借款2,000万元。2022年10月27日，公司与浙江起步新零售、浙江湖融签署《最高额保证合同》(以下简称“《保证合同一》”)，为浙江起步新零售提供最高额连带责任保证担保，担保金额为2,000万元。本次担保不存在反担保。

　　2、公司全资子公司浙江起步新零售根据其资金需求情况，为满足日常经营资金的需要，拟向湖州湖融供应链科技有限公司（以下简称“湖融供应链”）融资借款2,000万元。2022年10月27日，公司与浙江起步新零售、湖融供应链签署《最高额保证合同》(以下简称“《保证合同二》”)，为浙江起步新零售提供最高额连带责任保证担保，担保金额为2,000万元。本次担保不存在反担保。

　　（二）已履行的内部决策程序

　　公司于2022年4月28日召开的第三届董事会第四次会议、2022年5月20日召开的2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度担保额度的议案》，为合并报表范围内下属公司提供新增担保金额不超过人民币240,000万元的担保，其中包括为其提供单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保和为净资产负债率超过70%的子公司提供的担保。依照董事会和股东大会决议的授权，公司对控股子公司杭州起步电子商务有限公司(以下简称“杭州电子商务”)尚未使用的担保额度5,000万元调剂至浙江起步新零售。本次担保事项仍处于上述审议通过的额度范围内。

　　上述事项具体内容详见公司于《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第三届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2022-037）、《关于公司2022年度担保额度的公告》（公告编号：2022-043）、《2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-062）、《关于在控股子公司之间调剂担保额度的公告》（公告编号：2022-101）。

　　二、被担保人基本情况

　　上述事项共涉及一个被担保人，为全资子公司浙江起步新零售。

　　1、浙江起步新零售

　　被担保人名称：浙江起步新零售有限公司

　　注册地点：浙江省杭州市拱墅区上祥鸿锦大厦1幢1801室

　　法定代表人：程文强

　　注册资本：1,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　　统一社会信用代码：91330105MA7L1HT56H

　　成立时间：2022年04月07日

　　经营范围：一般项目：软件销售；国内贸易代理；图文设计制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机系统服务；市场营销策划；化妆品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；母婴用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用品销售；文具用品批发；文具用品零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品销售；互联网信息服务；出版物批发；出版物零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　浙江起步新零售主要财务数据如下：

　　单元：万元

　　上述担保系公司为公司全资子公司提供的担保，不涉及关联交易。

　　三、《最高额保证合同》的主要内容

　　（一）保证合同一

　　1、合同主体

　　甲方（保证人）：起步股份有限公司

　　乙方（债务人）：浙江起步新零售有限公司

　　丙方（债权人）：浙江湖融供应链管理有限公司

　　2、保证方式

　　甲方提供不可撤销的最高额连带责任保证担保。

　　甲方确认，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论丙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），或是否放弃其他担保，丙方均有权直接要求甲方在本合同的保证范围内承担保证责任。

　　当主合同债务人未按主合同约定履行义务时，无论丙方对主合同项下的权益是否存在其他担保（包括债务人提供的物保），丙方均有权要求债务人与各保证人同时承担责任，也有权要求一个或者多个保证人在其担保范围内承担担保责任，丙方先要求一个或者多个保证人承担担保责任的，并不意味着丙方放弃了要求债务人和其他保证人承担责任的权利。债务人和各保证人之间、保证人与保证人之间均相互承担连带责任。

　　3、保证范围

　　本合同担保范围为《购销合同》项下包括：

　　（1）丙方根据主合同的约定对债务人享有的要求债务人向丙方履行付款义务的权利，包括但不限于：对应付的商品采购款、因对指定供应商的退款义务承担沟通还款责任而需付的采购款及其资金使用费、代付款项及其资金使用费的偿付义务、代采/代购服务费（如有）、逾期付款违约金（包括债务人自身违约所产生的违约金以及因对指定供应商的违约金承担共同还款义务而需付的违约金）；

　　（2）债权人实现债权和担保权利产生的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、执行费、仲裁费、律师代理费、调查服务费、差旅费、评估费、拍卖费、公证费、公告费、催款函费、催收费用等和其他合理费用），以上可统称为被担保债权或主债权。

　　保证人担保的主债权余额应包含上述担保范围内债务人全部应付未付款项。

　　保证人履行保证责任向丙方支付的款项的清偿顺序为：

　　① 丙方实现权益与担保权利的费用；

　　② 依法或依照主合同或本合同约定应付的费用和支出、违约金、赔偿金等；

　　③依照主合同应支付的采购款、代付款项及其他费用。

　　4、保证期间

　　保证人承担保证责任的期间为债务履行期限届满之日起三年。甲方同意主合同项下债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年止。若丙方根据主合同的约定，宣布债务提前到期的，保证期间至该债务提前到期日起三年止。

　　（二）保证合同二

　　1、合同主体

　　甲方（保证人）：起步股份有限公司

　　乙方（债务人）：浙江起步新零售有限公司

　　丙方（债权人）：湖州湖融供应链科技有限公司

　　2、保证方式

　　甲方提供不可撤销的最高额连带责任保证担保。

　　甲方确认，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论丙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），或是否放弃其他担保，丙方均有权直接要求甲方在本合同的保证范围内承担保证责任。

　　当主合同债务人未按主合同约定履行义务时，无论丙方对主合同项下的权益是否存在其他担保（包括债务人提供的物保），丙方均有权要求债务人与各保证人同时承担责任，也有权要求一个或者多个保证人在其担保范围内承担担保责任，丙方先要求一个或者多个保证人承担担保责任的，并不意味着丙方放弃了要求债务人和其他保证人承担责任的权利。债务人和各保证人之间、保证人与保证人之间均相互承担连带责任。

　　3、保证范围

　　本合同担保范围为《商品购销框架合同》、《商品销售合同》项下包括：

　　（1）丙方根据主合同的约定对债务人享有的要求债务人向丙方履行付款义务的权利，包括但不限于：对应付的商品采购款、因对指定供应商的退款义务承担沟通还款责任而需付的采购款及其资金使用费、代付款项及其资金使用费的偿付义务、代采/代购服务费（如有）、逾期付款违约金（包括债务人自身违约所产生的违约金以及因对指定供应商的违约金承担共同还款义务而需付的违约金）；

　　（2）债权人实现债权和担保权利产生的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、执行费、仲裁费、律师代理费、调查服务费、差旅费、评估费、拍卖费、公证费、公告费、催款函费、催收费用等和其他合理费用），以上可统称为被担保债权或主债权。

　　保证人担保的主债权余额应包含上述担保范围内债务人全部应付未付款项。

　　保证人履行保证责任向丙方支付的款项的清偿顺序为：

　　① 丙方实现权益与担保权利的费用；

　　② 依法或依照主合同或本合同约定应付的费用和支出、违约金、赔偿金等；

　　③依照主合同应支付的采购款、代付款项及其他费用。

　　4、保证期间

　　保证人承担保证责任的期间为债务履行期限届满之日起三年。甲方同意主合同项下债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年止。若丙方根据主合同的约定，宣布债务提前到期的，保证期间至该债务提前到期日起三年止。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司全资子公司浙江起步新零售申请贷款，并由公司对浙江起步新零售的贷款进行担保，是根据业务发展及资金需求情况，并依照董事会和股东大会决议授权开展的合理经营行为。因此，该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及其全资子公司累计对外担保总额（担保总额指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为268,500万元，占2021年12月31日经审计净资产的比例为204.67%。其中，公司对全资子公司提供的担保总额为148,500万元，占2021年12月31日经审计净资产的比例为113.20%；全资子公司福建起步儿童用品有限公司（以下简称“福建起步”）为全资子公司浙江起步儿童用品有限公司（以下简称“浙江起步”）提供的担保总额为20,000万元，占2021年12月31日经审计净资产的比例为15.25%；本公司及下属全资子公司不存在对第三方的担保，公司无逾期担保情况。

　　特此公告。

　　起步股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月28日