湖北三峡旅游集团股份有限公司 第五届监事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：002627          证券简称：三峡旅游          公告编号：2022-086

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议通知于2022年10月21日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2022年10月27在公司五楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。其中，出席现场会议监事2人；监事郑海军以通讯表决方式出席本次会议。会议由监事会主席颜芳主持，公司董事会秘书列席了本次会议。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《2022年第三季度报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2022年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（二）审议通过了《关于与关联方共同投资设立新公司暨关联交易的议案》。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：公司与关联方拟发生的关联交易遵循公平公正的原则，符合公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　在控股股东宜昌交通旅游产业发展有限公司（以下简称“宜昌交旅”）兼职的关联监事颜芳回避了表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　《关于与关联方共同投资设立新公司暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（三）审议通过了《关于与关联方对子公司共同增资暨关联交易的议案》。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：公司与关联方拟发生的关联交易遵循公平公正的原则，符合公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　在控股股东宜昌交旅兼职的关联监事颜芳回避了表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　《关于与关联方对子公司共同增资暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2022年10月27日

　　证券代码：002627        证券简称：三峡旅游       公告编号：2022-092

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司关于

　　召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1. 股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

　　2. 股东大会的召集人：公司董事会（第五届董事会第二十六次会议决议召开本次股东大会）

　　3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4. 会议召开时间：

　　现场会议时间：2022年11月14日14:30

　　网络投票时间：2022年11月14日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年11月14日9:15-9:25，9:30-11:30及13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年11月14日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5. 会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6. 会议地点：湖北省宜昌市港窑路5号公司5楼会议室。

　　7. 会议的股权登记日：2022年11月9日

　　8. 出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2022年11月9日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　9. 特别提示：为持续做好疫情防控工作，维护参会股东及其他与会人员、公司员工的生命健康安全，公司建议各位股东、股东代理人优先采取网络投票方式参加股东大会。股东、股东代理人如确需莅临现场参会，需遵守宜昌市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。本公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，对现场参会股东进行严格登记和管理，现场参会股东及股东代理人须按照规定佩戴口罩、接受体温检测、出示健康码、如实完整登记个人相关信息等。不符合疫情防控有关规定和要求的股东将无法进入本次股东大会现场。

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　上述议案已经公司第五届董事会第二十六次、第五届监事会第十九会议审议通过，具体内容详见公司于2022年10月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的相关公告。

　　上述议案1为特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　上述议案2、议案3涉及关联交易，关联股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司及其一致行动人须回避表决。

　　上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

　　三、会议登记事项

　　1. 登记方式：现场登记、信函或传真登记

　　信函登记通讯地址：湖北省宜昌市港窑路5号三峡旅游集团证券事务部（信封请注明“股东大会”字样），邮编：443003，传真号码：0717-6443860。

　　2. 登记时间：2022年11月10日至2022年11月11日8:30-11:30及14:30-17:00。

　　3. 登记地点：湖北省宜昌市港窑路5号公司证券事务部。

　　4. 登记手续：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

　　（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

　　（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

　　异地股东可凭以上有关证件采取信函或邮件方式登记（须在2022年11月11日下午17:00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　5. 会议联系方式

　　通讯地址：宜昌市港窑路5号三峡旅游证券事务部

　　邮政编码：443003

　　电话号码：0717-6451437

　　传真号码：0717-6443860

　　联系人：汪龙龙  王桂琴

　　6. 本次会议预计会期半天，与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十六次会议决议。

　　2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　附件：1. 参加网络投票的具体操作流程

　　2. 授权委托书

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年10月27日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362627”，投票简称为“三旅投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2022年11月14日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30及13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月14日9:15，结束时间为2022年11月14日15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托         先生/女士，代表本人/本公司出席湖北三峡旅游集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示就股东大会通知所列议案投票，如未作出指示，则由本人/本公司的代表酌情决定投票。

　　对本次股东大会具体审议事项表决的指示如下：

　　若委托人未对上述提案作出明确投票指示，是否授权由受托人按自己的意见投票：是□   否□

　　委托人名称：

　　委托人证券账户卡号码：

　　委托人持股数量：

　　委托人持股性质：

　　委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　委托人签名（法人股东应加盖公章）：

　　委托日期：    年  月  日

　　证券代码：002627         证券简称：三峡旅游           公告编号：2022-087

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　2022年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　√适用 □不适用

　　股权转让收益

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　（一）合并资产负债表主要项目分析

　　1.变化幅度较大的资产类科目：

　　（1）货币资金减少：货币资金较年初减少18,681.20万元，下降13.95%，主要系本报告期公司土地一级开发业务收回项目款4.7亿元以及经营业务收到的款项扣除偿还银行借款本金、利息和分红款5.3亿元及购买商品、支付劳务费、支付工程款等支出后的净减少额。

　　（2）应收账款增加：应收账款较年初增加1,100.24万元，增长71.48%，主要是公司旅游业务新增的应收团款和应收运费及物业租赁业务新增的租赁款。

　　（3）其他应收款减少：其他应收款较年初减少42,156.47万元，下降了44.87%，主要系本期公司三峡游轮中心项目收回二期项目款4.7亿元，同时确认夷陵区土地增值收益4,269.72万元（含税）。

　　（4）存货增加：存货较年初增加2,799.25万元，增长16.60%，主要系汽车销售业务新增的整车库存。

　　2.变化幅度较大的负债类科目：

　　（1）应付票据减少：应付票据较年初减少8,505.39万元，下降39.17%，主要系公司汽车销售业务到期归还银行承兑汇票，同时新开具银行承兑汇票减少。

　　（2）合同负债增加：合同负债较年初增加5,758.83万元，增长了178.15%，主要系公司天元物流供应链业务规模扩大，预收下游客户的钢材订购款增加，表现为预收的合同款项大幅增加。

　　（3）应付职工薪酬减少：应付职工薪酬较年初减少了2,837.15万元,下降了95.81%，主要是由于本报告期支付了上年末计提的职工绩效工资和工会经费。

　　（4）应交税费减少：应交税费较年初减少了2,395.02万元，下降了69.15%，主要是由于公司子公司三峡游轮中心本报告期缴纳了上年计提的企业所得说2,344.43万元。

　　（5）一年内到期的非流动负债减少：一年内到期的非流动负债较年初减少21,974.71万元，下降82.47%，主要是本报告期归还了一年内到期的银行借款。

　　（6）其他流动负债增加：其他流动负债较年初增加722.06万元，增长177.64%，主要是由于本报告期公司子公司天元物流钢材供应链业务规模增加，合同负债增加带来的增值税待转销项税的增加。

　　（7）应付债券减少：应付债券余额为0，系本年9月偿还2亿公司债券。

　　（8）租赁负债减少：租赁负债较年初减少187.40万元，下降63.89%，主要是本期公司作为承租方支付了租金，导致租赁负债减少。

　　（二）合并利润表主要项目变动分析：

　　合并利润表变动较大的主要项目有财务费用、其他收益、投资收益、信用减值损失、资产处置收益、营业外收入、营业外支出、所得税费用。

　　1.财务费用减少：本报告期财务费用较上年同期减少1,701.22万元，同比减少127.93%，主要是由于本报告期游轮项目定增募集资金存款利息收入较上年同期有较大幅度的增长，利息支出较上年同期变化幅度不大，综合表现为财务费用同比大幅下降。

　　2.其他收益增加：其他收益较上年同期增加1,186.74万元，同比增长40.70%，主要是燃油补贴、公交线路经营亏损补贴等较上年同期增加。

　　3.投资收益增加：投资收益较上年同期增加1,144.07万元，同比增长幅度较大，系本报告期对外转让子公司股权产生的转让收益及确认对参股公司的投资收益。

　　4.信用减值损失增加：信用减值损失较上年同期增加121.17万元，同比增长60.76%，系本报告期计提的应收账款和其他应收款坏账准备较上年同期少。

　　5.资产处置收益减少：资产处置收益较上年同期减少618.70万元，同比下降105.33%，主要系去年同期公司对外处置部分趸船、部分房产和游轮等资产，本报告期无较大资产处置事项。

　　6.营业外收入：营业外收入较上年同期减少144.27万元，同比下降56.92%，主要系本报告期收到的服务业发展奖励等政府补助等较上年同期减少。

　　7.营业外支出：营业外支出较上年同期增加150.90万元，同比增长幅度较大，主要系本报告期支付的赔偿款等较上年同期增加。

　　8.所得税费用：所得税费用较上年同期减少1,505.39万元，同比下降49.67%，主要系本报告期利润总额较上年同期下降幅度较大，所得税费用下降幅度较大。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、其他重要事项

　　√适用 □不适用

　　1.发行股份购买资产事项

　　2022年3月28日公司股票停牌，正式启动发行股份购买资产并募集配套资金事项。2022年4月13日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈湖北三峡旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》，同意以发行股份的方式购买三峡基地发展有限公司依法持有长江三峡旅游发展有限责任公司100%股权及宜昌交旅投资开发有限公司（以下简称“交旅投资”）依法持有的宜昌行胜建设投资有限公司100%股权并募集配套资金。2022年5月13日、6月11日、7月11日、8月11日、9月13日发布关于发行股份购买资产事项的进展公告。

　　2.控股股东增持事项

　　2022年5月6日，公司收到控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“宜昌交旅”）告知函，宜昌交旅拟自2022年5月9日起6个月内，在遵守中国证监会和深交所相关规定的前提下，通过深交所系统允许的方式择机增持公司股份，增持股份数量不低于公司已发行总股本的1%，且不超过2%。

　　2022年6月6日收到宜昌交旅告知函，宜昌交旅于2022年5月27日至2022年6月6日通过深交所交易系统集中竞价方式合计增持公司股份9,019,900股，占公司总股本的1.22%，增持超过1%。

　　2022年5月9日至2022年8月5日期间，宜昌交旅已通过深交所交易系统集中竞价方式合计增持公司股份14,518,900股，占公司总股本的1.97%。本次增持后，宜昌交旅直接持有本公司股份184,050,464股，占公司总股本的24.93%，本次增持股份计划已实施完成。

　　3.债券回售事项

　　根据《湖北宜昌交运集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书》中关于调整票面利率选择权的约定，公司在本期债券存续期的第3年末拟下调票面利率。

　　2022年8月，公司披露债券票面利率调整及投资者回售实施办法的提示性公告，公司选择下调票面利率200个基点，本期债券存续期后2年票面利率为3.20%。2022年9月23日公司披露本期债券回售结果暨摘牌事项，回售数量为2,000,000张，回售金额为200,000,000元（不含利息），剩余托管量为0张，本期债券于2022年9月26日摘牌。

　　4.限售股份解除限售事项

　　2019年公司向宜昌道行文旅开发有限公司（以下简称“道行文旅”）、裴道兵发行 12,915,802股股份购买其所持有湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以下简称“九凤谷”）100%股权；同时向募集配套资金认购方交旅投资发行6,373,292股股份募集配套资金4,200万元。该等新增股份合计19,289,094股已于2019年9月11日在深交所上市，其中交旅投资股份锁定期36个月。

　　本次发行股份购买资产并募集配套资金中交旅投资所持限售股份于2022年9月13日上市流通，解除限售的股份总数为10,834,596股，占公司总股本的1.47%，占本次变动后公司无限售条件股份的1.55%。

　　5.业绩补偿诉讼事项

　　公司2019年完成发行股份购买资产，2021年收购标的未完成承诺业绩，触发业绩补偿协议约定的补偿程序。2022年6月1日，公司以道行文旅及裴道兵未履行协议约定的股份补偿和现金分红返还义务为由，向湖北省宜昌市伍家岗区人民法院提起诉讼。2022年7月公司收到伍家岗区人民法院发来的《民事反诉状》《传票》相关法律文书，裴道兵针对公司提出的要求其履行业绩承诺补偿义务的相关诉讼提起反诉。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：殷俊    主管会计工作负责人：胡军红      会计机构负责人：陈晶晶

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：殷俊    主管会计工作负责人：胡军红    会计机构负责人：陈晶晶

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：002627         证券简称：三峡旅游        公告编号：2022-085

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议通知于2022年10月21日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2022年10月27在公司五楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中，出席现场会议董事3人，董事胡晗、易发明、厉亮、吴奇凌、彭学龙、胡伟以通讯表决方式出席本次会议。会议由董事长殷俊主持，全体高级管理人员及监事列席了本次会议。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《2022年第三季度报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《2022年第三季度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（二）审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份将用于股权激励计划、员工持股计划或减少注册资本。结合公司目前的财务状况和经营状况，确定公司本次回购价格不超过人民币7.00元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。本次回购的总金额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元。若按回购金额上限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为28,571,428股，约占公司总股本的3.87%；按回购金额下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为14,285,714股，约占公司总股本的1.94%，具体回购数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　独立董事对此议案发表了明确同意意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司结合实际情况，对现行组织架构进行优化调整：撤销道路客运事业部，除宜昌交运集团石油有限公司、湖北中油交运能源有限公司外，以道路客运事业部所辖各全资和控股子公司股权，对宜昌交运集团客运有限公司（以下简称“客运公司”）进行增资；撤销汽车营销事业部，以汽车营销事业部所辖全资子公司股权出资，新设宜昌交运汽车销售服务有限公司（暂定名，以下简称“汽车销售公司”）；对公司总部内设管理机构进行优化调整，优化调整后的公司总部内设管理机构包括党委办公室（公司办公室）、党群工作部、财务管理部（财务共享中心）、人力资源部、企业管理部、安全环保部、资本运营部、证券事务部（董事会办公室）、风控审计部、基建物业部、纪检监察室（效能督察办公室）、信息中心等9部2室1中心。

　　《关于调整公司组织架构的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（四）审议通过了《关于与关联方共同投资设立新公司暨关联交易的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司以13家汽车经销服务的子公司股权评估作价，宜昌城市发展投资集团有限公司（以下简称“宜昌城发”）、宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“宜昌交旅”）以现金出资，共同投资新设汽车销售公司从事汽车经销服务。汽车销售公司注册资本暂定为1亿元，股权结构为公司持股70%、宜昌城发持股20%和宜昌交旅持股10%。本次交易完成后汽车销售公司将成为公司的控股子公司。

　　本次交易构成关联交易，关联董事殷俊回避表决。

　　独立董事发表了事前认可并同意的独立意见，监事会发表了明确同意意见，保荐机构发表了核查意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　《关于与关联方共同投资设立新公司暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事事前认可意见和独立意见、监事会意见、保荐机构核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（五）审议通过了《关于与关联方对子公司共同增资暨关联交易的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司以从事道路客运业务的8家子公司股权评估作价，宜昌城发、宜昌交旅以现金出资，对公司全资子公司客运公司共同增资。本次交易完成后，客运公司的注册资本由5,000万元增至10,000万元（暂定），股权比例由公司100%持股变成公司、宜昌城发和宜昌交旅分别持股70%、20%和10%。

　　本次交易构成关联交易，关联董事殷俊回避表决。

　　独立董事发表了事前认可并同意的独立意见，监事会发表了明确同意意见，保荐机构发表了核查意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　《关于与关联方对子公司共同增资暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事事前认可意见和独立意见、监事会意见、保荐机构核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（六）审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意于2022年11月14日召开2022年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用现场表决和网络投票相结合的方式进行。

　　《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会

　　2022年10月27日