成都高新发展股份有限公司关于公司与 森未科技创始人团队、投资机构等共同 投资设立功率半导体并购投资基金的公告

　　证券代码：000628          证券简称：高新发展         公告编号：2022-58

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 对外投资概述

　　经公司第八届董事会第四十三次临时会议、公司2021年度股东大会审议通过，公司现金收购成都森未科技有限公司（以下简称森未科技）和成都高投芯未半导体有限公司，正式进入功率半导体行业。为实现对森未科技创始人团队的长期绑定共同做大做强功率半导体主业，本次收购做了如下安排：本次收购完成后，森未科技创始人胡强、王思亮、蒋兴莉应将本次股权转让款项完税后90%的金额和公司设立共管资金账户，共管期限为资金进入共管账户之日起三年。森未科技创始人可以使用共管账户资金在证券市场买入公司股票或者与公司共同出资合作设立功率半导体产业链相关的并购投资基金，或者未来公司若推出股权激励计划，森未科技创始人也可将资金用于参与相关股权激励计划或者用于双方认可的其他用途，用途比例由森未科技创始人各方自行决定，除上述安排外，森未科技创始人不得将共管账户资金用作其他用途（相关情况详见2022年6月20日、7月1日公告于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于现金收购成都森未科技有限公司和成都高投芯未半导体有限公司控股权暨关联交易的公告》《2021年度股东大会决议公告》）。

　　为落实上述对森未科技创始人的资金锁定安排及公司转型功率半导体发展战略，围绕功率半导体产业链并购投资可以协同的优质标的，并减少上市公司直接介入新标的的并购投资风险，公司拟现金出资6,380万元与胡强、王思亮、蒋兴莉、公司参股公司成都倍特私募基金管理有限公司（以下简称倍特基金管理公司）等共同投资设立功率半导体并购投资基金暨成都倍特启宸创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称启宸基金），公司将持有启宸基金29.981%合伙企业财产份额，其中倍特基金管理公司为启宸基金执行事务合伙人及基金管理人。

　　启宸基金合伙协议已签署，目前尚需完成工商注册登记并根据中国证券投资基金业协会的规定办理相关备案手续。

　　上述事项以下简称本次交易。

　　本次交易不构成关联交易，不会导致同业竞争，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　二、 本次交易的目的、对公司的影响以及存在的风险

　　为推进公司战略转型，夯实功率半导体业务，公司将继续围绕功率半导体产业链并购投资与森未科技可以协同的优质标的，提升功率半导体主业核心竞争力，并合理降低、避免因公司直接介入新行业并购投资可能面临的标的信息不明确、发展前景不明确、整合经济效益不明确等风险，公司本次与森未科技创始人团队等共同投资设立启宸基金。本次交易落实了与森未科技创始人团队约定的共同设立功率半导体并购投资基金的绑定措施，保障了公司功率半导体主业的持续稳定发展。启宸基金合伙协议中约定公司在同等条件下具有优先收购被投资企业股权/股份的权利，为公司发展培育、筛选功率半导体相关标的提供支持，助力公司做大做强功率半导体主业。

　　启宸基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险，公司将按照合伙协议约定密切关注投资基金募集、运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，行使相应权利，防范、降低相关投资风险；启宸基金由普通合伙人负责执行合伙事务，进行合伙企业的日常经营管理，对于可能存在的内部管理风险，公司作为有限合伙人将按照合伙协议的约定行使监督、建议等权利，敬请投资者注意投资风险。

　　三、 基金执行事务合伙人及基金管理人基本情况

　　成都倍特私募基金管理有限公司是启宸基金的普通合伙人、执行事务合伙人和基金管理人，基本情况如下：

　　倍特基金管理公司为公司控股子公司成都倍特投资有限责任公司（以下简称倍特投资）参股设立的基金管理公司，倍特投资持有倍特基金管理公司的股权比例为36%，倍特基金管理公司的其他股东与本公司不存在关联关系。公司不控制倍特基金管理公司。倍特基金管理公司与公司不存在利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立启宸基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有上市公司股份。

　　四、 拟设立基金基本情况

　　（一） 基金基本信息

　　1、 基金名称：成都倍特启宸创业投资合伙企业（有限合伙）（以工商注册登记为准）

　　2、 基金规模：基金规模21,280万元人民币。

　　3、 投资方向：功率半导体等电子信息相关产业。

　　4、 基金组织形式：有限合伙制

　　5、 出资方式：认缴制、现金出资。

　　6、 出资情况（最终以工商登记实缴出资额为准）：基金发起人及拟认缴出资额如下表：

　　全体合伙人应按照执行事务合伙人发出的缴付出资通知进行出资（出资时间应当不晚于全体合伙人收到缴付出资通知之日起五个工作日）。

　　7、 存续期限：5年，其中投资期3年、退出期2年，经全体合伙人同意可延长，最长不超过2年。

　　8、 退出机制：包括但不限于IPO、被并购等合法方式，被投资企业股权/股份转让或被并购，本公司在同等条件下具有优先收购被投资企业股权/股份的权利。

　　9、 公司对基金的会计核算方式：本公司不对本基金形成控制且不会将本基金纳入本公司的并表范围。

　　（二） 基金的管理模式

　　1、 管理和决策机制

　　（1） 管理人及管理费用

　　启宸基金由执行事务合伙人倍特基金管理公司运营和管理，投资期和退出期内，年度管理费用为基金实缴金额的2%，每年计提，已通过收益分配方式返还的投资本金部分不再收取管理费；延长期内，年度管理费用为基金尚未退出余额的1%，每年计提。

　　（2） 决策机制

　　启宸基金设置投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会为唯一投资决策机构。投委会由5名成员组成，其中执行事务合伙人倍特基金管理公司推荐2名，有限合伙人高新发展推荐1名，有限合伙人胡强、王思亮和蒋兴莉共同推荐1名，外部专家1名。投委会设主任1名，由执行事务合伙人推荐代表出任。

　　投委会委员一人一票，除另有约定外，投委会的一切决议必须经4名以上（含4名）投委会委员同意方能通过。与投委会审议的投资项目存在关联关系的投委会委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。回避表决的投资项目三票同意即可实施，其中扣除回避表决的委员后，有效票不足三票的，全票同意方可实施。未经投委会以书面形式作出决议的，任何合伙人均不得代表本合伙企业进行任何投资行为。公司对启宸基金拟投资标的无一票否决权。

　　2、 各合伙人的权利和义务

　　（1） 普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。

　　（2） 有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任，且有限合伙人不得执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人可以参与决定普通合伙人入伙、退伙；可以对合伙企业的经营管理提出建议；可以获取合伙企业财务会计报告等。

　　3、 收益分配与亏损分担

　　（1）收益分配原则为：基金每有项目退出时，合伙企业的收益除去基金管理费、基金托管费、募集监管费、税费等相关费用后的余额作为可分配资金，按如下方式分配：

　　①有限合伙人实缴出资：根据实缴比例分配给有限合伙人，直至全体有限合伙人收回其对合伙企业的全部实缴出资；

　　②普通合伙人实缴出资：如有剩余，再向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人收回其对合伙企业的全部实缴出资；

　　③门槛收益：如有剩余，按全体合伙人实缴比例分配门槛收益，直至各合伙人之实缴出资额均实现6%/年（单利）的收益；

　　④最后，如有剩余，则其中80%按全体合伙人实缴比例分配给各合伙人，20%分配给普通合伙人作为业绩报酬。

　　（2）亏损分担：合伙企业存续期届满合伙企业清算解散时，如果合伙企业出现亏损，由全体合伙人按照实缴出资比例分担。

　　五、 合伙协议的主要内容

　　合伙协议已签署，主要内容详见本公告四、拟设立基金基本情况。

　　六、 其他事项说明

　　1、 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与启宸基金份额认购，未在启宸基金中任职。

　　2、 本次公司投资启宸基金前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　3、 本次交易公司以自有资金投入，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、 备查文件

　　《成都倍特启宸创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

　　成都高新发展股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十月二十八日