西陇科学股份有限公司 2022年第三季度报告

　　证券代码：002584                证券简称：西陇科学                公告编号：2022-062

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1、资产负债表项目变动的原因说明

　　2、利润表项目变动的原因说明

　　3、现金流量表项目变动的原因说明

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1、2022年8月15日，公司披露了《2022年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行事项已经董事会审议，尚未提交股东大会审议。

　　2、公司子公司云南盈和新能源材料有限公司投资建设的年产5万吨磷酸铁锂电池正极材料项目，本项目分两期建设。报告期内公司已经取得了《建设工程规划许可证》和《施工许可证》，第一期项目已开工建设。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：西陇科学股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：黄少群                       主管会计工作负责人：王庆东                会计机构负责人：王庆东

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：黄少群                     主管会计工作负责人：王庆东                  会计机构负责人：王庆东

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　西陇科学股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：002584              证券简称：西陇科学              公告编号：2022-066

　　西陇科学股份有限公司

　　关于增加公司及子公司

　　之间融资担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”或“西陇科学”）拟增加2022年度公司及子公司之间融资担保额度6亿元，占公司最近一期经审计净资产（按公司2021年度经审计归属于上市公司股东的净资产224,106.4万元计）的26.77%，需提交股东大会审议通过。

　　本次担保额度增加后，公司2022年担保总额度增加至人民币26亿元，占公司2021年度经审计总资产472,403.27万元的比例为55.04%。具体担保金额将根据公司及子公司申请综合授信融资额度的发生情况确定，公司将及时履行信息披露义务，敬请投资者注意担保风险。

　　一、担保的基本情况

　　（一）已经审批通过担保额度情况

　　1、2022年4月20日，西陇科学股份有限公司召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司及子（孙）公司对2022年度融资授信提供担保的议案》。2022年度，根据公司及子（孙）公司的生产经营和资金需求情况，公司及子（孙）公司拟为合并报表范围内公司向金融机构申请融资授信提供担保，担保额度总计不超过人民币20亿元，具体如下：

　　公司为纳入合并报表范围的子（孙）公司向金融机构申请融资授信提供担保，总额不超过人民币7.7亿元，其中对最近一期资产负债率小于等于70%的子（孙）公司担保额度不超人民币4.5亿元，对最近一期资产负债率超70%的子（孙）公司担保额度不超人民币3.2亿元；子（孙）公司为合并范围内其他子（孙）公司向金融机构申请融资授信提供担保，总额不超过人民币0.3亿元，其中对最近一期资产负债率小于等于70%的子（孙）公司担保额度不超人民币0.1亿元，对最近一期资产负债率超70%的子（孙）公司总担保额度不超人民币0.2亿元；子（孙）公司为公司向金融机构申请融资授信提供担保，总额不超过人民币12亿元。

　　在前述额度内，具体担保金额及保证期间按照公司及控股子（孙）公司与相关银行合同约定为准，担保可分多次申请。在2021年度股东大会审议通过的担保额度内，根据实际情况可在各公司之间进行担保额度调剂，但在调剂发生时，对于资产负债率 70%以上的担保对象，仅能从资产负债率 70% 以上的担保对象处获得担保额度。本次担保额度有效期自公司2021年度股东大会批准之日起至2022年度股东大会召开之日止。

　　《西陇科学：关于公司及子公司对2022年度融资授信提供担保的公告》已于2022年4月22日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露。本次担保事项已由公司 2021年度股东大会表决通过。

　　（二）本次新增担保额度

　　截至本次董事会审议日，公司及子公司之间的融资担保额度已使用131,725万元。为了进一步满足公司及子公司实际经营发展、项目建设需要，支持合并报表范围内主体向银行等金融机构申请综合授信等融资业务，公司拟在原担保额度基础上，增加合并报表范围内公司及子公司之间6亿元人民币的融资授信担保额度，其中公司对合并报表范围内的子（孙）公司担保额度增加5.15亿元，子（孙）公司对公司的担保额度增加1.1亿元，子（孙）公司对子（孙）公司担保额度减少0.25亿元。

　　新增担保额度后，公司及子（孙）公司为合并报表范围内公司向金融机构申请融资授信提供担保额度总计不超过人民币26亿元，具体如下：

　　公司为纳入合并报表范围的子（孙）公司向金融机构申请融资授信提供担保，总额不超过人民币12.85亿元，其中对最近一期资产负债率小于等于70%的子（孙）公司担保额度不超人民币7亿元，对最近一期资产负债率超70%的子（孙）公司担保额度不超人民币5.85亿元；子（孙）公司为合并范围内其他子（孙）公司向金融机构申请融资授信提供担保，总额不超过人民币0.05亿元，其中对最近一期资产负债率小于等于70%的子（孙）公司担保额度不超人民币0亿元，对最近一期资产负债率超70%的子（孙）公司总担保额度不超人民币0.05亿元；子（孙）公司为公司向金融机构申请融资授信提供担保，总额不超过人民币13.1亿元。

　　本次担保方式包括但不限于保证担保、股权质押、资产抵押或其他符合法律法规要求的担保。

　　在2022年度担保总额度范围内，具体担保金额及保证期间按照公司及控股子（孙）公司与相关银行合同约定为准，担保可分多次申请。提请股东大会授权公司及子公司管理层具体组织实施，公司董事长及子公司法定代表人分别签署具体的担保协议及相关法律文件。在股东大会审议通过的担保额度内，根据实际情况可在各公司之间进行担保额度调剂，但在调剂发生时，对于资产负债率70%以上的担保对象，仅能从资产负债率70%以上的担保对象处获得担保额度。

　　本次新增担保额度有效期自公司2022年第三次临时股东大会批准之日起至2022年度股东大会召开之日止。

　　二、本次增加担保额度的预计情况及其具体担保事项

　　（一）本次增加担保额度的预计情况

　　本次担保额度增加后，公司根据合并范围内主体的资金使用情况，预计具体担保额度新增和调整如下：

　　注：1、在额度范围内，担保对象包括但不限上表所列子公司，包含当年度新设、收购的控股子公司。

　　2、被担保方最近一期资产负债率指被担保方截止9月30日资产负债率。

　　（二）新增担保额度的审议情况

　　公司于2022年10月27日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于增加2022年度公司及子公司之间融资担保额度的议案》。根据《公司章程》等规定，本次增加的公司及子公司之间的融资担保额度占公司最近一期经审计净资产的26.77%%，经董事会审议通过后，尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见，内容详见2022年10月28日刊登于巨潮资讯网上的公告。

　　担保额度调整生效前，公司及子公司继续按照已经获批为合并报表范围内主体申请授信融资提供担保的额度进行资金安排。

　　三、主要被担保方基本情况

　　（一）被担保方基本情况

　　（二）被担保方一年又一期主要财务数据

　　单位：万元

　　四、担保协议主要内容

　　公司本次新增2022年度公司及子公司之间的担保额度是根据公司及相关子公司的融资进度和后续融资计划制订的预案，实际担保金额仍需进一步协商后确定，最终实际担保总额将不超过授予的担保总额度（有效期内担保额度可循环使用），相关担保事项以正式签署的担保协议为准。公司将积极关注担保进展情况，并根据相关规定履行信息披露义务。

　　五、业务授权

　　为提高工作效率、及时办理授信对应担保业务，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人在担保额度范围内决定相关事宜，办理授信融资项下的保手续，包括且不限于签署相关业务的具体合同、协议等相关事项。相关合同、协议仍必须按照公司内部流程经过法务及相关部门的审核，控制担保风险。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本次董事会审议日，公司及控股子公司对合并报表外其他公司担保余额为0，公司对控股子公司实际担保余额25,364.73 万元，子公司对子公司实际担保余额为63.63万元，子公司对公司实际担保余额为69,308.72 万元，以上合并报表范围内公司担保余额占公司最近一期经审计净资产的比例为42.27%。上述担保均为申请银行综合授信额度提供的担保，公司及其控股子公司无逾期担保。

　　七、董事会意见

　　公司本次增加公司及子公司之间融资担保额度的事项是为了满足业务发展和项目建设带来的融资需求，支持公司及子公司的经营发展，有利于提高融资效率、降低融资成本，保证公司及子公司持续、稳健发展及整体战略目标的实现。本次担保对象为公司及纳入合并报表范围内的主要生产经营体，其经营稳定，具备良好的发展前景和偿债能力，且公司对其日常经营决策拥有控制权，能够有效控制和防范风险。董事会认为，本次新增担保额度事项风险可控，符合公司整体利益，不会对公司的正常运作和业务发展产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意提交股东大会审议。

　　八、独立董事意见

　　（一）本次增加公司及子公司之间融资担保额度，充分考虑了公司及合并报 表范围内的子公司正常生产经营的流动资金需求，有助于其生产经营和业务发展。 本次担保对象均为合并报表范围内主体，担保对象的日常经营、资信状况和偿债能力等情况，公司有充分了解且能实施有效管控。本次担保事项有利于提高公司资金使用效率，降低融资成本，促进公司及子公司持续、稳健经营，符合公司和全体股东的利益。

　　（二）公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，执行本次担保审批权限和程序，决策程序和内容合法、有效，不存在违规担保的行为，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意《关于增加2022年度公司及子公司之间融资担保额度的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　九、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次增加2022年度公司及子公司之间融资担保额度系根据公司经营实际和项目建设进度进行的，目前公司及控股子（孙）公司处于正常运营状态，公司及控股子（孙）公司为合并报表范围内公司申请综合授信额度提供担保，有利于降低公司及控股子（孙）公司融资成本，并进而促进其业务开展。本次新增担保额度事项已履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次担保事项。

　　十、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事意见。

　　特此公告。

　　西陇科学股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十月二十七日

　　证券代码：002584              证券简称：西陇科学              公告编号：2022-067

　　西陇科学股份有限公司

　　关于召开2022年第三次临时

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间：2022年11月14日（星期一）14:30开始；

　　网络投票时间：2022年11月14日；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年11月14日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票的时间为：2022年11月14日9:15至15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式；如果同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年11月8日（星期二）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截止2022年11月8日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书详见附件2)，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：广州市黄埔区科学城新瑞路6号公司5楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　上述第2项议案和第8项议案为特别表决事项，须经参加本次股东大会表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　上述议案涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　上述议案1已经2022年8月12日公司召开的第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次会审议通过，议案2-6经第五届董事会第十七次会议审议通过，内容详见2022年8月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的相关公告。议案2项修订后的《公司章程》与本通知同日在上述指定信息披露媒体公布。

　　议案7经公司第五届董事会第十八次会议，议案8经公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过，并与本通知同日在指定信息披露媒体发布。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明及身份证办理登记手续。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。

　　（2）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2022年11月10日下午17:00前送达或邮件至公司)，不接受电话登记。

　　2、现场登记时间：2022年11月10日上午9:00-11:00，下午13:30-17:00。

　　3、登记地点：公司董事会办公室

　　联系地址：广州市黄埔区科学城新瑞路6号，信函请注明“股东大会”字样；

　　会议联系人：宗岩、莫娇

　　电子邮箱：zongyan@xilongs.com

　　邮编：510663；

　　联系传真：020-83277188, 联系电话：020-62612188-232

　　4、注意事项：

　　1) 出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理会前相关手续。

　　2) 出席会议股东食宿费、交通费自理。

　　3) 请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。 特别提请参会股东严格遵守各地关于疫情防控的规定，落实相关防疫政策。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。股东大会网络投票的具体操作流程详见附1。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十七次会议决议、第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十二次会议决议、第五届监事会第十三次会议决议。

　　七、附件

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、授权委托书。

　　特此公告。

　　西陇科学股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十月二十七日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362584；投票简称：西陇投票。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年11月14日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月14日（现场股东大会召开当日）上午9:15至下午15:00期间任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　西陇科学股份有限公司

　　2022年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹委托          先生(女士)代表我单位(本人)出席西陇科学股份有限公司2022年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人对本次会议各项议案的表决指示如下（在议案表决栏中“同意”、“反对”或“弃权”意见中选择一个并打“√”）：

　　说明：

　　如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示（包括填写其他符号）或者对同一审议事项有两项或多项指示的，均视为“无明确表决指示”，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号或统一社会信用代码：

　　委托人股东账号：                      委托人持股数：

　　受托人签名：                          受托人身份证号：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束 委托日期：2022年  月 日