恺英网络股份有限公司关于 2020年股票期权激励计划预留授予股票 期权第一个行权期行权条件成就的公告

　　证券代码：002517            证券简称：恺英网络         公告编号：2022-078

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次符合行权条件的激励对象共计5名，可行权的股票期权数量为2,232,885份，占公司目前股本总额2,152,517,634股的0.10%，行权价格为3.32元/股；

　　2、本次行权采用集中行权模式；

　　3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；

　　4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　　恺英网络股份有限公司（全文简称“公司”、“恺英网络”）于2022年10月26日召开第四届董事会第四十二次会议及第四届监事会第三十四次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、公司2020年股票期权激励计划概述

　　1、2020年8月10日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于<恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

　　2、2020年8月17日，由于公司对前期会计差错进行更正，致使《恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中引用的“2019年剔除商誉减值的净利润”数据需要进行更正。公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于<恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　3、2020年8月11日，公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部系统进行了公示，公示期自2020年8月11日至2020年8月27日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。

　　2020年8月27日，公司召开第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明的议案》，公司监事会认为，列入本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、2020年9月2日，公司召开2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于<恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权激励计划的授权日、对公司股票期权激励计划进行管理和调整、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　5、2020年9月4日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于向公司2020年股票期权激励计划首次授予部分激励对象授予股票期权的议案》，同意确定以2020年9月4日为首次授予日，向49名激励对象授予1,935.00万份股票期权，股票期权的行权价格为5.05元/股。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　6、2020年9月24日，公司完成了首次授予股票期权的登记工作，并于2020年9月28日披露了《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分登记完成的公告》。

　　7、2021年8月19日，公司召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意确定以2021年8月19日为预留授予日，向5名激励对象授予446.5770万份股票期权，股票期权的行权价格为3.32元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　上海信公科技集团股份有限公司出具了独立财务顾问报告，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　8、2021年9月3日，公司完成了预留授予部分股票期权的登记工作，并于2021年9月4日披露了《关于2020年股票期权激励计划预留部分股票期权授予登记完成的公告》。

　　9、2022年8月18日，公司第四届董事会第三十九次会议与第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，因公司11名激励对象离职不再具备行权资格、1名对象担任监事不具备行权资格，决定合计注销279.90万份股票期权；董事会认为公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的37名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计827.55万份，行权价格为5.05元/股。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行了核实。

　　10、2022年10月26日，公司第四届董事会第四十二次会议与第四届监事会第三十四次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，因公司1名激励对象个人绩效考核结果为B，决定注销其已获授但不能行权的0.99万份股票期权；董事会认为公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的37名激励对象在第二个行权期行权，可行权的股票期权共计826.56万份，行权价格为5.05元/股；董事会认为公司2020年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的5名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计223.2885万份，行权价格为3.32元/股。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行了核实。

　　二、关于2020年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

　　1、等待期

　　根据《公司2020年股票期权激励计划》的相关规定，本计划预留授予的股票期权自预留授予完成登记之日起满12个月后，满足行权条件的激励对象可以在未来24个月内按50%、50%的比例分两期行权。

　　2021年9月3日，公司完成了2020年股票期权激励计划预留授予股票期权的授予登记工作，故第一个等待期于2022年9月2日届满，届满之后可以进行行权安排。

　　2、预留授予的股票期权第一个行权期行权条件达成情况说明

　　综上所述，公司董事会认为2020年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《公司2020年股票期权激励计划》的相关规定办理第一个行权期相关行权事宜。

　　三、2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期的行权安排

　　1、股票期权行权的股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A 股普通股股票。

　　2、可行权人数：公司（含控股子公司）高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，共5人；

　　3、可行权数量：2,232,885份，占公司目前股本总额2,152,517,634股的0.10%（注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。），具体安排如下：

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　4、行权价格：3.32元/股。

　　5、行权方式：集中行权。

　　6、行权期限：自2022年9月3日起至2023年9月2日止，董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，于行权完毕后办理其他相关手续。

　　可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　五、参与激励的董事、高级管理人员在行权前6个月买卖公司股票情况

　　参与激励的高级管理人员马杰先生因公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期届满行权，于2022年9月7日获得公司股票74.40万股。具体详见于公司已披露的《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》（2022-046）。

　　除上述人员外，参与本次股票期权激励计划的董事、高级管理人员在公告前6个月未买卖公司股票。

　　公告日后，参与激励的董事、高级管理人员将遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在行权期内合法行权。

　　四、本次行权专户资金的管理和使用计划

　　本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。

　　六、本次行权对公司的影响

　　1、对公司股权结构及上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。

　　2、对公司当年财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对股票期权的相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　3、选择批量行权模式对股票期权估值方法的影响

　　股票期权选择批量行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　七、核查意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年股票期权激励计划》中规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本激励计划中规定的不得行权的情形；

　　2、公司2020年股票期权激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件已经成就，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、公司对2020年股票期权激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期的行权安排未违反有关法律、法规的规定；

　　4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形；

　　5、相关议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意本激励计划预留授予股票期权第一个行权期的行权条件已成就。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：根据《公司2020年股票期权激励计划》及相关规定，公司2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次行权安排符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，且激励对象主体资格合法、有效。监事会同意公司为本次符合行权条件的激励对象办理第一个行权期股票期权行权的相关事宜。

　　（三）法律意见

　　北京国枫律师事务所认为：

　　公司已就本次行权履行了必要的批准和授权；本次行权条件已成就，本次行权的数量及价格符合《管理办法》《股权激励计划（草案修订稿）》相关规定；公司尚须就本次行权按照《管理办法》等相关规定履行信息披露等相关程序。

　　（四）独立财务顾问的专业意见

　　恺英网络2020年股票期权激励计划本次行权的激励对象均符合公司《公司2020年股票期权激励计划》规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司2020年股票期权激励计划》的相关规定，恺英网络不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四十二次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第三十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书》；

　　5、《上海信公科技集团股份有限公司关于恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二期及预留授予股票期权第一期行权相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：002517         证券简称：恺英网络       公告编号：2022-079

　　恺英网络股份有限公司

　　关于注销2020年股票期权激励计划

　　首次授予部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（全文简称“公司”、“恺英网络”）于2022年10月26日召开第四届董事会第四十二次会议及第四届监事会第三十四次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、公司2020年股票期权激励计划概述

　　1、2020年8月10日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于<恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

　　2、2020年8月17日，由于公司对前期会计差错进行更正，致使《恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中引用的“2019年剔除商誉减值的净利润”数据需要进行更正。公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于<恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　3、2020年8月11日，公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部系统进行了公示，公示期自2020年8月11日至2020年8月27日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。

　　2020年8月27日，公司召开第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明的议案》，公司监事会认为，列入本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、2020年9月2日，公司召开2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于<恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权激励计划的授权日、对公司股票期权激励计划进行管理和调整、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　5、2020年9月4日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于向公司2020年股票期权激励计划首次授予部分激励对象授予股票期权的议案》，同意确定以2020年9月4日为首次授予日，向49名激励对象授予1,935.00万份股票期权，股票期权的行权价格为5.05元/股。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　6、2020年9月24日，公司完成了首次授予股票期权的登记工作，并于2020年9月28日披露了《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分登记完成的公告》。

　　7、2021年8月19日，公司召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意确定以2021年8月19日为预留授予日，向5名激励对象授予446.5770万份股票期权，股票期权的行权价格为3.32元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　上海信公科技集团股份有限公司出具了独立财务顾问报告，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　8、2021年9月3日，公司完成了预留授予部分股票期权的登记工作，并于2021年9月4日披露了《关于2020年股票期权激励计划预留部分股票期权授予登记完成的公告》。

　　9、2022年8月18日，公司第四届董事会第三十九次会议与第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，因公司11名激励对象离职不再具备行权资格、1名对象担任监事不具备行权资格，决定合计注销279.90万份股票期权；董事会认为公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的37名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计827.55万份，行权价格为5.05元/股。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行了核实。

　　10、2022年10月26日，公司第四届董事会第四十二次会议与第四届监事会第三十四次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，因公司1名激励对象个人绩效考核结果为B，决定注销其已获授但不能行权的0.99万份股票期权；董事会认为公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的37名激励对象在第二个行权期行权，可行权的股票期权共计826.56万份，行权价格为5.05元/股；董事会认为公司2020年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的5名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计223.2885万份，行权价格为3.32元/股。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行了核实。

　　二、本次注销部分股票期权的原因、数量

　　根据公司《2020年股票期权激励计划》、公司《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，鉴于公司1名激励对象个人绩效考核结果为B，决定注销其已获授但不能行权的0.99万份股票期权。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　本次对2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：鉴于公司1名激励对象个人绩效考核结果为B，决定注销其已获授但不能行权的0.99万份股票期权。本次股票期权注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和公司《2020年股票期权激励计划》的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对上述0.99万份股票期权进行注销。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2020年股票期权激励计划》的有关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司2020年股票期权激励计划的继续实施，也不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意公司按照相关规定办理本次注销部分股票期权的事项。

　　六、法律意见

　　北京国枫律师事务所认为：

　　公司已就本次行权和本次注销履行了必要的批准和授权；本次行权条件已成就，本次行权的数量及价格、本次注销符合《管理办法》《股权激励计划（草案修订稿）》相关规定；公司尚须就本次行权和本次注销按照《管理办法》等相关规定履行信息披露等相关程序。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四十二次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第三十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：002517            证券简称：恺英网络          公告编号：2022-080

　　恺英网络股份有限公司关于2020年

　　股票期权激励计划首次授予股票期权

　　第二个行权期行权条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次符合行权条件的激励对象共计37名，可行权的股票期权数量为8,265,600份，占公司目前股本总额2,152,517,634股的0.38%，行权价格为5.05元/股；

　　2、本次行权采用集中行权模式；

　　3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；

　　4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　　恺英网络股份有限公司（全文简称“公司”、“恺英网络”）于2022年10月26日召开第四届董事会第四十二次会议及第四届监事会第三十四次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、公司2020年股票期权激励计划概述

　　1、2020年8月10日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于<恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

　　2、2020年8月17日，由于公司对前期会计差错进行更正，致使《恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中引用的“2019年剔除商誉减值的净利润”数据需要进行更正。公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于<恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　3、2020年8月11日，公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部系统进行了公示，公示期自2020年8月11日至2020年8月27日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。

　　2020年8月27日，公司召开第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明的议案》，公司监事会认为，列入本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、2020年9月2日，公司召开2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于<恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权激励计划的授权日、对公司股票期权激励计划进行管理和调整、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　5、2020年9月4日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于向公司2020年股票期权激励计划首次授予部分激励对象授予股票期权的议案》，同意确定以2020年9月4日为首次授予日，向49名激励对象授予1,935.00万份股票期权，股票期权的行权价格为5.05元/股。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　6、2020年9月24日，公司完成了首次授予股票期权的登记工作，并于2020年9月28日披露了《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分登记完成的公告》。

　　7、2021年8月19日，公司召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意确定以2021年8月19日为预留授予日，向5名激励对象授予446.5770万份股票期权，股票期权的行权价格为3.32元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

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　　8、2021年9月3日，公司完成了预留授予部分股票期权的登记工作，并于2021年9月4日披露了《关于2020年股票期权激励计划预留部分股票期权授予登记完成的公告》。

　　9、2022年8月18日，公司第四届董事会第三十九次会议与第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，因公司11名激励对象离职不再具备行权资格、1名对象担任监事不具备行权资格，决定合计注销279.90万份股票期权；董事会认为公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的37名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计827.55万份，行权价格为5.05元/股。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行了核实。

　　10、2022年10月26日，公司第四届董事会第四十二次会议与第四届监事会第三十四次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，因公司1名激励对象个人绩效考核结果为B，决定注销其已获授但不能行权的0.99万份股票期权；董事会认为公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的37名激励对象在第二个行权期行权，可行权的股票期权共计826.56万份，行权价格为5.05元/股；董事会认为公司2020年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的5名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计223.2885万份，行权价格为3.32元/股。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行了核实。

　　二、关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的说明

　　1、等待期

　　根据《公司2020年股票期权激励计划》的相关规定，本计划首次授予的股票期权自首次授予完成登记之日起满12个月后，满足行权条件的激励对象可以在未来24个月内按50%、50%的比例分两期行权。

　　2020年9月24日，公司完成了2020年股票期权激励计划首次授予股票期权的授予登记工作，故第二个等待期于2022年9月23日届满，届满之后可以进行行权安排。

　　2、首次授予的股票期权第二个行权期行权条件达成情况说明

　　综上所述，公司董事会认为2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件已经成就，根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《公司2020年股票期权激励计划》的相关规定办理第二个行权期相关行权事宜。

　　三、注销部分股票期权的说明

　　根据公司《2020年股票期权激励计划》、公司《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，鉴于公司1名激励对象个人绩效考核结果为B，决定注销其已获授但不能行权的0.99万份股票期权。

　　上述事宜经公司2020年第三次临时股东大会授权董事会办理，无需再提交股东大会审议。此外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

　　四、2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期的行权安排

　　1、股票期权行权的股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A 股普通股股票。

　　2、可行权人数：公司（含控股子公司）高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，共37人；

　　3、可行权数量：8,265,600份，占公司目前股本总额2,152,517,634股的0.38%（注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。），具体安排如下：

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　4、行权价格：5.05元/股。

　　5、行权方式：集中行权。

　　6、行权期限：自2022年9月24日起至2023年9月23日止，董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，于行权完毕后办理其他相关手续。

　　可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　五、参与激励的董事、高级管理人员在行权前6个月买卖公司股票情况

　　参与激励的高级管理人员梁智青先生、马杰先生因公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期届满行权，于2022年9月7日分别获得公司股票148.95万股、74.40万股。具体详见于公司已披露的《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》（2022-046）。

　　公告日后，参与激励的高级管理人员将遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在行权期内合法行权。

　　六、本次行权专户资金的管理和使用计划

　　本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。

　　八、不符合条件的股票期权的处理方式

　　部分激励对象因个人绩效考核无法全部行权其已获授的股票期权，公司将按规定注销相应的股票期权。

　　根据公司《2020年股票期权激励计划》的规定，激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在本次行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，该部分股票期权由公司注销。

　　九、本次行权对公司的影响

　　1、对公司股权结构及上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。

　　2、对公司当年财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对股票期权的相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　3、选择批量行权模式对股票期权估值方法的影响

　　股票期权选择批量行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　十、核查意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年股票期权激励计划》中规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本激励计划中规定的不得行权的情形；

　　2、公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件已经成就，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、公司对2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期的行权安排未违反有关法律、法规的规定；

　　4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形；

　　5、相关议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意本激励计划首次授予股票期权第二个行权期的行权条件已成就。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：根据《公司2020年股票期权激励计划》及相关规定，公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本次行权安排符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，且激励对象主体资格合法、有效。监事会同意公司为本次符合行权条件的激励对象办理第二个行权期股票期权行权的相关事宜。

　　（三）法律意见

　　北京国枫律师事务所认为：

　　公司已就本次行权和本次注销履行了必要的批准和授权；本次行权条件已成就，本次行权的数量及价格、本次注销符合《管理办法》《股权激励计划（草案修订稿）》相关规定；公司尚须就本次行权和本次注销按照《管理办法》等相关规定履行信息披露等相关程序。

　　（四）独立财务顾问的专业意见

　　恺英网络2020年股票期权激励计划本次行权的激励对象均符合公司《公司2020年股票期权激励计划》规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司2020年股票期权激励计划》的相关规定，恺英网络不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　十一、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四十二次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第三十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书》；

　　5、《上海信公科技集团股份有限公司关于恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二期及预留授予股票期权第一期行权相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月28日