河南华英农业发展股份有限公司 2022年第三季度报告

　　证券代码：002321              证券简称：ST华英              公告编号：2022-078

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1、合并范围变更

　　（1）2021年12月24日，根据《重整计划》的规定并经报法院确定，启动部分低效资产的处置程序，处置上市公司持有的评估值为5.70亿元的长期股权投资以及评估值为2.77亿元的其他应收款资产。管理人前期在京东拍卖破产强清平台发布的上市公司持有的评估值为5.70亿元的长期股权投资、评估值为2.77亿元的其他应收款资产及评估值为0.82亿元的长期股权投资，相关资产拍卖已结束，标的物以3亿元价格成功拍出，买受人为潢川县兴产建设投资有限公司，具体内容详见公司于2022年4月7日披露的《关于重整计划执行进展暨风险提示公告》（公告编号：2022-025）

　　公司拍卖的长期股权投资其中控股子公司13家，参股公司5家，具体明细详见公司于2022年6月24日披露的《关于2021年年报问询函回复的公告》（公告编号：2022-062）。

　　2022年第二季度公司将三家子公司完成交割并剔除合并范围，第三季度将剩余十家子公司完成交割并剔除合并范围。

　　（2）报告期内，为促进公司食品板块的快速发展、丰富终端产品品种、拓宽销售渠道，公司在浙江省杭州市设立全资子公司华英（杭州）食品科技有限公司，注册资本500万元人民币，公司持股100%。具体内容详见公司于2022年8月24日披露的《关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2022-067）。

　　（3）报告期内，为促进公司绿色、低碳发展，助力国家碳达峰碳中和，公司积极探索利用厂区屋面区域的闲置资源推进分布式光伏发电项目。经公司总经理办公会议审议通过，公司在河南省信阳市潢川县对外投资设立全资子公司河南省华英新能源有限公司，注册资本500万元人民币，公司持股100%。目前处于初期探索阶段，并未有实质业务。

　　综上，变更后的合并范围如下：

　　2、失信被执行人解决进展

　　因中远海运租赁有限公司等5家公司约0.79亿元债务尚未妥善解决，公司被列为失信被执行人。具体内容详见公司于2022年8月30日披露的《2022年半年度报告》。

　　截止本报告期末，仅剩中远海运租赁有限公司、江西金鼎胶粘带包装有限公司、江西银行股份有限公司小企业信贷中心3家诉讼事件致公司被列为失信被执行人，目前具体情况如下：

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：河南华英农业发展股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：许水均    主管会计工作负责人：赵耀      会计机构负责人：赵耀

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：许水均      主管会计工作负责人：赵耀          会计机构负责人：赵耀

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　河南华英农业发展股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：002321          证券简称：ST华英       公告编号：2022-076

　　河南华英农业发展股份有限公司

　　第七届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2022年10月27日上午十时在信阳市中乐百花大厦13楼会议室召开。本次会议由公司董事长许水均先生召集，会议通知于2022年10月22日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事九人，实际出席会议的董事九人。本次会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长许水均先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议以现场表决和通讯表决相结合的方式审议通过以下议案：

　　一、 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2022年第三季度报告》；

　　《公司2022年第三季度报告》详见同日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关内容。

　　二、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向公司关联方借款暨关联交易的议案》；

　　公司董事许水均、张勇、陈尧华对该项议案回避表决。

　　为了助力公司业务发展，公司及控股子公司拟向公司实际控制人许水均先生或其控制的主体申请不超过人民币30,000万元的借款额度，借款利率不超过年化7%，该借款额度自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效，公司可在规定期限内根据实际需要申请使用，借款金额可在总额度内循环使用，并授权公司经营管理层具体负责实施本次交易事项。

　　公司独立董事对此事项出具了事前认可意见以及同意的独立意 见，监事会出具了审核意见。

　　《关于向公司关联方借款暨关联交易的公告》详见同日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关内容。

　　本议案需提请公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》；

　　根据公司发展战略及结合行业未来发展形势，为优化公司治理架构，加强对业务的控制，提升运营效率，公司拟以自有资金1,230万元收购公司关联方潢川县华和汇食品科技中心(有限合伙)持有公司控股子公司河南华樱生物科技股份有限公司41%的股权，其他少数股东放弃优先购买权。

　　公司独立董事对此事项出具了事前认可意见以及同意的独立意 见，监事会出具了审核意见。

　　《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告》详见同日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关内容。

　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司对全资子公司提供担保的议案》；

　　公司全资子公司菏泽华运食品有限公司因生产经营的资金需求，拟向莱商银行股份有限公司申请贷款不超过1,500万元，公司全资子公司菏泽华英禽业有限公司以自有土地及房产为该笔贷款提供抵押担保及连带责任保证担保。

　　公司独立董事对此事项出具了同意的独立意见，监事会出具了审核意见。

　　《关于公司全资子公司对全资子公司提供担保的公告》详见同日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关内容。

　　《独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事对第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关内容。

　　本议案需提请公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及全资子公司拟与沭阳众客种禽有限公司签署<合作经营合同>的议案》；

　　公司拟与沭阳众客种禽有限公司共同出资设立菏泽益华种禽有限公司（最终以工商核准为准，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为人民币7,000万元，其中众客种禽以现金认缴出资人民币4,550万元，占合资公司注册资本的65%；公司以现金认缴出资人民币2,450万元，占合资公司注册资本的35%。合资公司设立后，拟由合资公司租赁公司全资子公司菏泽华英禽业有限公司的闲置孵化及种禽养殖相关资产，经营“白羽肉鸭种禽养殖及孵化项目”。

　　《关于公司及全资子公司拟与沭阳众客种禽有限公司签署<合作经营合同>的公告》详见同日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关内容。

　　六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》；

　　公司决定于2022年11月15日下午14点30分召开2022年第二次临时股东大会，审议上述第二、四项议案。

　　《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》详见同日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关内容。

　　备查文件

　　1、 公司第七届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见。

　　3、独立董事对第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　河南华英农业发展股份有限公司董事会

　　二二二年十月二十八日

　　证券代码：002321          证券简称：ST华英        公告编号：2022-077

　　河南华英农业发展股份有限公司

　　第七届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议于2022年10月27日上午十一时在信阳市中乐百花大厦13楼会议室召开，本次会议由监事会主席丁庆博先生召集，会议通知于2022年10月22日以专人送达、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人。本次会议采取现场表决方式召开,由监事会主席丁庆博先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以现场表决方式审议通过以下议案：

　　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2022年第三季度报告》；

　　经审核，监事会认为：董事会编制的公司2022年第三季度报告和审议程序符合法律法规、深圳证券交易所有关规定的要求，报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

　　《公司2022年第三季度报告》详见同日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关内容。

　　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向公司关联方借款暨关联交易的议案》；

　　经审核，监事会认为：本次关联交易事项的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，有利于支持公司经营和业务的发展，符合公司整体利益，不存在损害股东利益的情形。

　　《关于向公司关联方借款暨关联交易的公告》详见同日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关内容。

　　本议案需提请公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》；

　　经审核，监事会认为：本次关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的审议程序合法、依据充分；此次关联交易事项符合市场化、公允化的原则，不存在损害股东利益的情形。

　　《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告》详见同日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关内容。

　　四、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司对全资子公司提供担保的议案》；

　　经审核，监事会认为：本次担保事项是公司全资子公司对全资子公司提供的担保，符合子公司生产经营实际和发展需要。本次担保事项审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　《关于公司全资子公司对全资子公司提供担保的公告》详见同日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关内容。

　　本议案需提请公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　备查文件

　　1、公司第七届监事会第三次会议决议。

　　特此公告

　　河南华英农业发展股份有限公司监事会

　　二二二年十月二十八日

　　证券代码：002321          证券简称：ST华英             公告编号：2022-083

　　河南华英农业发展股份有限公司关于召开

　　2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）定于2022年11月15日下午14点30分召开2022年第二次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议召集人：公司董事会。

　　（二）会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第三次会议作出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（三）会议召开日期和时间：

　　1、现场会议时间:2022年11月15日（周二）14:30

　　2、网络投票时间:2022年11月15日（周二）

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年11月15日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年11月15日上午9:15至2022年11月15日下午15:00期间的任意时间。

　　（四）股权登记日：2022年11月10日（周四）。

　　（五）会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票方式与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（六）出席本次股东大会的对象：

　　1、截至2022年11月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　4、公司邀请列席会议的嘉宾。

　　（七）现场会议召开地点：河南省潢川县产业集聚区工业大道1号16楼高管会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案编码表

　　2、上述议案为普通决议议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）持表决权的二分之一以上通过。

　　3、上述议案已经公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司2022年10月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　四、会议登记方法

　　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；

　　（二）登记时间：2022年11月14日上午08:30-12:00；

　　（三）登记地点：河南省潢川县产业集聚区工业大道1号11楼证券部；

　　（四）拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、股东账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、股东账户卡办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记。

　　3、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　　4、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给公司。

　　（五）其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。

　　2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　3、会务联系方式：

　　联系地址：河南省潢川县产业集聚区工业大道1号11楼证券部

　　邮政编码：465150

　　联 系 人：何志峰、刘胜龙

　　联系电话：（0376）3119917

　　联系传真：（0376）3119917

　　邮    箱：liushenglong002321@163.com

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　公司第七届董事会第三次会议决议。

　　特此公告

　　河南华英农业发展股份有限公司董事会

　　二二二年十月二十八日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序　　1、投票代码：362321。　　2、投票简称：“华英投票”。　　3、填报表决意见　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见:同意、反对、弃权；　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。　　二、 通过深交所交易系统投票的程序　　1、投票时间：2022年11月15日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月15日(现场股东大会召开日)上午9:15，结束时间为2022年11月15日(现场股东大会结束当日)下午3:00。　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。　具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。　 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二

　　授 权 委 托 书

　　致：河南华英农业发展股份有限公司：

　　兹授权委托         先生/女士代表本公司/本人出席河南华英农业发展股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。(说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在同意和反对都打√，视为废票)

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：                        股

　　委托日期：

　　委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　附注：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。