四川和邦生物科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案

　　股票简称：和邦生物            证券代码：603077

　　二二二年十月

　　公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次公开发行可转换公司债券完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是发行人董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　释  义

　　除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　注：本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券 条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次可转债的发行规模不超过460,000.00万元（含）。该募集资金规模系考虑扣除前次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款金额超出前次募集资金总额30%的部分等因素后确定的。具体发行规模将由公司董事会根据股东大会授权在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（八）转股股数确定方式

　　，并以去尾法取一股的整数倍。

　　Q：指可转债持有人申请转股的数量；

　　V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见本节“二、（十一）赎回条款”的相关内容）。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整方式如下：

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由股东大会授权公司董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权公司董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　在本次发行的可转债存续期间内，当发行人出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

　　1、拟变更债券募集说明书的重要约定；

　　2、拟修改债券持有人会议规则；

　　3、拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

　　4、发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

　　（1）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

　　（2）发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

　　（3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

　　（4）发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　（6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

　　（8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

　　5、发行人提出重大债务重组方案的；

　　6、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（十七）受托管理人相关事项

　　公司将根据相关法律法规适时聘请本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。

　　投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

　　（十八）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转债募集资金总额不超过460,000.00万元（含），该募集资金规模系考虑扣除前次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款金额超出前次募集资金总额30%的部分等因素后确定的。扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下投资项目：

　　单位：万元

　　若扣除本次发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（二十）募集资金管理及存放账户

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（二十一）本次发行可转债方案的有效期

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为12个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）最近三年一期财务报表

　　公司2019年、2020年和2021年年度财务报表业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。公司2022年1-9月财务数据未经审计。

　　1、合并财务报表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：元

　　（2）合并利润表

　　单位：元

　　（3）合并现金流量表

　　单位：元

　　2、母公司财务报表

　　（1）母公司资产负债表

　　单位：元

　　（2）母公司利润表

　　单位：元

　　（3）母公司现金流量表

　　单位：元

　　（二）合并报表范围的变化情况

　　截至2022年9月30日，纳入公司合并报表的主要企业范围及情况如下：

　　1、2022年1-9月合并财务报表范围变化情况说明

　　2、2021年度合并财务报表范围变化情况说明

　　3、2020年度合并财务报表范围变化情况说明

　　4、2019年度合并财务报表范围变化情况说明

　　（三）公司的主要财务指标

　　1、报告期内主要财务指标

　　注：1、其中应收账款周转率（次/年）、存货周转率（次/年）、总资产周转率（次/年）系年化后数据。

　　2、各指标计算方法如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3）资产负债率（合并口径）=总负债/总资产

　　（4）资产负债率（母公司口径）=母公司总负债/母公司总资产

　　（5）归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额

　　（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额

　　（7）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

　　（8）总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值

　　（9）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

　　（10）每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

　　（11）每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本

　　（12）研发费用占营业收入的比例=各项研发费用合计/营业收入

　　2、报告期内净资产收益率和每股收益

　　注：主要财务指标计算如下：

　　（1）基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数= P0÷（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk）

　　其中，P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　　（2）稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得税率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换公司债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　　（3）加权平均净资产收益率=归属于普通股股东的净利润÷净资产加权平均数=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司总资产分别为1,448,406.20万元、1,474,001.73万元、1,792,235.57万元和2,300,327.90万元，持续增长。

　　报告期内，公司总资产规模稳步增长。2021年及2022年资产规模大幅上涨主要原因为：公司盈利状况较好，货币资金规模增长，同时公司通过采购与建设新增了部分固定资产与无形资产。

　　2、负债构成情况分析

　　报告期各期末，公司的负债构成如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司负债总额分别为303,106.12万元、343,256.33万元、328,507.60万元和387,030.01万元，负债规模相对稳定。

　　公司负债结构以流动负债为主。报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为91.88%、91.83%、95.07%和89.60%。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，公司的偿债能力指标如下表所示：

　　（1）短期偿债能力分析

　　报告期内，公司流动资产质量较好，变现能力较强。公司的流动资产主要包括货币资金、应收票据及应收款项融资、应收账款、预付款项、其他应收款及存货。应收账款账龄主要集中在一年以内且回收情况较好，存货主要为库存商品及原材料，目前行业景气度较高，具有良好的变现能力。公司具有较强的短期偿债能力。

　　（2）长期偿债能力分析

　　报告期各期末，公司母公司资产负债率分别为21.68%、22.39%、20.22%和14.25%，合并报表口径资产负债率分别为20.93%、23.29%、18.33%和16.82%，资产负债水平较低；公司利息保障倍数和息税折旧摊销前利润较高，长期偿债能力较强。

　　（3）现金流量情况

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为16,292.05万元、36,885.42万元、327,052.99万元和190,615.84万元，经营活动产生的现金流量净额均为正。

　　4、营运能力分析

　　报告期内，公司的营运能力指标如下表所示：

　　报告期内，公司应收账款周转率分别为9.75次/年、8.21次/年、16.38次/年和17.27次/年，均保持在较高水平，公司收款能力较强。

　　报告期内，公司的存货周转率分别为3.87次/年、4.36次/年、7.58次/年和6.90 次/年。公司存货均为生产经营所需的原材料、半成品、产成品等，存货不存在积压情况，周转率较高。

　　5、盈利能力分析

　　报告期内，公司营业收入、利润情况如下表所示：

　　单位：万元

　　2019年、2020年，公司营业收入为596,910.07万元、526,076.60万元；2021年、2022年1-9月公司营业收入分别为998,735.37万元和1,049,332.48万元，增长明显，主要系公司产品价格上涨所致。

　　2019年、2020年公司归属于母公司所有者的净利润分别为51,685.38万元、4,094.25万元，2021年、2022年1-9月公司归属于母公司所有者的净利润分别为301,847.06万元和342,750.17万元，利润大幅增长。

　　四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

　　本次公开发行可转债募集资金总额不超过460,000.00万元（含），该募集资金规模系考虑扣除前次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款金额超出前次募集资金总额30%的部分等因素后确定的。扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下投资项目：

　　单位：万元

　　若扣除本次发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　关于本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目具体情况，详见公司同日公告的《四川和邦生物科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　根据现行《公司章程》，公司的利润分配相关政策如下：

　　“第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百六十九条 公司的税后利润按下列顺序分配：

　　（一）弥补亏损；

　　（二）提取法定公积金；

　　（三）提取任意公积金；

　　（四）支付股东股利。

　　公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第（三）、（四）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。

　　公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配利润。

　　第一百七十条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　公司的利润分配政策为：

　　（一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式；可以进行中期现金分红；

　　（二）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照有关监管规则要求及公司章程规定，提出差异化的现金分红政策；

　　（三）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利。

　　公司的利润分配政策的决策程序和机制为：公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行研究论证，并报股东大会表决通过，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应当符合有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定并须由独立董事发表明确意见，经董事会审议、监事会审核后提交股东大会以特别决议方式审议，股东大会审议该等议案时，公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。”

　　（二）公司未来股东回报规划

　　公司第五届董事会第十八次会议以及公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《四川和邦生物科技股份有限公司关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》的议案，股东回报规划的具体内容详见公司于2022年10月28日公告的《四川和邦生物科技股份有限公司关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

　　（三）最近三年公司普通股现金分红及未分配利润的使用情况

　　单位：元

　　注：上述现金分红金额包含公司通过集中竞价交易方式回购公司股份的金额。

　　公司未分配利润主要用于公司生产经营，提高公司综合竞争力，促进可持续发展，最终实现股东利益最大化。

　　四川和邦生物科技股份有限公司董事会

　　2022年10月28日