牧高笛户外用品股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告(上接D253版)

　　(上接D253版)

　　1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　2、如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因确需变更或者终止的，公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和本所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　回购股份用途：拟用于员工持股计划或者股权激励。

　　回购资金总额：不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含）。

　　在回购价格上限100元/股条件下，按不超过人民币3,000万元的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为30万股，约占公司总股本的0.45%；按不低于人民币1,500万元的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为15万股，约占公司总股本的0.22%。

　　本次回购具体的回购数量及其占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）回购股份的价格

　　结合公司近期股价，本次回购股份价格为不超过人民币100元/股（含）。具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。本次回购股份价格未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七）本次回购的资金总额和来源

　　按照本次回购价格上限100元/股，回购股份数量上限30万股进行测算，拟回购资金总额不超过人民币3,000万元。本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　假设本次回购金额下限人民币1,500万元和回购金额上限人民币3,000万元，回购价格上限100元/股进行测算，若本次最终回购股份数量全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部锁定，则公司股权结构变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况和未来重大发展影响的分析

　　截至2022年9月末，公司总资产13.22亿元，归属于上市公司股东的净资产为5.39亿元，流动资产11.89亿元。假设按本次最高回购资金上限3,000万元测算，回购资金约占公司2022年9月末总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为2.27%、5.57%、2.52%。

　　根据上述测算结果，并结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司管理层看好公司内在价值，本次股份回购有利于增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份事项合法、合规。

　　2、公司本次回购股份的实施，有利于促进公司健康可持续发展，进一步建立、健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合，切实提高公司股东的投资回报。

　　3、本次回购股份的资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币100元/股（含），资金来源为自有资金。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次回购股份方案具备合理性和可行性。

　　综上，独立董事认为：本次回购方案符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，回购方案具备必要性和可行性，不会对公司经营和财务产生重大影响，符合公司和全体股东利益，独立董事同意本次回购方案。

　　（十一）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在董事会做出回购股份决议前六个月是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　2022年4月30日，公司披露了《股东及董监高减持股份计划公告》（公告编号：2022-029），公司控股股东宁波大牧投资有限公司、5%以上股东浙江嘉拓投资管理有限公司、公司董事兼外销业务总监徐静女士、董事兼财务总监杜素珍女士及生产总监马其刚先生因资金需求，减持公司股份，具体详见公司披露于上海交易所及指定媒体的《关于股东减持比例达1%暨减持结果的公告》（公告编号：2022-038）、《关于部分董监高减持股份结果的公告》（公告编号：2022-051）、《董监高减持股份结果公告》（2022-052）、《控股股东提前结束减持计划暨减持股份结果公告》（2022-059）。上述减持与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的情况。

　　若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按照中国证监会、上海证券

　　交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司已向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。

　　截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东回复在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。

　　若相关人员未来拟实施股票减持计划，公司将按照中国证监会、上海证券交

　　易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）提议人提议回购的相关情况

　　2022年10月20日，公司收到公司董事长、总经理陆暾华先生《关于提议回购公司股份的函》，基于对公司未来持续稳定发展的信心及价值的认可，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，陆暾华先生提议公司通过集中竞价交易方式回购公司股份。

　　陆暾华先生为宁波大牧投资有限公司（以下简称“大牧投资”）实际控制人，大牧投资为公司控股股东。2022年4月30日，公司在上海交易所及指定媒体披露《牧高笛户外用品股份有限公司股东及董监高减持股份计划公告》（2022-029），大牧投资因经营投资需要，计划通过集中竞价、大宗交易方式在6个月内（减持期间为2022年7月6日至2023年1月5日；窗口期等不得减持股份期间不减持）减持公司股份共计不超过2,000,700股（即不超过公司总股本3%）。截止2022年10月20日，大牧投资通过集中竞价交易、大宗交易方式减持公司股份1,803,300股，占公司目前总股本的2.70%，提前结束本次减持计划。具体内容详见公司于2022年10月21日披露的《牧高笛户外用品股份有限公司控股股东提前结束减持计划暨减持股份结果公告》（公告编号：2022-059）。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于公司后期实施员工持股计划或股权激励，回购的股份如未能在回购完成后36个月内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份拟用于公司股权激励计划，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若所回购股份未能或未能全部用于上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用的已回购股份并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十六）董事会对办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，根据《公司法》、《证券法》及《上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会授权管理层在有关法律法规许可的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本次回购方案；

　　6、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、本次回购股份拟用于后期实施公司股权激励计划，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法全部授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，本公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　牧高笛户外用品股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：603908            证券简称：牧高笛        公告编号：2022-062

　　牧高笛户外用品股份有限公司

　　关于2022年度向银行申请增加综合授信额度及为下属子公司增加担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次新增授信及担保额度： 为满足生产经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟在2022 年度原综合授信额度不超过人民币14亿元的基础上，再向银行申请增加9.4亿元人民币综合授信额度（最终以各金融机构实际批准的授信额度为准），预计2022年度综合授信额度不超过23.4亿元。公司拟在银行综合授信额度内，在2022年原担保额度不超过人民币4亿元的基础上，增加担保额度人民币5.4亿元，预计2022年度为综合授信额度内贷款提供担保总额不超过9.4亿元。

　　● 公司拟本次担保是否有反担保：无。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、申请银行授信额度及担保事项的概述

　　公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2022年度向银行申请增加综合授信额度及为下属子公司增加担保额度的议案》，公司及子公司预计2022年度向银行等金融机构申请不超过人民币14亿元的综合授信额度（在不超过该额度范围内，最终以各银行实际核准的信用额度为准），公司或子公司为贷款公司的银行信贷类业务提供总额度不超过人民币4亿元的担保，担保额度的有效期自股东大会审批通过之日起至2022年度股东大会召开日。

　　为满足公司及子公司经营发展需要，公司于2022年10月27日召开了第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2022年度向银行申请增加综合授信额度及为下属子公司增加担保额度的议案》，为满足生产经营和发展的需要，同意在2022 年度原综合授信额度不超过人民币14亿元的基础上，再向银行申请增加9.4亿元人民币综合授信额度（最终以各金融机构实际批准的授信额度为准），预计2022年度综合授信额度不超过23.4亿元；并同意在2022年原担保额度不超过人民币4亿元的基础上，增加担保额度人民币5.4亿元，预计2022年度为综合授信额度内贷款提供担保总额不超过9.4亿元。

　　二、本次向金融机构申请增加综合授信额度情况

　　为满足生产经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，公司及子公司拟在2022 年度原综合授信额度不超过人民币14亿元的基础上，再向银行申请增加9.4亿元人民币综合授信额度（最终以各金融机构实际批准的授信额度为准），预计2022年度综合授信额度不超过23.4亿元。

　　公司及子公司在上述新增授信额度内可调剂使用，包括但不限于流动资金贷款；银行承兑汇票；信用证、商业发票贴现、出口保理、国际结算流量贷、出口风参、保函、供应链融资等融资业务及远期结汇业务。具体授信条款以公司及子公司与各家银行签署的授信合同签署额度为准。

　　为提高效率，上述授信额度内提请授权公司董事长签署合同及相关文件或由董事长根据实际需要授权相关人员签署合同及相关文件。

　　三、本次增加担保额度的情况

　　为匹配上述综合授信额度，公司拟在2022年原担保额度不超过人民币4亿元的基础上，增加担保额度人民币5.4亿元，预计2022年度为综合授信额度内贷款提供担保总额不超过9.4亿元。具体情况如下：

　　（一）担保预计基本情况

　　注：1、在担保计划范围内，资产负债率为 70%以上的子公司之间担保额度可调剂使用；资产负债率为 70%以下的子公司之间担保额度可调剂使用。 2、若年度内新增并表子公司，对其担保额度在上述总额度中调剂，不再另外履行审批程序。担保方式不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。

　　（二）被担保人的基本情况

　　1、衢州天野户外用品有限公司

　　统一社会信用代码：91330800670279506B

　　成立时间：2007年12月27日

　　注册地址：衢州市世纪大道895号3幢

　　法定代表人：马其刚

　　注册资本：1976万元

　　经营范围：旅游帐篷、皮箱、包袋、纺织服装、鞋帽生产、研发、销售；眼镜（不含隐形眼镜）、钟表、睡袋、体育用品、棉及化纤制品销售；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：牧高笛户外用品股份有限公司100%持股

　　被担保人最近一年一期的主要财务指标：

　　单位：元

　　2、浙江牧高笛户外用品有限公司

　　统一社会信用代码：913302016982479792

　　成立时间： 2010年2月3日

　　注册地址：宁波大榭开发区海光楼404-1

　　法定代表人：陆暾华

　　注册资本：1200万元

　　经营范围：一般项目：户外用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；办公设备耗材销售；日用百货销售；五金产品批发；五金产品零售；文具用品批发；文具用品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；礼品花卉销售；餐饮管理；品牌管理；市场营销策划；外卖递送服务；技术进出口；服饰研发；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家用电器研发；厨具卫具及日用杂品研发；体验式拓展活动及策划；企业管理咨询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营；许可项目：餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　股权结构：牧高笛户外用品股份有限公司100%持股。

　　被担保人最近一年一期的主要财务指标：

　　单位：元

　　（三）担保协议的主要内容

　　本次担保事项尚未签署协议，经公司股东大会审议批准后，将在被担保人根据实际资金需求进行银行借贷时签署。上述担保协议提请授权公司董事长签署合同及相关文件或由董事长根据实际需要授权相关人员签署合同及相关文件。

　　四、董事会意见

　　为满足公司经营及发展需要，同意向银行申请增加综合授信额度及为下属子公司增加担保额度。公司无逾期担保，风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。同时， 为提高工作效率，在上述新增授信及担保额度内提请授权公司董事长签署合同及相关文件或由董事长根据实际需要授权相关人员签署合同及相关文件。

　　五、监事会意见

　　本次向银行申请增加综合授信额度及为下属子公司增加担保额度事项，是基于公司经营和发展的需要，有利于促进公司的业务发展，新增授信额度及担保额度的风险在公司的可控范围内。本事项审批符合相关法律、法规及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会损害本公司及全体股东的利益。监事会一致同意本项议案。

　　六、独立董事意见

　　公司本次向银行申请增加综合授信额度及为下属子公司增加担保额度事项符合有关法律、法规的规定，表决程序合法、有效。有利于保证下属子公司生产经营的资金需求，风险可控，不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　七、累积对外担保数量及逾期担保的数量

　　公司于2022年06月06日与宁波银行股份有限公司签订《最高额保证合同》以50,000.000.00元为最高限额为全资子公司浙江牧高笛户外用品有限公司提供担保，该最高额保证合同项下无未结清债务情况；公司于2022年08月10日与宁波银行股份有限公司签订《最高额保证合同》以100,000.000.00元为最高限额为全资子公司衢州天野户外用品有限公司提供保证担保，该最高额保证合同项下无未结清债务情况。

　　公司于2022年8月18日中信银行股份有限公司衢州分行签订《最高额保证合同》：以50,000.000.00元为最高限额为全资子公司衢州天野户外用品有限公司提供保证担保，该最高额保证合同项下无未结清债务情况。

　　截止本议案日，除上述担保外，公司及下属子公司无其他对外担保（含对子公司的担保），亦不存在违规担保和逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　牧高笛户外用品股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：603908          证券简称：牧高笛        公告编号：2022-063

　　牧高笛户外用品股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更是牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）

　　根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）修订的企业会计准则解释进

　　行的相应变更，不存在损害公司及股东合法权益的情况，不涉及以前的年度追溯

　　调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　2021 年12月30日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第 15 号>的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“准则解释第 15号”），规定了关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于资金集中管理相关列报、关于亏损合同的判断。“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自 2022 年 1 月 1 日起执行；“关于资金集中管理相关列报”内容自颁布之日起执行。

　　公司于2022年10月27日分别召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　（一）会计政策变更具体情况

　　1、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品

　　或副产品对外销售的会计处理

　　企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的，应当按照《企业会计准则第 14 号——收入》、《企业会计准则第 1 号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。

　　试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第 1 号—— 存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应 当确认为相关资产。解释所称“固定资产达到预定可使用状态前产出的产品或副产品”，包括测试固定资产可否正常运转时产出的样品等情形。

　　2、 关于亏损合同的判断

　　根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第八条第三款规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行 该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。

　　企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折 旧费用分摊金额等。

　　（二）本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更事项属于根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度要求的会计政策变更。本次会计政策变更是公司根据财政部新颁布的准则解释第 15 号的相关规定进行的合理变更，能更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和实际情况，能提供更可靠、更准确的会计信息，符合有关规定和公司的 实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为：本次会计政策变更是公司根据国家会计政策的要求进行相应变更，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的有关规定，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　五、独立董事、监事会意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定。变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司依据财政部颁布的相关文件要求对公司会计政策进行相应变更，该事项的决策程序符合有关法律、法规的规定，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　牧高笛户外用品股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：603908         证券简称：牧高笛          公告编号：2022-065

　　牧高笛户外用品股份有限公司

　　第六届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全体董事出席了本次会议。

　　● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票。

　　一、董事会会议召开情况

　　牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2022年10月27日上午以通讯表决方式召开，本次会议的通知已于2022年10月21日通过邮件的方式传达全体董事，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高管人员列席了本次会议，会议由董事长陆暾华先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议，通过了以下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》

　　为公允地反映了2022年第三季度的财务状况和经营成果，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》附件《第五十二号 上市公司季度报告》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件《第六号 定期报告》等有关规定，公司严格按照《企业会计准则》及有关规定规范运作，同意在此基础上编制的公司《2022年第三季度报告》。

　　具体内容详见2022年10月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《牧高笛户外用品股份有限公司2022年第三季度报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）逐项审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》

　　2.01 本次回购股份的目的

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心及价值的认可，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，完善公司长效激励机制和利益共享机制，结合公司经营情况、财务状况，根据相关法律法规的规定，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份。

　　表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　2.02 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）。

　　表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　2.03 拟回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　2.04 拟回购股份的期限

　　回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　2、如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因确需变更或者终止的，公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和本所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　2.05 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额；

　　回购股份用途：拟用于员工持股计划或者股权激励。

　　回购资金总额：不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含）。

　　在回购价格上限100元/股条件下，按不超过人民币3,000万元的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为30万股，约占公司总股本的0.45%；按不低于人民币1,500万元的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为15万股，约占公司总股本的0.22%。

　　本次回购具体的回购数量及其占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　2.06 拟回购股份的价格；

　　结合公司近期股价，本次回购股份价格为不超过人民币100元/股（含）。具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。本次回购股份价格未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　2.07 本次回购的资金总额和来源

　　按照本次回购价格上限100元/股，回购股份数量上限30万股进行测算，拟回购资金总额不超过人民币3,000万元。本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　2.08 关于授权管理层全权办理本次回购股份相关事宜的议案

　　为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，根据《公司法》、《证券法》及《上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会授权管理层在有关法律法规许可的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本次回购方案；

　　6、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于2022年度向银行申请增加综合授信额度及为下属子公司增加担保额度的议案》

　　为满足生产经营和发展的需要，同意在2022 年度原综合授信额度不超过人民币14亿元的基础上，再向银行申请增加9.4亿元人民币综合授信额度（最终以各金融机构实际批准的授信额度为准），预计2022年度综合授信额度不超过23.4亿元；并同意在2022年原担保额度不超过人民币4亿元的基础上，增加担保额度人民币5.4亿元，预计2022年度为综合授信额度内贷款提供担保总额不超过9.4亿元。

　　具体内容详见2022年10月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2022年度向银行申请增加综合授信额度及为下属子公司增加担保额度的公告》（公告编号：2022-062）。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是根据财政部修订的企业会计准则解释进行的相应变更，不存在损害公司及股东合法权益的情况，不涉及以前的年度追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　具体内容详见2022年10月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-063）。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过《关于修订<牧高笛户外用品股份有限公司章程>的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等有关法律、法规的规定，结合公司实际经营情况，同意对《公司章程》的部分条款进行修订。

　　具体内容详见2022年10月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-064）及《牧高笛户外用品股份有限公司章程（2022年10月修订）》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于修订<牧高笛户外用品股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

　　为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际经营情况，同意修订《牧高笛户外用品股份有限公司股东大会议事规则》。

　　具体内容详见2022年10月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《牧高笛户外用品股份有限公司股东大会议事规则》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于修订<牧高笛户外用品股份有限公司信息披露管理制度>的议案》

　　为规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际经营情况，同意修订《牧高笛户外用品股份有限公司信息披露管理制度》。

　　具体内容详见2022年10月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《牧高笛户外用品股份有限公司信息披露管理制度》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）审议通过《关于修订<牧高笛户外用品股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》

　　为促进和完善公司治理结构，规范公司投资者关系管理工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及其他相关法律法规、规范性文件和《公司章程》，结合公司实际经营情况，同意修订《牧高笛户外用品股份有限公司投资者关系管理制度》。

　　具体内容详见2022年10月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《牧高笛户外用品股份有限公司投资者关系管理制度》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）审议通过《关于修订<牧高笛户外用品股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　为了进一步完善公司内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际经营情况，同意修订《牧高笛户外用品股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。    具体内容详见2022年10月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《牧高笛户外用品股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十）审议通过《关于制定<牧高笛户外用品股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》

　　为了规范公司的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，保证公司及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》及其它有关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，同意制定《牧高笛户外用品股份有限公司重大信息内部报告制度》。

　　具体内容详见2022年10月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《牧高笛户外用品股份有限公司重大信息内部报告制度》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于制定<牧高笛户外用品股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）>的议案》

　　为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》，同意制定《牧高笛户外用品股份有限公司未来三年（2022年—2024 年）股东回报规划》。

　　具体内容详见2022年10月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《牧高笛户外用品股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）》。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意召开2022年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见2022年10月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-067）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　牧高笛户外用品股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：603908            证券简称：牧高笛         公告编号：2022-066

　　牧高笛户外用品股份有限公司

　　第六届监事会第七次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全体监事出席了本次会议。

　　● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票。

　　一、监事会会议召开情况

　　牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议于2022年10月27日下午在浙江牧高笛户外用品有限公司会议室以现场和通讯表决的方式召开，本次会议的通知已于2022年10月21日通过专人、通讯的方式传达全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了会议，会议由公司监事会主席陆燕蓉女士主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过了以下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》

　　监事会认为：公司编制的《2022年第三季度报告》公允地反映了2022年第三季度的财务状况和经营成果，符合《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》附件《第五十二号 上市公司季度报告》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件《第六号 定期报告》等有关规定，并严格按照《企业会计准则》及有关规定规范运作。监事会一致同意公司《2022年第三季度报告》。

　　具体内容详见2022年10月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《牧高笛户外用品股份有限公司2022年第三季度报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于2022年度向银行申请增加综合授信额度及为下属子公司增加担保额度的议案》

　　监事会认为：本次向银行申请增加综合授信额度及为下属子公司增加担保额度事项，是基于公司经营和发展的需要，有利于促进公司的业务发展，新增授信额度及担保额度的风险在公司的可控范围内。本事项审批符合相关法律、法规及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会损害本公司及全体股东的利益。监事会一致同意本项议案。

　　具体内容详见2022年10月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2022年度向银行申请增加综合授信额度及为下属子公司增加担保额度的公告》（公告编号：2022-062）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订的企业会计准则解释进行的相应变更，不存在损害公司及股东合法权益的情况，不涉及以前的年度追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　具体内容详见2022年10月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-063）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于制定<牧高笛户外用品股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）>的议案》

　　监事会认为：公司制定《牧高笛户外用品股份有限公司未来三年（2022年—2024 年）股东回报规划》，有利于进一步健全和完善公司利润分配政策，保护投资者的合法权益，符合《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律、法规和规范性文件的要求。

　　具体内容详见2022年10月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《牧高笛户外用品股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　牧高笛户外用品股份有限公司监事会

　　2022年10月28日