格力地产股份有限公司 2022年第三季度报告

　　证券代码：600185                                                 证券简称：格力地产

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人林强、主管会计工作负责人苏锡雄及会计机构负责人（会计主管人员）陈剑声保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　1、参股公司科华生物涉及仲裁具体情况及进展

　　该仲裁事项前期情况，详见公司分别于2021年7月14日、8月31日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　目前，仲裁案件处于和解协商阶段，仲裁庭尚未作出裁决，科华生物正在筹划发行股份购买天隆公司少数股东合计持有的西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司38%股权，并于2022年9月27日与天隆公司少数股东签署《关于西安天隆科技有限公司以及苏州天隆生物科技有限公司之发行股份购买资产框架协议书》（以下简称“《框架协议书》”），《框架协议书》包括双方解除诉讼纠纷、解除财产保全和行为保全措施、恢复科华生物对天隆公司的股东权利、配合科华生物撤销退市风险警示和其他风险警示的各项工作等解决方案。截至本报告披露日，科华生物已分别收到西安市未央区人民法院和江苏省苏州工业园区人民法院作出的《民事裁定书》，西安市未央区人民法院裁定解除仲裁裁决书生效前对科华生物行使所持西安天隆科技有限公司62%股权的全部股东权利（包括但不限于提案权、表决权、召集主持权、分红权、剩余资产分配权、任命董事、监事权）的禁止以及通过委派的董事、监事对西安天隆科技有限公司包括总经理、副总经理在内的高级管理人员进行变更的禁止，并裁定解除对科华生物持有的天隆公司62%股权的查封，同意科华生物撤诉股东知情权纠纷案件。江苏省苏州工业园区人民法院同意科华生物撤诉股东知情权纠纷案件。科华生物所持有的天隆公司62%股权的行为保全和财产保全措施已被解除，科华生物将积极推动天隆公司依据相关规定接受科华生物的管理。鉴于仲裁结果存在不确定性，科华生物发行股票购买资产事项涉及资产的审计、评估等工作尚未完成，交易价格存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。

　　2、公司重大资产重组事项具体情况及进展

　　本次重大资产重组主要内容及进展详见公司分别于2020年5月23日、6月18日、10月31日、11月18日、11月25日；2021年2月10日在上海证券交易所网站披露的相关公告（公告编号：临2020-041、临2020-066、临2020-090、临2020-099、临2020-101、临2021-004）。目前，根据相关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关规定，本次重大资产重组暂停。公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意相关风险。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:格力地产股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：林强           主管会计工作负责人：苏锡雄          会计机构负责人：陈剑声

　　合并利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：格力地产股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：林强           主管会计工作负责人：苏锡雄          会计机构负责人：陈剑声

　　合并现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：格力地产股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：林强            主管会计工作负责人：苏锡雄        会计机构负责人：陈剑声

　　2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产       编号：临2022-075

　　债券代码：150385、143195、143226、188259、185567

　　债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、21格地02、22格地02

　　格力地产股份有限公司关于

　　对上海证券交易所监管工作函回复的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● *ST科华仲裁事项相关提示：*ST科华因与其重要子公司天隆公司就相关股权收购事宜发生争议所涉及的重大未决仲裁，属于*ST科华与天隆少数股东之间的矛盾，并未涉及到公司。截至本次回复日，仲裁庭尚未对*ST科华与天隆少数股东之间的争议仲裁案件作出裁决，双方当事人处于和解协商期限内，仲裁结果存在不确定性。*ST科华发行股票购买资产事项涉及资产的审计、评估等工作尚未完成，交易价格存在不确定性。*ST科华已被深圳证券交易所实施退市风险警示，其股票未来可能终止上市。敬请投资者注意相关风险。

　　● 公司流动性风险相关提示：受房地产市场波动及新冠疫情持续影响，公司销售及回款受到较大冲击，特别是上海地区2022年上半年受疫情影响较大，导致上海前滩32号地块项目及松江泗泾项目销售时间迟于原定计划。公司将通过拓宽融资渠道、加大销售力度、加快回款速度、盘活存量资产等措施，确保公司现金流安全，降低流动性风险。

　　● 公司将密切关注房地产市场变化情况，若未来房地产市场持续低迷、市场交易量和价格持续下滑，则将对公司存货的变现能力产生不利影响，可能带来相关存货跌价风险，敬请投资者注意投资风险。

　　格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于格力地产股份有限公司2022年半年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】2500号，以下简称“《监管工作函》”），根据《监管工作函》的要求，现就回复内容公告如下：

　　问题1：

　　前期，公司以17.26亿元现金收购了上海科华生物工程股份有限公司(以下简称*ST科华)18.63%股权，成为其第一大股东。2021年7月，*ST科华因与其重要子公司天隆公司就相关股权收购事宜发生争议，导致子公司失控，并涉及重大未决仲裁。*ST科华自2021年10月起不再将天隆公司纳入合并报表，并导致其2022年上半年仅实现净利润0.46亿元，同比大幅下滑90.31%。同时，半年报显示，公司对*ST科华的长期股权投资期末账面价值18.45亿元，二级市场公允价值7.61亿元，但公司未计提减值。请公司补充披露：(1)结合*ST科华的前述情况、公司对长期股权投资减值测试的具体过程及关键参数选取等，说明公司未对长期股权投资计提减值的原因及合理性；(2)*ST科华重大未决仲裁的相关情况及具体进展，说明公司作为*ST科华第一大股东可能承担的责任与风险敞口、应对措施，并充分提示相关风险。

　　回复：

　　一、结合*ST科华的前述情况、公司对长期股权投资减值测试的具体过程及关键参数选取等，说明公司未对长期股权投资计提减值的原因及合理性。

　　2020年，公司优化产业结构，开始向以“房地产、大消费、生物医药大健康”三大产业板块为核心的全新战略发展格局转型，并于同年5月以17.26亿元现金收购了上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“*ST科华”）18.63%股权。

　　1、截至本次回复日，*ST科华所持有的天隆公司62%股权的行为保全和财产保全措施已被解除。

　　*ST科华于2018年6月以5.54亿元现金收购了西安天隆科技有限公司（以下简称 “西安天隆”）和苏州天隆生物科技有限公司（以下简称“苏州天隆”，西安天隆和苏州天隆合称“天隆公司”）各62%的股权，并自2018年9月起将天隆公司纳入合并财务报表范围。*ST科华通过天隆公司股东会和董事会，并根据上市公司规范运作指引、*ST科华的控股子公司管理规章制度对天隆公司实施管理控制。

　　2021年7月，*ST科华因与其重要子公司天隆公司就相关股权收购事宜发生争议，并涉及重大未决仲裁（相关情况及具体进展详见下文）。2022年4月30日，*ST科华披露《关于控股子公司暂时失去控制且暂不纳入合并报表范围的公告》，受限于西安市未央区人民法院保全裁定的限制，*ST科华对天隆公司的控制权受到影响，无法取得天隆公司的财务资料，无法掌握天隆公司的实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，其对天隆公司的管理控制无法得到天隆公司管理层的执行，因此暂时失去对控股子公司西安天隆和苏州天隆的控制。

　　自仲裁争议发生后，*ST科华管理层积极与天隆公司少数股东沟通协商，目前双方当事人处于和解协商期间，且*ST科华正在筹划发行股份购买天隆公司少数股东合计持有的西安天隆和苏州天隆38%股权。2022年9月27日，*ST科华与天隆公司少数股东签署《关于西安天隆科技有限公司以及苏州天隆生物科技有限公司之发行股份购买资产框架协议书》，对双方解除诉讼纠纷、解除财产保全和行为保全措施等作出了约定。

　　截至本次回复日，*ST科华已分别收到西安市未央区人民法院和江苏省苏州工业园区人民法院作出的《民事裁定书》，*ST科华所持有的天隆公司 62%股权的行为保全和财产保全措施已被解除，*ST科华将积极推动并促使天隆公司接受管理。

　　2、2022年上半年，*ST科华实现归属于母公司的净利润 0.46 亿元主要系上海疫情影响所致。

　　*ST科华注册地和主要经营地位于上海，2022年上半年，*ST科华实现归属于母公司的净利润 0.46 亿元，主要系上海疫情封控对经营业务开展造成负面影响，产生部分停工损失所致，随着*ST科华研发的新冠检测产品和其他体外检测产品的上市，其盈利能力预计逐步恢复并稳步增长。天隆公司2020年度实现净利润11亿元，2021年1-9月实现利润10亿元，*ST科华作为天隆公司的控股股东，仍享有相关权益。

　　3、公司对*ST 科华的长期股权投资二级市场公允价值主要受证券市场及医药行业整体波动影响，截至2022年10月27日，公允价值已回升至12.29亿元。

　　2022年以来，中国经济运行面临的国内外环境复杂性和不确定性加剧，突发因素超出预期。全球经济复苏放缓，俄乌地缘政治冲突导致全球粮食、能源等大宗商品市场大幅波动，国内多地疫情反复，市场主体困难明显增加，经济面临的下行压力进一步加大，证券市场整体亦出现较大波动。

　　图1：医药ETF[512010]波动图

　　图2：*ST科华[002022]波动图

　　如上图所示，*ST科华的股价变动很大程度上受到了证券市场及医药行业整体波动影响，截至2022年10月27日，公司所持*ST科华股份的长期股权投资在证券市场的公允价值已由2022年6月30日的7.61 亿元回升至12.29亿元。

　　4、公司对持有的*ST科华股份的长期股权投资减值测试情况。

　　*ST科华因与其重要子公司天隆公司就相关股权收购事宜发生争议，并涉及重大未决仲裁（相关情况及具体进展详见下文）。自仲裁争议发生后，*ST科华管理层积极与天隆公司少数股东沟通协商，目前双方当事人处于和解协商期间，且*ST科华正在筹划发行股份购买天隆公司少数股东合计持有的西安天隆和苏州天隆38%股权，根据其发行股份购买资产及仲裁和解进展情况，预计争议能够得到妥善解决，*ST科华作为天隆公司的控股股东，截至本次回复日，其对天隆公司62%股权的全部股东权利（包括但不限于提案权、表决权、召集主持权、分红权、剩余资产分配权、任命董事、监事权）已恢复，预计仍享有相关权益。公司对持有的*ST科华股权的长期股权投资减值测试情况具体如下：

　　参照《企业会计准则第8号—资产减值》的要求，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”。

　　初步判断后，公司以2022年6月30日为减值测试基准日，采用公允价值减去处置费用后的净额确定可收回金额，对比*ST科华长期股权投资账面金额，对*ST科华长期股权投资进行减值测试。

　　（1）公允价值的确定

　　*ST科华2022年上半年实现营业收入9.03亿元，实现归属于母公司的净利润0.46亿元，虽然自2021年10月起暂时未将天隆公司纳入其合并报表，但是其作为天隆公司控股股东，仍然享有收益分配的权利，同时*ST科华一直在积极解决相关股权争议问题，通过长期沟通协商，*ST科华拟通过以发行股份购买资产的方式达成和解，解决争议。截至本次回复日，*ST科华所持天隆公司62%股权的行为保全和财产保全措施已被解除，根据其发行股份购买资产进展情况、仲裁和解进展情况及对天隆公司控制权的恢复情况，未来*ST科华很可能恢复对天隆公司的合并，并追溯编制2021年10月至2022年9月合并财务报表。2022年半年度*ST科华合并天隆公司数据的未经审计财务报表反映其实现营业收入39.12亿元，实现归属于母公司的净利润15.92亿元，该数据真实地反映了*ST科华的盈利能力。

　　*ST科华属于体外诊断行业，该行业内与*ST科华可比的上市公司较多，市场交易活跃，公司采用估值技术-市场法测算*ST科华股份的公允价值。

　　根据同花顺iFinD金融数据终端查询的数据，可比上市公司主要的价值比率如下：

　　表1

　　同时，根据*ST科华提供的已合并天隆公司的截止2022年6月30日未经审计财务报表，*ST科华营业收入（TTM，滚动12个月）为63.69亿元，归属于母公司的净利润（TTM，滚动12个月）为23.71亿元，归属于母公司所有者权益为62.04亿元。

　　将上述*ST科华财务数据分别乘以可比上市公司的平均价值比率，计算出*ST科华股份2022年6月30日的公允价值如下：

　　表 2

　　根据上述计算过程，可以测算出*ST科华股份的公允价值为28.19元/股。

　　（2）处置费用的确定

　　公司持有的*ST科华95,863,038股长期股权投资，属于流通A股，可以正常在市场上交易，不存在实质性限制，故而处置费用仅需要考虑一定的手续费、税费等，保守按照公允价值的5%估计处置费用，则处置费用为1.41元/股。

　　（3）减值测试结论

　　按照公允价值减去处置费用后的净额确定可收回金额，则：

　　可收回金额 = 28.19-1.41= 26.78（元/股）

　　根据上述减值测试过程，可以确定公司持有的*ST科华长期股权投资可收回金额不低于26.78元/股，高于2022年6月30日的账面金额19.18元/股，故公司对*ST科华长期股权投资不存在减值。

　　截至本次回复日，与*ST科华发行股份购买资产相关的审计、评估工作尚未完成，有关事项仍在积极推进中，交易双方协商的标的资产交易价格存在一定不确定性，可能对发行股份购买资产事项造成较大影响，敬请投资者注意相关风险。

　　*ST科华根据《企业会计准则》及相关规定，并基于暂时失去对天隆公司的控制考虑，决定自2021年10月1日起暂不将天隆公司（包括其子公司）纳入合并报表。*ST科华未来是否能够恢复对天隆公司的控制并将天隆公司（包括其子公司）纳入合并报表，受其发行股份购买资产及仲裁和解的进展情况影响，存在一定不确定性，敬请投资者注意相关风险。

　　综上，公司对*ST科华的股权投资为公司拟长期持有的战略性投资，证券市场公允价值的短期波动并不表明公司的该项投资必然存在减值，结合上述减值测试的结果，公司未对*ST科华的长期股权投资计提减值。

　　二、*ST科华重大未决仲裁的相关情况及具体进展，说明公司作为**ST科华第一大股东可能承担的责任与风险敞口、应对措施，并充分提示相关风险。

　　1、*ST科华重大未决仲裁的相关情况及具体进展

　　2021年7月，彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“申请人”、“被反请求人”、“天隆少数股东”）就与*ST科华签订的《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》（以下简称“《投资协议书》”）所引起的争议向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请并获受理。仲裁案件具体进展情况如下：

　　注：上述信息来自*ST科华在深圳证券交易所平台发布的公告。

　　说明1：申请人提出仲裁请求如下：

　　1、请求裁决*ST科华立即按照四申请人在西安天隆、苏州天隆的股权份额分别向四申请人支付剩余投资价款总计人民币10,504,339,104.91元。

　　2、请求裁决*ST科华立即向四申请人支付逾期未付第1项仲裁请求所涉剩余投资价款的违约金总计人民币1,050,433,910.49元。

　　3、请求裁决*ST科华立即向四申请人分别支付逾期未付第2项仲裁请求所涉违约金的迟延付款违约金4,096,692.25元。

　　4、如果第1项至第3项仲裁请求未获支持，则请求裁决四申请人有权以总计人民币428,606,780.26元回购*ST科华持有的西安天隆62%股权，且*ST科华应在收到各申请人支付的回购款后二十个工作日内，将*ST科华持有的相应西安天隆股权分别过户至完成付款的该申请人名下。

　　5、如果第1项至第3项仲裁请求未获支持，则请求裁决四申请人有权以总计人民币33,143,219.74元回购*ST科华持有的苏州天隆62%股权，且*ST科华应在收到各申请人支付的回购款后二十个工作日内，将*ST科华持有的相应苏州天隆股权分别过户至完成付款的该申请人名下。

　　6、如果上述仲裁请求均未获支持，则请求裁决解除《投资协议书》，*ST科华将其持有的西安天隆、苏州天隆62%股权变更至四申请人名下，四申请人向*ST科华支付价款总额人民币461,750,000元。

　　7、请求裁决*ST科华承担本次仲裁案全部仲裁费用，并赔偿四申请人因本次仲裁案支出律师费。

　　说明2：*ST科华提出的仲裁反请求如下：

　　1、请求裁决解除*ST科华与被反请求人于2018年6月8日订立的《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》项下第十条“进一步投资”条款；

　　2、请求裁决被反请求人承担因本次仲裁案件（反请求与本请求，下同）而产生的全部仲裁费以及本公司因本次仲裁案件而支出的全部费用（包括律师费、财产保全费、财产保全保险费、差旅费等）。

　　说明3：截至本次回复日，公司持有*ST科华95,863,038股股票，持股比例为18.64%，根据*ST科华披露的发行股份购买资产预案中“第七节 本次交易合同主要内容”约定，“在本次发行股份购买资产完成后三年内，若天隆少数股东单独或者合计可以实际支配表决权的*ST科华股份数量超出公司持有的股份数量，天隆少数股东自愿地且不可撤销地放弃该超出部分股份的表决权”。若出现上述情况，天隆少数股东的表决权数量在发行股份购买资产完成后3年内与公司的表决权数量相等，公司与天隆少数股东将共同推动*ST科华的业务发展。

　　2、公司作为*ST科华第一大股东可能承担的责任与风险敞口、应对措施

　　*ST科华因与其重要子公司天隆公司就相关股权收购事宜发生争议所涉及的重大未决仲裁，属于*ST科华与天隆少数股东之间的矛盾，并未涉及到公司。公司将持有的*ST科华股权投资计入长期股权投资并按权益法核算，基于仲裁结果的不确定性，将影响公司对*ST科华股权投资的投资收益核算，影响公司利润。

　　作为*ST科华第一大股东，公司密切关注仲裁案件的进展情况，并督促*ST科华尽快解决其与申请人之间的仲裁纠纷。*ST科华因与其重要子公司天隆公司就相关股权收购事宜发生争议事项各方尚在和解协商中，并拟筹划发行股份购买天隆少数股东合计持有的西安天隆和苏州天隆38%股权（以下简称“资产重组”），交易完成后，西安天隆和苏州天隆将成为*ST科华的全资子公司。截至本次回复日，*ST科华发行股份购买资产预案已经其董事会、监事会审议通过，涉及资产的审计、评估等工作尚未完成。天隆少数股东与*ST科华已于2022年9月27日签署《关于西安天隆科技有限公司以及苏州天隆生物科技有限公司之发行股份购买资产框架协议书》（以下简称“《框架协议书》”），《框架协议书》包括双方解除诉讼纠纷、解除财产保全和行为保全措施、恢复*ST科华对天隆公司的股东权利、配合*ST科华撤销退市风险警示和其他风险警示的各项工作等解决方案，如果资产重组推进顺利并最终实施完成，预计将妥善解决双方的仲裁及诉讼事项，并撤销*ST科华退市风险警示及其他风险警示。截至本次回复日，*ST科华已分别收到西安市未央区人民法院和江苏省苏州工业园区人民法院作出的《民事裁定书》，*ST科华所持有的天隆公司62%股权的行为保全和财产保全措施已被解除。

　　3、风险提示

　　（1）*ST科华与天隆少数股东的仲裁案件存在较大不确定性的风险；

　　截至本次回复日，上海国际经济贸易仲裁委员会尚未对争议仲裁案件作出裁决，*ST科华与天隆少数股东均向仲裁庭表达了通过协商以期达成和解的意愿，但有关事项仍存在较大不确定性，敬请投资者注意相关风险。

　　（2）*ST科华资产重组事项涉及资产的审计、评估等工作尚未完成，标的资产交易价格存在不确定性的风险；

　　*ST科华发行股份购买资产预案已经其董事会、监事会审议通过，本次资产重组事项涉及资产的审计、评估等工作尚未完成，尚需履行后续的内外部决策及审批程序，标的资产交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。交易双方协商的标的资产交易价格存在一定不确定性，可能对本次资产重组造成较大影响，敬请投资者注意相关风险。

　　（3）*ST科华已被深圳证券交易所实施退市风险警示，其股票未来可能存在终止上市的风险。

　　鉴于*ST科华因2021年年报被会计师出具无法表示意见的审计报告而被交易所实施退市风险警示，根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，上市公司已被实施退市风险警示后的首个会计年度财务报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，交易所将终止其股票上市交易。如果会计师对*ST科华2022年年报出具保留意见、无法表示意见或否定意见的年度审计报告，深圳证券交易所将根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.11条决定*ST科华股票终止上市，进而可能影响公司利润，敬请投资者注意相关风险。

　　问题2：

　　根据半年报，截至2022年6月末，公司短期借款和一年内到期的非流动负债等短期带息负债合计66.6亿元，长期借款和应付债券等长期负债合计106.5亿元，而非受限货币资金11.02亿元，明显低于短期带息负债规模。此外，公司期末受限资产合计194.82亿元，占总资产比重达59%，主要包括存货、投资性房地产、货币资金等，受限原因主要是用于抵押或质押。请公司：(1)结合目前的负债规模与结构、货币资金及相关经营安排等，分析公司的债务风险，及拟采取的应对措施；(2)核实各类资产受限对应的主债权情况，包括但不限于金额、期限、借款主体及其与上市公司的关联关系、资金去向等，说明是否存在公司为控股股东及其关联方或其他利益相关方提供资产担保或质押等情况，相关资产受限对公司日常经营和融资能力的影响，并充分提示风险。

　　回复：

　　一、结合目前的负债规模与结构、货币资金及相关经营安排等，分析公司的债务风险，及拟采取的应对措施。

　　截至2022年6月30日，公司非受限货币资金11.02亿元，货币资金相比年初下降幅度较大，主要是因为房地产市场波动及新冠疫情持续影响，公司销售及回款受到较大冲击，特别是上海地区今年上半年受疫情影响较大，导致公司的上海前滩32号地块项目及松江泗泾项目销售时间迟于原定计划。

　　截至 2022 年 6 月 30 日，公司有息负债(含租赁负债）情况统计如下：

　　单位：亿元人民币

　　表  3

　　如上表所示，公司合并报表范围内有息负债规模为185.56亿元，短期借款和一年内到期的非流动负债合计66.57亿元，其中银行贷款38.31亿元，非银行贷款10亿元，针对该部分债务，公司将与合作金融机构积极争取新增融资额度，用以置换部分存量融资，同时与非银行债权人协商调整到期债务的还款节奏或直接予以延期，降低公司到期债务的偿还金额。一年内到期非流动负债余额中债券类融资18.2亿元，公司计划申请同等金额的公司债注册额度，目前正在准备申报相关手续，争取债券到期前发行成功，实现存量债券的合理置换。

　　近期房地产行业政策有所松动，各地房地产调控政策出现改善趋势，但由于疫情和政策传递时效性影响，公司现金流可能阶段性承压，公司将把确保现金流安全，降低公司流动性风险，维护全体股东的利益作为经营发展要务，除前述融资和债券注册发行等措施，公司将加大项目销售力度，加快现金流入和资金回笼。

　　公司房地产项目存货分布于珠海、上海、重庆、三亚等经济发展程度较高的区域，项目变现能力较强，特别是上海项目存货账面价值63.75亿元，目前已提起销售价格备案，备案后即可进行销售，预计可快速回笼资金。同时，预计珠海、重庆项目自2022年下半年至2023年上半年可实现项目销售资金回笼约50亿元。另外，公司目前正全力推进外伶仃城市更新项目、万山城市更新项目、游艇码头等项目的政府回购工作，进一步盘活存量资产，力争实现10-15亿的政府回购项目现金回笼。

　　上述数据仅为公司预测和计划，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　二、核实各类资产受限对应的主债权情况，包括但不限于金额、期限、借款主体及其与上市公司的关联关系、资金去向等，说明是否存在公司为控股股东及其关联方或其他利益相关方提供资产担保或质押等情况，相关资产受限对公司日常经营和融资能力的影响，并充分提示风险。

　　截至2022年6月30 日，公司受限资产情况如下：

　　表 4

　　注：上述受限资产账面值不含履约保证金 562.89万元。

　　经核实，以上受限资产不存在公司为控股股东及其关联方或其他利益相关方提供资产担保或质押等情况。

　　公司目前经营状况正常，债务到期偿还的同时，受限资产将同步解除抵押或质押，受限资产未对公司融资活动产生较大影响，但若未来房地产市场持续低迷、房地产行业融资政策持续收紧，则将对受限资产的变现能力及公司的融资能力产生一定影响并影响公司的债务偿还能力，敬请投资者注意投资风险。

　　问题3：

　　根据半年报，公司存货期末余额231.7亿元，项目主要位于珠海、重庆、三亚和上海四个城市，上半年未计提减值准备。同时，公司期末合同负债15.4亿元，占存货比重仅6.7%，低于行业平均水平。存货中部分项目开发及去化较慢，如珠海格力海岸项目、洪湾项目等开发周期均在8年及以上。请公司：(1)补充说明主要存量项目近三年的开发进度和去化情况，并结合自身经营战略、项目类型、区位分布等，说明合同负债规模偏低、存货开发及去化较慢的原因及合理性；(2)结合主要项目的投入成本、所在地区的房地产市场情况、销售去化情况等，说明本期未计提存货跌价准备计提是否充分、审慎。

　　回复：

　　1、 截至2022年6月30日，公司主要房地产项目情况如下：

　　表 5

　　2、 完工产品近年去化情况如下：

　　（续）

　　表  6

　　注1：累计去化率=已销售面积/累计已取得预售证的可销售面积。

　　注2：重庆项目2021年去化率下降的原因为2021年新增P24地块预售面积。

　　3、截至2022年6月30日，公司合同负债的情况如下：

　　单位：万元人民币

　　表  7

　　一、补充说明主要存量项目近三年的开发进度和去化情况，并结合自身经营战略、项目类型、区位分布等，说明合同负债规模偏低、存货开发及去化较慢的原因及合理性。

　　如表5、表6所示，公司完工产品近年去化状况良好，在建产品也在按照计划建设中，产品毛利率处于同行业较高水平。公司依托良好的品牌影响力和产品美誉度，坚持“立足珠海、区域布局”的战略，产品主要分布于珠海、上海、重庆、三亚等经济发展程度较高的城市。公司存货中部分项目受分期开发及政府规划因素影响，开发周期较长，完工部分去化状况良好。

　　公司采取精品化产品战略，坚持以“精工质本”的建筑精神铸造人居标杆，为保证产品质量，房产项目开发周期较长，每年推出的项目相对较少，频率较低。且公司在售项目大多为现房，如表7所示，公司在售项目中除格力海岸S6和重庆项目P24为期房以外，其他项目为现房，收齐全款交楼后即确认收入，合同负债期末余额主要是期房尚未交楼的预收款，因此公司合同负债规模偏低。

　　二、结合主要项目的投入成本、所在地区的房地产市场情况、销售去化情况等，说明本期未计提存货跌价准备计提是否充分、审慎。

　　公司坚持精品化路线，主要产品为中高端住宅，公司“精工质本”的建筑精神和开发理念得到社会各界的广泛认可，开发产品主要分布于经济发展程度较高的城市，具有较高的市场溢价空间。公司部分项目如格力广场、格力海岸项目用地取得时间较早，地价成本较低，去化良好，不存在明显的减值迹象。2019年至2022年6月，公司三年一期房地产业务综合毛利率分别为40.46%、37.74%、31.07%及36.08%，维持在同行业较高水平，盈利能力一直处于同行业中等偏上水平。经测算，截至2022年6月30日，公司不存在应计提而未计提存货跌价准备的情况。

　　公司将密切关注房地产市场变化情况，若未来房地产市场持续低迷、市场交易量和价格持续下滑，则将对公司存货的变现能力产生不利影响，可能带来相关存货跌价风险，敬请投资者注意投资风险。

　　问题4：

　　根据半年报，公司期末应收账款3.90亿元，同比增长34.5%，主要系应收渔获销售款增加所致；其他应收款1.22亿元，其中包括代收代付款，以及多笔对关联方的其他应收款项。请公司补充披露：(1)应收账款主要欠款方及其与上市公司的关联关系、形成背景、金额、账龄、坏账计提情况等，并结合公司主营业务开展情况，说明应收渔获销售款大幅增加的原因及合理性；(2)其他应收款中代收代付款以及关联方应收款项的形成背景、欠款方名称、金额及账龄，是否存在为关联方代付款项的情形，是否存在非经营性资金占用。

　　回复：

　　一、应收账款主要欠款方及其与上市公司的关联关系、形成背景、金额、账龄、坏账计提情况等，并结合公司主营业务开展情况，说明应收渔获销售款大幅增加的原因及合理性。

　　截至2022年6月30日，公司应收账款主要欠款方如下表所示：

　　单位：元人民币

　　表 8

　　公司下属孙公司珠海保联水产品营销有限公司（以下简称“保联水产”），借助公司经营管理洪湾中心渔港的地理优势以及第一时间获取渔获信息的优势，从事水产品的渔获批发零售业务，业务范围包括海捕渔获与斗门淡水养殖渔获两大经营业务。保联水产与客户建立了长期稳定的合作关系，给予客户3至6个月的账期。2022年上半年，受疫情管控措施影响导致付款客观条件不足，回款速度明显放缓，进而导致渔获应收账款大幅增加。随着新冠疫情影响逐渐消退，预计回款速度将逐步恢复正常，应收账款将逐渐减少（注1）。

　　为解决珠海市香洲渔港长期超负荷运作问题，根据珠海市人民政府的统筹安排，新建洪湾渔港代替原香洲渔港。洪湾渔港建成后，为保证洪湾渔港高效、有序、顺利运行，珠海市人民政府决定采取“委托运营管理”的方式授权公司负责运营和维护珠海市洪湾渔港，授权委托期限自2018年12月1日起至2038年11月30日止。公司将洪湾渔港的经营性成本加合理利润作为应收账款，将非经常性营业成本作为代收代付款项。上述应收账款与代收代付款项经审定后由珠海市农业农村局进行支付，期末余额均为正在审定中未收回的款项（注2）。

　　公司应收账款主要欠款方与公司不存在关联关系，不存在公司为关联方代付款项和非经营性资金占用的情形。

　　二、其他应收款中代收代付款以及关联方应收款项的形成背景、欠款方名称、金额及账龄，是否存在为关联方代付款项的情形，是否存在非经营性资金占用。

　　截至2022年6月30日，公司其他应收款中代收代付款的主要欠款方如下表所示：

　　单位：元人民币

　　表 9

　　根据珠海市住房和城乡建设局印发的《珠海市物业专项维修资金管理办法》（珠建房规[2019]4号）规定，开发商需在办理商品房预售许可证前或房屋竣工验收备案前先交存物业专项维修资金。待房屋售出时，再向业主按交存标准收取此部分款。该项期末余额为目前公司已先行交存的物业专项维修资金款项（注1）。

　　为进一步完善珠海市防疫物资保障，应对疫情可能反复的情况，珠海市财政局、珠海市卫生健康局与公司子公司珠海高格医药销售有限公司于2020年11月27日签订了《关于开展疫情防控物资收储管理的合作协议》。公司根据珠海市财政局下达的采购目录，通过市场实时价格多方比价，确定采购商家及价格后向相关部门报批并备案后进行采购。由公司与供应商签订采购合同，并支付相关款项，付款并收货后整理收集合同、发票、收货单、入库单、付款凭证向珠海市卫生健康局报账。该项期末余额为公司已采购疫情防控物资，但尚未与珠海市卫生健康局结算的款项（注2）。

　　公司与珠海市斗门区人民政府合作，明确由公司统筹开发白藤湖水域面积约10平方公里的湖面整治项目、斗门区养老配套综合社区项目和接霞庄酒店项目的开发建设项目。截至目前，公司已垫付项目前期费用，正与斗门区政府进行白藤湖项目垫付款项的结算工作（注3）。

　　为解决珠海市香洲渔港长期超负荷运作问题，根据珠海市人民政府的统筹安排，新建洪湾渔港代替原香洲渔港。洪湾渔港建成后，为保证洪湾渔港高效、有序、顺利运行，珠海市人民政府决定采取“委托运营管理”的方式授权公司负责运营和维护珠海市洪湾渔港，授权委托期限自2018年12月1日起至2038年11月30日止。公司将洪湾渔港的经营性成本加合理利润作为应收账款，将非经常性营业成本作为代收代付款项。上述应收账款与代收代付款项经审定后由珠海市农业农村局进行支付，该项期末余额为正在审定中未收回的代收代付款项（注4）。

　　珠海市海控公益基金会（以下简称“海控基金会”）由公司于2016年出资设立，为支持华大基因医学院项目，海控基金会与华盛顿大学（University of Wsahington，DEVELOPME）签署捐赠协议，因海控基金会未开立境外货币支付账户，故委托格力地产（香港）有限公司代为支付捐赠款。该项期末余额为格力地产（香港）有限公司代为支付的捐赠款项，预计一年内收回（注5）。

　　公司其他应收款中代收代付款的主要欠款方与公司不存在关联关系，公司其他应收款中不存在应收关联方的款项，不存在公司为关联方代付款项和非经营性资金占用的情形。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十月二十七日