福建火炬电子科技股份有限公司 2022年第三季度报告

　　证券代码：603678                证券简称：火炬电子

　　转债代码：113582                转债简称：火炬转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　√适用     □不适用

　　单位：元

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　1、三季度整体经营情况

　　今年在外部形势和宏观经济复杂的大环境下，公司集中精力向内夯实主业，提高公司治理水平，推进精细化管理，并积极做好研发技术储备。截至报告期末，公司累计拥有316项专利，其中发明专利70项、实用新型专利231项、外观设计专利15项，并荣获2022年度国家知识产权优势企业。

　　前三季度公司的主要业绩及利润仍来源于自产元器件板块，分行业情况具体为：2022年1-9月，公司自产元器件板块维持增长趋势，实现收入125,825.52万元，较去年同期增长7.76%，其中，火炬电子（母公司）实现营业收入109,711.76万元，较去年同期增长5.51%，实现净利润60,956.07万元，较去年同期增长10.14%；新材料板块受疫情和周期性供货因素的影响，实现收入6,441.69万元，较去年同期下降32.54%；国际贸易业务因消费电子市场需求整体持续低迷，实现营业收入149,950.19万元，较去年同期减少35.66%。

　　面对外部环境带来的挑战，公司将着重长远布局，对内提高企业的经营质量，降低库存水平和应收款余额，以控制经济疲软带来的经营压力；对外顺应行业前沿发展趋势，培育和寻找新的布局点，推动公司创新发展。

　　2、股份回购情况

　　公司2022年度回购方案经第五届董事会第二十七次会议全票审议通过，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于实施员工持股计划。回购资金总额不低于 3,000 万元、不超过 5,000 万元，回购价格不超过 75 元/股，回购期限自 2022 年3月15日至 2023 年3月14日。报告期内，公司已完成回购事项，实际回购公司股份761,269股，占披露回购实施结果公告时公司总股本的0.17%，回购最高价格52.50元/股，回购最低价格43.05元/股，回购均价45.96元/股，使用资金总额3,499.15万元（不含交易费用）。

　　3、参与设立产业投资情况

　　报告期内，公司及全资子公司福建立亚新材有限公司（以下简称“立亚新材”）与福建省创新创业投资管理有限公司、福建华兴创业投资有限公司共同投资设立产业投资基金，基金认缴出资总额为25,010万元，均为人民币货币方式出资。其中，公司作为有限合伙人，以自有资金认缴出资5,000万元，占认缴出资总额的19.99%；立亚新材作为有限合伙人，以自有资金认缴出资5,000万元，占认缴出资总额的19.99%。

　　上述产业基金已完成工商登记及基金备案手续，详见公司于上海证券交易所披露的“2022-060”、“2022-069”号公告。截止目前，公司及立亚新材已实缴出资800万元。

　　4、收购三级子公司少数股东股权

　　报告期内，公司二级子公司雷度国际有限公司（以下简称“雷度国际”）受让泉源株式会社（以下简称“日本泉源”）少数股东29%股权，本次受让对价以每股5,290日元计算，受让金额合计1,518.76万日元。本次交易不涉及关联交易，交易对价基于嘉学评估估值字[2022]8320011号评估报告，经各方谈判确定，定价合理公允。截止目前已完成相关股权交割事宜，雷度国际持有日本泉源股份比例由70%变更为99%。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:福建火炬电子科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：蔡明通        主管会计工作负责人：周焕椿        会计机构负责人：陈明俊

　　合并利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：福建火炬电子科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：蔡明通        主管会计工作负责人：周焕椿        会计机构负责人：陈明俊

　　合并现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：福建火炬电子科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：蔡明通        主管会计工作负责人：周焕椿        会计机构负责人：陈明俊

　　2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　福建火炬电子科技股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：603678         证券简称：火炬电子       公告编号：2022-076

　　转债代码：113582         转债简称：火炬转债

　　福建火炬电子科技股份有限公司关于

　　回购注销部分限制性股票通知债权人的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 通知债权人理由

　　福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开了第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对2021年限制性股票激励计划中，1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计5,000股进行回购注销，回购价格29.18元/股。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得股东大会合法授权。董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、变更注册资本、修订公司章程、工商变更登记等各项必需事宜。

　　以2022年9月30日总股本为基数，且仅考虑前述回购注销导致的股本变动情况计算，上述注销事项办理完成后，公司的股份总数将由45,986.4858万股变更为45,985.9858万股，公司注册资本将减少0.50万元（最终以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分出具的股本结构表为准）。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司拟减少注册资本的，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求申报债权的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　（一）债权申报所需材料

　　公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。债权人申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　（二）债权申报时间及方式

　　1、申报地址：福建省泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路4号

　　2、申报期间：2022年10月28日起45天内（工作日8:30-11:30；14:00-17:00）

　　3、申报方式：债权人可以采取现场、邮寄、电子邮件或传真方式以书面形式申报。（以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。）

　　4、联系人：陈世宗

　　5、电话：0595-22353689、0595-22353679

　　6、传真：0595-22353679

　　7、E-mail：investor@torch.cn

　　特此公告。

　　福建火炬电子科技股份有限公司董事会

　　二二二年十月二十八日

　　证券代码：603678         证券简称：火炬电子       公告编号：2022-078

　　转债代码：113582         转债简称：火炬转债

　　福建火炬电子科技股份有限公司

　　关于变更公司注册资本

　　暨修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开了第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、 公司注册资本变更的相关情况

　　1、公司公开发行可转换公司债券自2022年5月1日至2022年9月30日，累计转股6,586股，该部分尚未进行工商变更登记。

　　2、公司2021年限制性股票激励计划有效期内，1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计5,000股进行回购注销。

　　3、鉴于公司2019年度回购的部分股份三年持有期限即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》的有关规定，公司将注销回购专用证券账户中三年持有期即将届满且尚未使用完毕的565,900股回购股份。

　　综上所述，本次变更完成后，公司营业执照上的注册资本将由人民币45,985.8272万元变更为45,929.3958万元；总股本将由459,858,272股变更为459,293,958股。最终股份总数及注册资本以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。

　　二、公司章程修订情况

　　鉴于上述注册资本发生变更，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体如下，具体如下：

　　除以上条款的修改外，原章程其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议，审议通过后方可生效，修订后的《公司章程》同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。公司董事会将根据股东大会授权办理相关工商变更事宜，上述变更内容以工商登记机关最终核准结果为准。

　　特此公告。

　　福建火炬电子科技股份有限公司董事会

　　二二二年十月二十八日

　　证券代码：603678         证券简称：火炬电子       公告编号：2022-079

　　转债代码：113582         转债简称：火炬转债

　　福建火炬电子科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金临时补充

　　流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）计划使用闲置募集资金不超过1亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可［2020］587号”文核准，公司公开发行可转换公司债券600万张，每张面值为100元，募集资金总额为60,000万元，扣除发行费用897.25万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币59,102.75万元。上述发行募集资金已于2020年6月2日全部到账，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行验证，并出具“容诚验字[2020]361Z0045号”《验资报告》。

　　公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储监管协议，对资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

　　公司前次用于临时补充流动资金的募集资金已于2022年10月24日全部归还，详见公司于上海证券交易所网站披露的“2022-071”号公告。截止目前，公司不存在使用募集资金临时补充流动资金的情况。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　截至2022年9月30日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投入及使用情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述金额未包含利息收入及定期存款到期收益净额978.42万元。

　　三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　为提高公司募集资金的使用效率，降低公司运营成本，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本次使用不超过1亿元暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

　　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　2022年10月27日，公司召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，一致同意公司使用闲置公开发行可转债募集资金不超过1亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法规的监管要求。

　　五、专项意见说明

　　（一）保荐机构核查意见

　　经核查，东北证券认为：公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及公司募集资金管理制度等相关规定，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。综上，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金不超过人民币1亿元临时补充流动资金的事项。

　　（二）独立董事意见

　　公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金临时补充流动资金能有效地降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途及损害公司股东利益的情形。公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求。同意公司使用临时闲置募集资金不超过1亿元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（三）监事会意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司募集资金专项存储及使用管理制度》等规定，有利于提高资金利用效率，降低公司运营成本，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形，同意公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

　　特此公告。

　　福建火炬电子科技股份有限公司董事会

　　二二二年十月二十八日

　　证券代码：603678         证券简称：火炬电子       公告编号：2022-074

　　转债代码：113582         转债简称：火炬转债

　　福建火炬电子科技股份有限公司

　　第五届监事会第二十五次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十五次会议通知于2022年10月24日以电子邮件方式发出，于2022年10月27日在公司会议室以现场方式召开，本次会议由监事会主席召集并主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议审议通过如下决议：

　　1、审议《公司2022年第三季度报告》；

　　监事会认为：公司2022年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整。截至监事会决议出具之日，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《火炬电子2022年第三季度报告》。

　　2、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

　　监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划有效期内，1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的5,000股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司2021年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　综上，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事项。

　　审议结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事兰婷杰女士回避表决，结果为通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《火炬电子关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　3、审议《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。

　　监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司募集资金专项存储及使用管理制度》等规定，有利于提高资金利用效率，降低公司运营成本，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形，同意公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《火炬电子关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。

　　特此公告。

　　福建火炬电子科技股份有限公司监事会

　　二二二年十月二十八日

　　证券代码：603678         证券简称：火炬电子       公告编号：2022-075

　　转债代码：113582         转债简称：火炬转债

　　福建火炬电子科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购数量：5,000股

　　● 限制性股票回购价格：29.18元/股

　　福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开了第五次董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，对公司2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，现将有关事项公告如下：

　　一、 本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年3月29日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》等议案，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。

　　2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2021年4月1日至2021年4月11日。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年4月21日出具了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年4月26日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并对《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　4、2021年5月6日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象人数及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。

　　5、2021年6月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作。

　　6、2022年5月19日，公司召开第五次董事会第三十次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　7、2022年7月13日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司已向中登公司申请办理对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购过户手续，上述限制性股票于2022年7月15日完成注销。

　　8、2022年10月27日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　1、本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　公司2021年限制性股票激励计划有效期内，1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定及《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟将上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　2、本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及刘志结1人，拟回购注销限制性股票5,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票406,750股。

　　3、回购价格

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　2021年7月2日，公司披露《2020年年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派发现金红利3.40元（含税），该权益分派已于2021年7月9日实施完毕。2022年5月9日，公司披露《2021年年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派发现金红利4.80元（含税），该权益分派已于2022年5月16日实施完毕。

　　公司2021年限制性股票授予价格为30.00元/股，根据上述规定，本次回购注销的限制性股票回购价格调整如下：

　　P=P0-V=30.00元/股-0.34元/股-0.48元/股=29.18元/股

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　因此，本次回购价格为29.18元/股。本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少5,000股，公司股份总数减少5,000股。股本变动如下：

　　（单位:股）

　　注：变动前数据为截止2022年9月30日的股本数据，变动数量仅考虑本次回购注销限制性股票导致的股本变动，最终以回购注销完成后中登上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响, 也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。股份注销完成后，公司股权分布仍符合上市条件，不影响公司的上市地位。

　　五、独立董事的意见

　　公司独立董事认为：公司2021年限制性股票激励计划有效期内，1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的5,000股限制性股票进行回购注销，符合相关法律法规的规定。本次回购注销事项在公司2021年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，审议程序及表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，我们同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划有效期内，1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的5,000股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司2021年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　综上，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事项。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票相关事项出具法律意见书：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已经履行了必要的批准与授权程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、注销安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。公司后续应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定依法办理相关工商变更登记手续。

　　八、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次回购注销部分限制性股票相关事项的专业意见认为：福建火炬电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

　　特此公告。

　　福建火炬电子科技股份有限公司董事会

　　二二二年十月二十八日

　　证券代码：603678         证券简称：火炬电子       公告编号：2022-077

　　转债代码：113582         转债简称：火炬转债

　　福建火炬电子科技股份有限公司

　　关于注销部分回购股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开了第五次董事会第三十三次会议，审议通过了《关于注销部分回购股份的议案》。根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》的有关规定，拟注销回购专用证券账户中三年持有期限即将届满且尚未使用的565,900股公司股份。本事项尚需提交股东大会审议，现将有关事项公告如下：

　　一、本次拟注销股份回购情况

　　公司于2019年7月22日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购公司股份的预案》，同意使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。回购资金总额为2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的10%且不超过3,000万元，用于后期实施员工持股计划。回购价格不超过30元/股，回购实施期限为自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月，并于2019年8月2日披露了《回购报告书》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的“2019-041”、“2019-046”号公告。

　　公司于2019年11月5日完成回购事项，实际回购公司股份1,392,700股，占公司当时总股本的0.308%，成交的最低价格为20.74元/股，最高价格为22.10元/股，使用资金总额29,997,901.91元（以下简称“本次回购”），详见公司于上海证券交易所网站披露的“2019-072”号公告。

　　公司于2021年6月2日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于变更2019年回购股份用途的议案》，对上述回购股份的用途进行变更，变更后的股份用于实施员工持股计划或进行股权激励，详见公司于上海证券交易所网站披露的“2021-044”号公告。

　　二、本次回购股份使用及注销情况

　　公司2021 年限制性股票激励计划经第五届董事会第十六次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过，并于2021年6月2日完成限制性股票的授予登记工作，授予数量826,800股。详见公司于上海证券交易所网站披露的“2021-013”、“2021-023”、“2021-046”号公告。本次回购股份尚余565,900股存放于公司回购专用证券账户。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》及公司《回购报告书》的相关规定，本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。鉴于上述期限即将届满，公司拟决定注销本次尚未使用的股份565,900股，并按规定办理相关注销手续。

　　三、预计注销前后公司股权结构的变动情况

　　本次注销部分回购股份565,900股，注销完成后，总股本将由459,864,858股变更为459,298,958股，公司股本结构预计变动如下：

　　（单位:股）

　　注：变动前数据为截止2022年9月30日的股本数据，变动数量仅考虑前述注销导致的股本变动，最终以注销事项完成后中登上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次注销部分回购股票对公司的影响

　　本次注销部分回购股份是结合公司实际情况做出的决策，股份注销完成后，公司股权分布符合上市条件，不影响公司的上市地位，不会对公司的财务状况、持续经营能力以及股东权益等产生重大影响，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。

　　五、独立董事的意见

　　公司本次注销部分回购股份符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规及《公司章程》的相关要求。审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意本次注销部分回购股份事项。

　　特此公告。

　　福建火炬电子科技股份有限公司董事会

　　二二二年十月二十八日

　　证券代码：603678         证券简称：火炬电子       公告编号：2022-080

　　转债代码：113582         转债简称：火炬转债

　　福建火炬电子科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年11月18日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年11月18日  14点30分

　　召开地点：福建省泉州市鲤城区常泰街道新塘社区泰新街58号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年11月18日

　　至2022年11月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1-8已分别经公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过，议案9、10已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，详见2022年8月27日、2022年10月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：1、2、8、10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　1、登记方式出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

　　2、登记办法

　　公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2022年11月17日16:30时前公司收到传真或信件为准）。

　　3、登记时间：2022年11月17日8:30-11:30、14:00-16:30

　　4、登记地点：福建省泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路4号证券部

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式

　　通信地址：福建省泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路4号火炬电子证券部

　　邮编：362000

　　电话：0595-22353679

　　传真：0595-22353679

　　2、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　福建火炬电子科技股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　福建火炬电子科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月18日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603678         证券简称：火炬电子       公告编号：2022-081

　　转债代码：113582         转债简称：火炬转债

　　福建火炬电子科技股份有限公司

　　关于提供担保事宜的进展公告（十二）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：广州天极电子科技股份有限公司（以下简称“天极科技”）

　　● 本次担保金额及实际为其提供的担保余额：

　　本次公司为天极科技提供最高债权本金金额人民币6,000万元的连带责任担保，除此之外，公司已实际为天极科技提供的担保余额为2.25亿元。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足天极科技业务经营需求，2022年10月25日，福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）与广州银行股份有限公司广东自贸试验区南沙分行（以下简称“广州银行”）签订《最高额保证合同》，为控股子公司天极科技提供最高债权本金额人民币6,000万元的连带责任担保。

　　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　　公司分别于2022年3月22日、2022年4月12日召开第五届董事会第二十八次会议、2021 年年度股东大会，审议通过《关于2022年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的议案》，公司2022年度计划为所属子公司银行综合授信额度内贷款提供总额不超过人民币25.1亿元的连带责任担保，为全资子公司及二级全资子公司与其供应商之间的业务交易提供总额不超过人民币3.2亿元的连带责任担保。具体详见公司在上海证券交易所网站披露的“2022-011”、“2022-015”号、“2022-024”号公告。

　　公司本次为下属子公司提供担保事项在上述授权范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。担保对象的财务状况、资产负债率等未发生显著变化。

　　二、被担保人基本情况

　　1、名称：广州天极电子科技股份有限公司

　　2、住所：广州市南沙区东涌镇昌利路六街6号

　　3、注册资本：人民币6,000万元

　　4、法定代表人：庄彤

　　5、成立日期：2011年7月26日

　　6、经营范围：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；其他电子器件制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。

　　7、关联关系：公司持有天极科技51.5795%的股权

　　8、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

　　9、最近一年及一期的单家财务指标：

　　单位：万元

　　三、担保协议的主要内容

　　保证人：福建火炬电子科技股份有限公司

　　债权人：广州银行股份有限公司广东自贸试验区南沙分行

　　1、担保额度：最高债权本金金额人民币6,000万元

　　2、保证方式：连带责任保证

　　3、担保范围：主债权本金及基于该本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间加倍支付的债务利息以及实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、执行费、保全费、拍卖或变卖费、公告费等），因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。

　　4、保证责任期间：主合同项下的债务履行期限届满之日起三年。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保事项是为了满足公司下属子公司生产经营需要，符合公司整体利益和发展战略，天极科技经营状况稳定、具备偿债能力，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。天极科技为公司控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况，担保风险可控。因此，公司为天极科技申请银行贷款提供的担保为全额担保，其他少数股东未提供同比例的担保。

　　五、公司累计对外担保情况

　　截止本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为16.47亿元，均为公司为控股子公司提供的担保，占截止2021年12月31日经审计公司净资产的35.22%；子公司为上市公司提供的担保总额为10.45亿元，占截止2021年12月31日经审计公司净资产的22.34%，无逾期担保。除此之外，公司及控股子公司无其他对外担保。

　　特此公告。

　　福建火炬电子科技股份有限公司董事会

　　二二二年十月二十八日