江西宏柏新材料股份有限公司关于 增加2022年度日常关联交易预计额度的公告

　　证券代码：605366      证券简称：宏柏新材    公告编号：2022-101

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次增加的日常关联交易是公司正常生产经营需要，交易定价以市场价格为依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖。

　　● 江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）预计在2022年12月31日之前拟新增与关联法人江西世龙实业股份有限公司（以下简称“世龙实业”）的日常关联交易共计不超过人民币1,350.00万元。

　　● 江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）预计在2022年12月31日之前拟新增与关联法人乐平东豪气体有限责任公司（以下简称“东豪气体”）的日常关联交易共计不超过人民币100.00万元。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、江西宏柏新材料股份有限公司于2022年4月20日召开第二届董事会审计委员会2021年年度会议、2022年4月20日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，会议分别审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》。内容详见公司2022年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西宏柏新材料股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-039）。

　　2、公司于2022年10月26日召开第二届董事会审计委员会2022年第四次会议，审议通过了《关于公司增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》，对本次日常关联交易事项发表了书面意见如下：公司本次增加日常关联交易预计额度属于正常经营往来，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益。

　　3、公司于2022年10月26日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》，表决结果：6票同意，0票反对，0弃权，同意公司因业务发展需要，拟向世龙实业销售产品，经预测，公司与世龙实业2022年度日常关联交易需增加1350万额度；同意公司与关联方东豪气体购买原材料，2022年度日常关联交易需增加100万额度。审议该议案时，关联董事汪国清、吴华、郎丰平先生回避表决，其余出席会议的非关联董事一致同意该议案。本次增加的日常关联交易额度预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表事前认可意见如下：公司本次增加2022年日常关联交易预计额度是公司正常业务所需，各项关联交易均按照公允的定价方式执行，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将该关联交易事项提交公司董事会进行审议。董事会审议时，关联董事应当回避表决。独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：公司本次增加2022年度日常关联交易预计额度符合公司实际经营需要，是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择；该关联交易遵循了 公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法有效，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中、小股东利益情况。董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易事项。

　　（二）本次预计增加的日常关联交易金额和类别

　　单位：万元

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1、江西世龙实业股份有限公司

　　（二）与上市公司的关联关系

　　公司董事汪国清担任世龙实业的董事长，公司董事吴华为世龙实业大股东江西电化高科有限责任公司的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，世龙实业为公司关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　世龙实业不属于失信被执行人，经营情况正常，具备良好的履约能力和良好的经营诚信。

　　2、乐平东豪气体有限责任公司

　　（二）与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司关联自然人郎丰平直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）款规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

　　（三）履约能力分析

　　关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

　　三、日常关联交易的主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　公司与关联方交易的定价政策和定价依据为：按照公开、公平、公正原则，依据市场价格经双方协商确定，交易价格公允，交易条件平等，不偏离市场独立第三方同类产品的价格。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司与关联方现已签订相关买卖合同，待履行了内部审议程序后将根据市场情况开展实际业务。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次新增关联交易为保证公司正常经营生产所需，以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形，公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司关于本次增加2022年度日常关联交易预计额度事项已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。

　　综上所述，保荐机构对公司增加2022年度日常关联交易预计额度无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、江西宏柏新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　2、江西宏柏新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、中信证券股份有限公司关于江西宏柏新材料股份有限公司增加2022年度日常关联交易预计额度的核查意见。

　　特此公告。

　　江西宏柏新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月28日