金牌厨柜家居科技股份有限公司 关于2022年前三季度主要经营数据的公告 (上接D327版)

　　(上接D327版)

　　（一）公司现行利润分配政策

　　1、利润分配的原则

　　公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

　　（1）按照法定顺序分配利润的原则；

　　（2）同股同权、同股同利的原则；

　　（3）公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。

　　2、利润分配的形式

　　（1）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

　　（2）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。

　　（3）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　3、利润分配的期间间隔

　　（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

　　（2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　4、利润分配的条件

　　（1）现金分红的具体条件

　　在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　（2）发放股票股利的具体条件

　　在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　（3）差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　5、董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

　　（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

　　（3）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。

　　（4）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

　　（5）在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（6）公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。

　　6、利润分配方案的审议程序

　　（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

　　（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　7、利润分配政策的调整

　　（1）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：

　　①有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

　　②发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

　　③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

　　④公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 20%；

　　⑤法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

　　（2）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

　　（3）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）公司最近三年现金分红情况

　　公司最近三年现金分红情况如下表：

　　单位：万元

　　公司2019年、2020年、2021年年均可分配利润为29,104.29万元，现金分红累计金额达到32,464.72万元，最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例为111.55%，已达到中国证监会和《公司章程》中规定的比例的要求。

　　（三）公司近三年未分配利润使用安排情况

　　结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用于发展投入，以满足公司主营业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　　（四）公司2022-2024年股东回报规划

　　公司结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在符合相关法律法规及公司章程的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司于2022年6月8日召开了第四届董事会第十三次会议及2022年6月28日召开了2022年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于<公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划>的议案》，具体情况参见相关公告。

　　特此公告

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：603180         证券简称：金牌厨柜        公告编号：2022-068

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会召开情况

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司（下称“公司”）于2022年10月27日在公司会议室召开第四届董事会第十六次会议。公司于召开会议前依法通知了全体董事，会议通知的时间及方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议由董事长温建怀主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于<公司2022年第三季度报告>的议案》

　　具体内容详见公司于2022年10月28日刊载于上海证券交易所网站的《金牌厨柜2022年第三季度报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司于2022年10月28日刊载于上海证券交易所网站的《金牌厨柜关于2022年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　具体内容详见公司于2022年10月28日刊载于上海证券交易所网站的《金牌厨柜关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司于2022年10月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金牌厨柜公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于公司发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司于2022年10月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金牌厨柜公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关主体填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司于2022年10月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金牌厨柜关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关主体填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、 备查文件

　　金牌厨柜第四届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：603180         证券简称：金牌厨柜        公告编号：2022-069

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司

　　第四届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会召开情况

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司（下称“公司”）于2022年10月27日在公司会议室召开第四届监事会第十六次会议。于召开会议前依法通知了全体监事。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于<公司2022年第三季度报告>的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于公司发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关主体填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、 备查文件

　　金牌厨柜第四届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司监事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：603180           证券简称：金牌厨柜         公告编号：2022-071

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事对2022年度日常关联交易事项发表了同意的独立意见。

　　（二）2022年度日常关联交易预计和执行情况

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　名称：福建远孚易居科技有限公司（以下简称“远孚易居”）

　　成立时间：2021年12月28日

　　注册资本：2,000万元

　　住所：厦门市同安区西柯镇智谷东一路99-4号1002-2单元

　　经营范围：一般项目：科技推广和应用服务；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；国际货物运输代理；装卸搬运和运输代理业（不包括航空客货运代理服务）；国内集装箱货物运输代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家具安装和维修服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　与上市公司的关联关系：上市公司投资参股的其他企业。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司物流运输方式原系公司指定物流承运方，公司向经销商代收物流承运费后支付给物流承运方。为了给经销商提供一体化配套的干仓配物流运输及仓储服务，减少多次转运的货损，节省运输成本，提高运送效率，公司与远孚物流集团有限公司合资成立了远孚易居。

　　公司本次预计与远孚易居之间发生的日常关联交易，包括购买物流仓储辅助服务和提供物流配套及咨询等服务。其中：

　　1、预计向远孚易居购买物流仓储辅助服务，主要是为满足公司及下属分子公司日常物流运输而购买的物流运送和仓储辅助服务。

　　2、预计向远孚易居提供物流配套及咨询等服务，主要是为了更好满足经销商一体化配套的干仓配物流运输及仓储服务需求，减少多次转运的货损，节省货运成本，提高运送效率，由远孚易居统筹物流仓储服务，公司代收经销商物流费用后支付给远孚易居，并向远孚易居收取一定比例的服务费用。

　　通过统筹物流仓储服务，充分赋能经销商，优化经销商的职能范围，有利于降低经销商除前端销售之外的其他成本，提升公司招商建店的能力和速度。

　　公司与远孚易居之间发生的关联交易是在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与远孚物流集团有限公司合资成立远孚易居，目的在于整合物流资源，优化配送环节，降低经销商营运成本，提升运输效率，为公司及下游经销商提供物流干仓配运输服务。公司向远孚易居购买物流仓储辅助服务和提供物流配套及咨询服务，系为满足公司及下游经销商的日常货物运输所需。上述关联交易的定价政策按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，不存在损害公司或全体股东利益的情形。因此，上述日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响，不会使公司对关联方形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　独立董事认为，公司本次预计的日常关联交易事项系公司日常生产经营所必需，定价公允，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。公司也不会因此而对关联方形成依赖，且不会影响公司的独立性。因此，我们同意将《关于2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第十六次会议审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　独立董事认为，公司本次预计的日常关联交易事项系公司日常生产经营所必需，定价公允，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。公司也不会因此而对关联方形成依赖，且不会影响公司的独立性。因此，我们同意上述关联交易事项。

　　特此公告

　　??金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会

　　??2022年10月27日

　　证券代码：603180       证券简称：金牌厨柜       公告编号：2022-072

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司

　　关于调整公司公开发行可转换公司债券

　　方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月8日、2022年6月28日分别召开第四届董事会第十三次会议、2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。

　　根据中国证券监督管理委员会的相关监管要求，本次公开发行可转换公司债券预案董事会决议日前六个月至今新投入或拟投入的财务性投资应从本次募集资金总额中扣除，公司结合实际情况，于2022 年10月27日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，决定将本次发行可转换公司债券的募集资金总额从不超过人民币90,000万元（含90,000万元）调减为不超过人民币77,000万元（含77,000万元），公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变。

　　本次公开发行可转换公司债券方案调整的具体内容如下：

　　一、发行规模

　　（一）调整前发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币90,000.00万元（含90,000.00万元）。具体发行数额提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　（二）调整后发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币77,000.00万元（含77,000.00万元）。具体发行数额提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　二、本次募集资金用途

　　（一）调整前本次募集资金用途

　　本次公开发行募集资金总额不超过90,000.00万元（含90,000.00万元），本次公开发行募集资金在扣除发行费用后的净额用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　若本次公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司以自有或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自有或自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　（二）调整后本次募集资金用途

　　本次公开发行募集资金总额不超过77,000.00万元（含77,000.00万元），本次公开发行募集资金在扣除发行费用后的净额用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　若本次公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司以自有或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自有或自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　上述方案调整在公司 2022 年第一次临时股东大会授权董事会决策事项范围内。

　　特此公告

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：603180          证券简称：金牌厨柜         公告编号：2022-075

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金牌厨柜”）于2022年6月8日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案。根据中国证券监督管理委员会的相关监管要求，本次公开发行可转换公司债券预案董事会决议日前六个月至今新投入或拟投入的财务性投资应从本次募集资金总额中扣除，公司结合实际情况，于2022年10月27日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案，公司公开发行可转换公司债券事项尚需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发行可转债”）事宜摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的填补措施及相关主体承诺事项等作出如下说明：

　　一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

　　本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币77,000.00万元（含77,000.00万元），扣除发行费用后将用于“金牌西部物联网智造基地项目（一期项目）”。

　　（一）假设分析的影响条件

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设公司于2022年12月底完成本次可转债发行，该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

　　3、本次公开发行可转债的存续期限为6年，分别假设截至2023年6月30日全部转股及全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以债券持有人完成转股的实际时间为准（该完成时间仅用于计算本次公开发行可转债对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　4、本次公开发行可转债募集资金总额为人民币77,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、假设本次可转债的转股价格为26.30元/股（该价格为董事会决议日2022年10月27日前二十个交易日公司股票交易均价与前一交易日公司股票交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在可转债发行前根据市场状况确定，并可能由于除权、除息而调整或向下修正；

　　6、公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为33,797.96万元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为26,294.07万元。假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润及扣非后归属于上市公司股东的净利润相比2021年度归属于上市公司股东的净利润及扣非后归属于上市公司股东的净利润增长20%，2023年度归属于上市公司股东的净利润及扣非后归属于上市公司股东的净利润在2022年度基础上持平、增长10%、增长20%，该盈利水平假设仅为测算本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　7、公司于2022年5月6日召开2021年年度股东大会审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司2021年度利润分配方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本154,382,664股为基数，每股派发现金红利1.06元（含税），共计派发现金红利163,645,623.84元。2021年度分红于2022年5月25日实施完毕。在预测公司发行可转债后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设公司2022年度、2023年度现金分红金额与2021年度保持一致，且均在当年5月底前实施分红，不送股；不以资本公积金转增股本；不考虑分红对转股价格的影响，该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度、2023年度现金分红的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　8、2022年6月8日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，为符合解除限售条件的激励对象涉及的1,026,426股限制性股票办理解除限售事宜。该部分限制性股票已于2022年6月27日上市流通。同时，拟回购因公司2020年限制性股票激励计划的第二个解除限售期部分激励对象在个人层面绩效考核结果未达“优秀”及已离职不再具备成为激励对象员工的限制性股票，回购数量合计为125,782股。该部分限制性股票已于2022年8月3日完成回购注销。

　　上述假设仅为测试本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2022年、2023年的业绩盈利预测。除本次公司发行可转债外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，暂不考虑股票期权对公司的影响；

　　9、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面产生的影响；

　　10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：

　　注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

　　本次公开发行可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。可转债票面利率一般较低，对于每股收益的摊薄影响较小。

　　当投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率、公司每股收益将产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，进而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司本次公开发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次公开发行可转债募集资金的必要性和合理性

　　本次公开发行可转债募集资金投资项目经过了公司谨慎的论证，项目的实施有利于完善公司全国性战略布局，缓解公司产能瓶颈，增强公司持续竞争能力，具体分析过程详见《金牌厨柜家居科技股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

　　公司是国内高端整体厨柜及定制家居的专业服务商，专业从事整体厨柜及定制家居的研发、设计、生产、销售、安装及售后等整体服务。公司自1999年成立以来，一直专注于整体厨柜行业；2017年起，公司开始经营整体衣柜业务；2018年起，公司开始经营定制木门业务。

　　公司本次拟通过公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币77,000万元（含77,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于金牌西部物联网智造基地项目（一期项目）。上述募投项目均围绕公司主业，拟在成都新建生产基地，扩大公司整体厨柜、整体衣柜及定制木门的产品规模，提升内部生产运营效率，深化全渠道业务布局，扩大市场覆盖范围，满足日益扩大的市场需求，以此提高公司整体竞争力和盈利水平，巩固公司在定制家具领域的竞争优势。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人才储备情况

　　公司注重人才队伍建设，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。公司管理团队由长期在定制家具行业从事经营管理工作，具备丰富行业经验的人员组成，对定制家具行业的发展变革有深刻认识，能够把握行业发展方向。此外，公司注重对人才的培养，通过人才盘点建立干部成长档案，为干部培养、发展提供输入；并通过岗位价值矩阵和岗位序列图的梳理，构建管理与技术双通道职级体系，为人才培养、发展提供指引。为进一步增强组织和干部的活力，公司自上而下，从总裁办成员到基层管理干部，全面落实干部述职、干部竞聘机制，实现干部能上能力，有效流动。同时，公司在战略线、营销线、生产基地与中心/部门推动干部内部轮岗，推动复合式干部培养。本次募集资金投资项目在人员方面储备充足。

　　2、技术储备情况

　　公司作为国家863计划“木竹制品模数化定制敏捷制造技术”课题的主承担单位，经过多年的摸索和沉淀，并结合863计划的研究成果，打造了一套“金牌厨柜GIS系统—工业化柔性定制智能解决方案”。公司利用自身智能制造软件系统的优势，以GIS信息管理系统软件的快速导入为契机，对所有定制化产品进行数字化模块建模，智能、有效的将产品定制信息转化为产品的制造数据，再以ERP作为驱动整体自动化、智能化生产制造的数据主线，通过ERP与德国豪迈自动化生产设备集成运作，快速实现最优的批次并单操作，并根据生产需要精准的控制物料消耗，提高板材利用率。

　　同时，公司利用全国经营的规模化优势，收集并糅合全国订单，制定科学、高效、低损耗的裁板方案，将自动化生产系统与大规模敏捷制造技术成果相结合，订单以标准件及非标准件等方式进行模块化拆分，实现内部的专业化分工，提高单一生产线的标准化水平，从而大幅提高了生产效率。因此目前公司大规模定制生产的实现将显著提升生产和运营效率，并可保障产品品质，从而提升客户满意度，增强公司的核心竞争力，为本次项目的实施提供生产技术保障。

　　3、市场储备情况

　　在零售渠道方面，公司积极推行平台分公司与办事处的试行与建设，加强商圈管理；同时积极推进原有家装、整装业务模式升级，激活零售经销商与各地客户资源、交付能力、品牌力较强的头部装企业开展业务合作，进一步强化零售渠道覆盖，增强市场竞争力。截至2021年12月31日，公司金牌厨柜门店1720家（含在建店），金牌衣柜门店919家（含在建），金牌木门店及专区388家（含在建）。在大宗业务方面，公司在强化风险管理的基础上，加大优质地产客户资源的获取，推动客户结构优化，强化与央企、地方国企及优质民企等房地产企业的战略合作。2021年公司与45家百强房地产企业签订战略集采协议，并连续十年蝉联“中国房地产500强首选厨柜品牌”。在海外市场方面，公司针对不同市场采取差异化策略，北美市场重点推动RTA分销商的拓展，加快工程项目签约落地；澳洲市场以工程分包模式实现市场突破；亚洲市场强化零售门店渠道布局。成熟的营销体系为募投项目的实施提供了充分保障。

　　五、本次公开发行可转债摊薄即期回报的相关填补措施

　　公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股东即期回报：

　　（一）大力实施公司发展战略，提升核心竞争力

　　随着时代的发展，智能化家居及个性化定制，正逐渐占据消费主力军的眼球。公司将进一步在专业化领域拓展自身的竞争力，在国内和国际两个市场深耕，着手于大家居战略，从厨柜向衣柜、木门、再向智能家居、整装领域拓展，打造未来家居生态圈。面对激烈的市场竞争，以及消费分层、渠道碎片化，公司将采取内外结合、批零结合、新旧结合的策略推动业务稳定持续发展。在品类方面，公司将厨柜作为公司的核心成熟业务，衣柜、木门、工程作为成长型业务，厨电、智能家居、家品、整装等作为培育型业务，未来做大规模的同时，实现多品类协同发展。同时，为进一步增强市场竞争力，公司将基于产业链构建战略性成本竞争力，并聚焦技术创新，在基础材料、新工艺、新技术等方面整合院校研发资源实现技术突破。

　　（二）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

　　公司将全面提升管理水平，改进完善生产流程，提高生产效率，把控产品质量；全面加强公司采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司整体运营效率；加大研发设备投入，引进研发人才，提升公司研发实力，适应未来不断变化的客户需求。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，增强研发实力，逐步提升公司的经营业绩。

　　目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　（三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和《公司章程》的规定，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。

　　本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法规和《募集资金使用管理办法》的要求，持续监督检查募集资金使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司将紧紧围绕主营业务，并根据具体的业务开展进度，合理安排营运资金投放的进度和金额，以保障募集资金的高效使用和资金安全，保护投资者利益。

　　（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，制定了《金牌厨柜家居科技股份有限公司未来三年(2022-2024年度)股东分红回报规划》。上述措施强化了对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　六、公司董事、高级管理人员关于本次公开发行可转换公司债券保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）承诺未来由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（六）本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　七、公司控股股东、实际控制人关于本次公开发行可转换公司债券保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　根据中国证监会相关规定，为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：

　　“（一）本公司/本人将继续保持上市公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　（二）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　特此公告。

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：603180                                      证券简称：金牌厨柜

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司

　　2022年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:金牌厨柜家居科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：潘孝贞          主管会计工作负责人：朱灵           会计机构负责人：俞丽梅

　　合并利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：金牌厨柜家居科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：潘孝贞         主管会计工作负责人：朱灵          会计机构负责人：俞丽梅

　　合并现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：金牌厨柜家居科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：潘孝贞      主管会计工作负责人：朱灵      会计机构负责人：俞丽梅

　　2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：603180          证券简称：金牌厨柜         公告编号：2022-074

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司关于召开2022年第三季度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2022年11月8日(星期二)上午11:00-12:00

　　● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　● 会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　● 投资者可于2022年11月04日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱（goldenhome@canc.com.cn）进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　一、说明会类型

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年10月28日披露了《2022年第三季度报告》，为方便广大投资者更深入了解公司2022年第三季度经营情况，公司拟于2022年11月8日通过网络互动形式召开“2022年第三季度业绩说明会”，就投资者普遍关心的问题进行沟通交流。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2022年11月8日（周二）上午11:00-12:00

　　（二）会议召开网址：上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、参加人员

　　参加本次业绩说明会的人员包括公司董事长温建怀先生、副总裁兼财务总监朱灵先生、副总裁兼董事会秘书陈建波先生及有关部门负责人。

　　四、投资者参加方式

　　投资者可于2022年11月8日11:00-12:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　为提升交流效率，投资者可于2022年11月04日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱（goldenhome@canc.com.cn）进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：证券投资部

　　联系电话：0592-5556861

　　电子邮箱：goldenhome@canc.com.cn

　　特此公告

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月27日