无锡祥生医疗科技股份有限公司 2022年第三季度报告

　　证券代码：688358                                                  证券简称：祥生医疗

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:无锡祥生医疗科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：莫善珏        主管会计工作负责人：周峰        会计机构负责人：周峰

　　合并利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：无锡祥生医疗科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0. 元。

　　公司负责人：莫善珏        主管会计工作负责人：周峰        会计机构负责人：周峰

　　合并现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：无锡祥生医疗科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：莫善珏        主管会计工作负责人：周峰        会计机构负责人：周峰

　　2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：688358         证券简称：祥生医疗        公告编号：2022-048

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、修订公司章程

　　并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需公司2022年第三次临时股东大会审议。具体情况如下：

　　一、公司注册资本变更相关情况

　　公司于2022年10月12日已经完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属登记事宜，根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相关规定，完成归属登记124,537股，本次限制性股票归属后，公司股本总数由112,000,000股增加至112,124,537股，公司注册资本由112,000,000.00元增加至112,124,537.00元。

　　二、《公司章程》修订情况

　　鉴于上述情况，同时根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司实际经营需要，公司拟对《公司章程》进行修订，具体内容如下：

　　三、其他事项说明

　　（一）除上述条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

　　（二）修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（三）上述修订内容尚需提交股东大会审议。同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

　　特此公告。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：688358        证券简称：祥生医疗          公告编号：2022-049

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司

　　第二届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况：

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“祥生医疗”或“公司” ）于2022年10月27日以现场结合通讯表决方式召开了第二届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）。公司于2022年10月21日以邮件及通讯方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议由公司董事长莫善珏先生召集并主持，会议应出席董事5人，实际到会董事5人。本次会议由董事长莫善珏先生召集并主持，会议应到董事5名，实到董事5名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。

　　会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于2022年第三季度报告的议案》

　　经审议，董事会同意通过《关于2022年第三季度报告的议案》。

　　具体内容参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2022年第三季度报告》。

　　表决结果：同意 5 票，反对 0票，弃权 0 票。

　　（二）审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《无锡祥生医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年10月27日为授予日，授予价格为17元/股，向 21名激励对象授予738,000股限制性股票。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次授予无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-047）。

　　表决结果：同意 5 票，反对 0票，弃权 0 票。

　　（三）审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　经审议，董事会同意通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-048）。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　经审议，董事会同意通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司股东大会议事规则》。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　经审议，董事会同意通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会议事规则》。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》

　　经审议，董事会同意于2022年11月15日召开公司2022年第三次临时股东大会。

　　本公司2022年第三次临时股东大会的会议通知详见公司刊登于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议通知》（公告编号：2022-051）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：688358         证券简称：祥生医疗        公告编号：2022-050

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司

　　第二届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况：

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“祥生医疗”或“公司”）第二届监事会第十五次会议于2022年10月27日以现场表决的方式召开。公司于2022年10月21日以通讯及邮件方式向全体监事发出召开本次会议的通知，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。会司监事3人，实际参会监事3人。会议由监事会主席陈建军先生主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》等相关规定。

　　二、监事会会议审议情况：

　　经与会监事表决，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于2022年第三季度报告的议案》

　　经审议，监事会认为公司2022年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年第三季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年第三季度的财务状况和经营成果等事项；报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2022年第三季度报告》。

　　表决结果： 同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　1、公司监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象的限制性股票授予条件是否成就进行核查，认为：

　　1.1 本次激励计划首次授予部分激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。

　　1.2 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

　　1.3 本次激励计划首次授予部分激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

　　1.4 本次激励计划首次授予部分激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　1.5本次激励计划首次授予部分的激励对象人员名单与公司2022年第二次临时股东大会批准的2022年限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符。

　　本次激励计划首次授予部分激励对象具备《公司法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为本次激励计划的首次授予日确定为2022年10月27日：

　　2.1 符合《管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定；

　　2.2 本次激励计划中首次授予部分激励对象获授限制性股票的条件已达到。

　　因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年10月27日，并同意以17元/股的授予价格向21名激励对象授予738,000股限制性股票。

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-047）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　经审议，监事会同意通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司监事会议事规则》。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司监事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：688358         证券简称：祥生医疗        公告编号：2022-047

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司

　　关于向2022年限制性股票激励计划

　　激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予日：2022年10月27日

　　● 限制性股票授予数量：738,000股，占本激励计划公告日股本总额11,200万股的0.66%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　根据《无锡祥生医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票授予条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会授权，公司于2022年10月27日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年10月27日为授予日，以17元/股的授予价格向21名激励对象授予738,000股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年9月30日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年10月1 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-041），根据公司其他独立董事的委托，独立董事裘国华先生作为征集人就 2022年第二次临时股东大会审议的公司 2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2022年10月1日至2022年10月10日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议。2022年10月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-042）。

　　4、2022年10月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-046）。

　　5、2022年10月27日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次授予内容与公司 2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2022年10月27日，并同意以17元/股的授予价格向21名激励对象授予738,000股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的首次授予日为2022年10月27日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　综上，同意公司本激励计划的授予日为2022年10月27日，并同意以17元/股的授予价格向21名激励对象授予738,000股限制性股票。

　　（四）授予的具体情况

　　1、授予日：2022年10月27日。

　　2、授予数量：738,000股，占本激励计划公告日股本总额11,200万股的0.66%

　　3、授予人数：21人

　　4、授予价格：17元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划首次授予的限制性股票有效期自授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，不得在下列期间内归属：

　　①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　7、激励对象名单及授予情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%；。

　　2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、列入本激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

　　2、本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

　　3、列入本激励计划首次授予部分激励对象名单的人员符合《管理办法》、《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。本激励计划首次授予部分的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、公司本激励计划首次授予部分激励对象人员名单与公司2022年第二次临时股东大会批准的2022年限制性股激励计划中规定的激励对象相符。

　　综上，监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2022年10月27日，并同意以授予价格17元/股向符合条件的21名激励对象授予738,000股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本激励计划无公司的董事、高级管理人员参与。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据财政部2021年5月18日发布的《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以 2022年10月27日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：45.41元/股（授予日2022年10月27日收盘价）；

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）；

　　（3）历史波动率：13.7831%、14.1017%、15.9408%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年的年化波动率）；

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率）；

　　（5）股息率：0.9398%（采用公司上市以来的股息率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　上述测算不包含限制性股票预留部分的184,500股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　限制性股票的预留部分184,500股，将在本激励计划经股东大会通过后12个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日, 本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准, 相关授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》《股权激励信息披露自律监管指南》以及《激励计划》的相关规定, 本次授予的授予条件已经满足。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，无锡祥生医疗科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，无锡祥生医疗科技股份有限公司不存在不符合2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　七、上网公告附件

　　（一）无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　（二）无锡祥生医疗科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见（截止授予日）；

　　（三）无锡祥生医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（截止授予日）；

　　（四）上海市通力律师事务所关于无锡祥生医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书；

　　（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于无锡祥生医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：688358        证券简称：祥生医疗        公告编号：2022-051

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年11月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年11月15日  14 点00 分

　　召开地点：无锡市新吴区新辉环路9号 公司一楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年11月15日

　　至2022年11月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案1-议案3已经公司于2022年10月27日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，议案4已经公司于2022年10月27日召开的第二届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及文件。

　　2、 特别决议议案：不适用

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：不适用

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不适用

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2022年11月14日（上午9:30-12:00，下午13:00-17:00）

　　（二）登记地点：无锡市新吴区新辉环路9号一楼会议室

　　（三）登记方式：

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

　　2、自然人股东本人出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间送达，信函或传真登记需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议室需携带原件。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　会议地址：无锡市新吴区新辉环路9号 公司一楼会议室

　　邮政编码：214028

　　电话：0510-85271380

　　传真：0510-85271360

　　邮箱：info@chison.com.cn

　　联系人：顾薇薇

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿及交通费用。

　　特此公告。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月15日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。