保定天威保变电气股份有限公司 第八届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：600550    证券简称：保变电气    公告编号：临2022-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年10月14日以邮件或送达方式发出了召开公司第八届董事会第十次会议的通知，于2022年10月26日以现场召开与通讯表决相结合的方式召开了第八届董事会第十次会议，公司现任9名董事全部出席了本次会议（参加现场会议董事：刘淑娟、刘东升，参加通讯表决董事：厉大成、魏喜福、孙伟、刘伟、张庆元、杨璐、高理迎）。现场会议由刘淑娟女士主持，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案：

　　（一）《关于修订<公司章程>的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　本议案尚需经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于修订<公司章程>和<内幕信息知情人管理制度>的公告》。

　　（二）《关于调整公司2022年度日常关联交易预测的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事刘东升、厉大成、魏喜福、孙伟、刘伟回避表决后，该议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于调整公司2022年度日常关联交易预测的公告》。

　　（三）《关于<公司2022年第三季度报告>的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　《保定天威保变电气股份有限公司2022年第三季度报告》同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 和《证券日报》。

　　（四）《关于续聘中兴华会计师事务所并确定其2022年度审计费用的议案》该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　本议案尚需经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告。

　　（五）《关于2021年公司经理层考核结果及薪酬兑现方案的议案》（董事刘淑娟对该议案中涉及其本人作为高级管理人员的薪酬方案回避表决后，其薪酬方案同意票8票，反对票0票，弃权票0票，其余人员薪酬方案均为同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　根据绩效考核结果，经董事会薪酬与考核委员会考核，保变电气高级管理人员2021年薪酬合计269.93万元。

　　（六）《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于修订<公司章程>和<内幕信息知情人管理制度>的公告》。

　　（七）《关于公司2023年度董事会工作计划的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　（八）《关于召开公司二二二年第二次临时股东大会的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　鉴于本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审议，决定召开公司二二二年第二次临时股东大会。关于股东大会的通知事项，详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 和《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：600550    证券简称：保变电气    公告编号：临2022-031

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　关于修订《公司章程》

　　和《内幕信息知情人

　　管理制度》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》，其中《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。具体修订情况如下：

　　一、《公司章程》修订情况

　　为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司修订《公司章程》，修订情况如下：

　　在“第七章 总经理及其他高级管理人员”中增加一条做为第一百四十二条，原第一百四十二条变更为第一百四十三条，其他后续条款序号依次顺延。

　　第一百四十二条  公司实行总法律顾问制度，设一名总法律顾问，推进公司依法经营、合规管理。

　　总法律顾问是公司法治建设工作的牵头人，分工负责公司法律事务工作，对公司法定代表人及总经理负责。公司重大决策性会议审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席并提出法律意见。

　　二、《内幕信息知情人管理制度》修订情况

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》和上海证券交易所《上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》，结合公司情况，对《内幕信息知情人管理制度》部分条款修订如下：

　　修订完成的《公司章程》和《内幕信息知情人管理制度》同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：600550    证券简称：保变电气    公告编号：临2022-033

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）

　　保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于续聘中兴华会计师事务所并确定其2022年度审计费用的议案》，公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为2022年度财务报告及内部控制审计机构。该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。

　　中兴华具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格。

　　2.人员信息

　　首席合伙人李尊农。上年度末合伙人数量146人、注册会计师人数793人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数449人。

　　3.业务规模

　　中兴华2021年度经审计的业务收入167,856.22万元，其中审计业务收入128,069.83万元，证券业务收入37,671.32万元；上年度上市公司年报审计95家，上市公司涉及的行业包括制造业；建筑业；批发和零售业；信息传输、软件和信息技术服务业；水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额12,077.20万元。

　　4.投资者保护能力

　　中兴华计提职业风险基金13,633.38万元，购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

　　5.独立性和诚信记录

　　近三年中兴华因执业行为受到监督管理措施10次、自律监管措施1次。中兴华从业人员19名从业人员因执业行为受到监督管理措施19次和自律监管措施2次。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　拟签字注册会计师：张文雪（项目合伙人），注册会计师，2006 年起从事审计工作，从事证券服务业务超过 15 年，先后为多家公司提供 IPO 审计或年度审计及内控审计服务，具有丰富的证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师：张震，注册会计师，2008 年起从事审计业务，从事证券服务业务超过 10 年，先后为多家上市公司年度审计等工作提供审计服务，有证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应专业胜任能力。

　　项目质量控制复核人：武晓景，注册会计师，从 2003 年起从事审计工作，从事证券服务业务超过18年，目前任职事务所项目质量复核岗位，负责过多个证券业务项目的质量复核，包括上市公司年报及并购重组审计、IPO 审计和新三板挂牌企业审计等，具备相应的专业胜任能力。

　　2. 上述相关人员的独立性和诚信记录情况。项目签字合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。   

　　（三）审计收费

　　本期审计费用106.5万元（不含审计期间交通食宿费用），与上年度持平，其中财务报表审计费用83.5万元，内部控制审计费用23万元。审计费用系参考市场定价原则，综合考虑公司业务规模、所处行业、审计需配备的审计人员情况和投入的工作量协商确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司审计与风险管理委员会意见

　　公司董事会审计与风险管理委员会对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其在执业过程中能够满足为公司提供审计服务的资质要求，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事关于本次聘请会计师事务所的事前认可及独立意见

　　1.独立董事事前认可意见

　　中兴华会计师事务所在对公司2021年年度报告及内部控制进行审计过程中，能够勤勉尽责，按照中国注册会计师执业准则的规定进行审计，并能积极主动与公司独立董事和审计委员会成员沟通、交流，使公司的财务报告符合企业会计准则的规定，保证公司按期及时、准确披露年报。我们认为，中兴华会计师事务所有能力担任公司2022年度财务报告和内控审计机构。同意将此议案提交公司第八届董事会第十次会议审议。

　　2.独立董事意见

　　公司聘请中兴华会计师事务所对公司2021年年度报告及内部控制进行审计过程中，该事务所人员能够勤勉尽责，按照中国注册会计师执业准则的规定进行审计，并能积极主动与公司独立董事和审计委员会成员沟通、交流，使公司的财务报告符合企业会计准则的规定，保证公司按期及时、准确的披露年报。

　　同意续聘中兴华会计师事务所作为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，本期审计费用106.5万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用83.5万元，内部控制审计费用23万元。并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况。

　　公司于2022年10月26日召开了第八届董事会第十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘中兴华会计师事务所并确定其2022年度审计费用的议案》，拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：600550     证券简称：保变电气   公告编号：临2022-032

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　关于调整公司2022年度

　　日常关联交易预测的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次调整2022年度日常关联交易预测总额无需提交公司股东大会审议。

　　● 公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。日常关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）原日常关联交易预测情况

　　2022年4月8日，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预测的议案》，该议案于2022年5月12日经公司2021年年度股东大会审议通过，公司对2022年度日常关联交易进行了预测（详见2022年4月12日和2022年5月13日公司披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》上的有关公告）。

　　（二）本次调整的2022年日常关联交易情况

　　在实际执行中发生未能预计到的关联交易，在原预测基础上新增部分关联交易，公司根据有关规定结合实际情况进行了调整预测。

　　2022年10月26日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2022年度日常关联交易预测的议案》，由于此议案涉及关联交易，关联董事回避表决了该议案，该项议案由4名非关联董事表决，该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。独立董事出具了独立意见。本次调整2022年日常关联交易预测具体情况见下表：

　　1、购买商品、接受劳务

　　单位：万元 币种：人民币

　　2、销售商品、提供劳务

　　单位：万元 币种：人民币

　　二、关联方介绍及关联关系

　　三、关联交易的定价原则和结算方式

　　公司与关联方发生的日常关联交易均以市场价为基础确定，定期结算。

　　四、关联交易的必要性

　　公司与上述公司发生的交易均为与日常经营相关，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行。

　　五、独立董事发表意见情况

　　独立董事事前认可意见：公司根据有关规定结合实际情况对原预测进行了调整。关联交易参照市场价格，公平合理。我们认为关联交易体现了公平合理的市场化原则，不会损害中小股东的利益。同意将此议案提交公司第八届董事会第十次会议审议。

　　独立董事意见：该调整以预计实际发生额为基础，交易价格以市场价为基础确定，涉及关联交易事项关联董事回避表决，未损害中小股东利益。予以同意。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事意见。

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：600550    证券简称：保变电气    公告编号：2022-034

　　保定天威保变电气股份有限公司关于

　　召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年11月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年11月16日   9点 30分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年11月16日

　　至2022年11月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已分别于2022年10月26日经公司第八届董事会第十次会议审议通过，并于2022年10月28日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。

　　（二）个人股东持本人身份证、证券帐户卡或证券商出具的持股证明办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权。

　　（三）登记时间：2022年11月15日（上午8：30-11：30下午14：00-17：00）。

　　（四）登记地址：公司资本运营部。

　　六、 其他事项

　　（一）现场会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。

　　（二）公司地址：河北省保定市天威西路2222号。

　　（三）联系方式

　　联系人：张继承、张磊   电话： 0312-3252455

　　传真：0312-3309000       邮政编码：071056

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　保定天威保变电气股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月16日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　  年   月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600550                                                 证券简称：保变电气

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　2022年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:保定天威保变电气股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：刘淑娟        主管会计工作负责人：周鹏        会计机构负责人：樊华

　　合并利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：保定天威保变电气股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：/元, 上期被合并方实现的净利润为： / 元。

　　公司负责人：刘淑娟        主管会计工作负责人：周鹏        会计机构负责人：樊华

　　合并现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：保定天威保变电气股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：刘淑娟        主管会计工作负责人：周鹏        会计机构负责人：樊华

　　2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　2022年10月26日