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中国冶金科工股份有限公司 第三届董事会第四十三次会议决议公告

  A股简称:中国中冶A股代码:601618          公告编号:临2022-050

  

  中国冶金科工股份有限公司(以下简称“中国中冶”、“本公司”及“公司”)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  公司第三届董事会第四十三次会议于2022年10月27日在中冶大厦以现场与视频结合的方式召开。会议应出席董事七名,实际出席董事七名。会议由陈建光董事长主持。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及公司章程的有关规定。

  会议审议通过相关议案并形成决议如下:

  一、 通过《关于中国中冶2022年第三季度报告的议案》

  1.同意中国中冶2022年第三季度报告。

  2.同意在境内外股票上市地根据适用法律法规披露上述报告。

  表决结果:七票赞成、零票反对、零票弃权。

  具体内容详见本公司另行披露的《中国中冶2022年第三季度报告》。

  二、 通过《关于申请调整中国中冶2022-2023年冶金及管理服务-支出类日常关联交易/持续性关联交易年度上限额度的议案》

  同意将中国中冶与中国五矿集团有限公司及其除本公司以外的其他下属子公司2022年和2023年度冶金及管理服务-支出类日常关联交易额度上限分别调增人民币22,100万元和人民币22,100万元,调整后额度分别为人民币26,858万元和人民币27,706万元。

  本议案属于关联交易事项,关联董事陈建光、张孟星、闫爱中对本议案回避表决,因此,四位非关联董事对该议案进行投票表决。

  表决结果:四票赞成、零票反对、零票弃权。

  有关该事项的具体内容详见本公司另行发布的有关公告。

  特此公告。

  中国冶金科工股份有限公司董事会

  2022年10月27日

  

  证券代码:601618                                  证券简称:中国中冶

  中国冶金科工股份有限公司

  2022年第三季度报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:

  1.公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

  3.第三季度财务报表是否经审计

  □是     √否

  4.除特别注明外,本报告所有金额币种均为人民币。

  一、 主要财务数据

  (一) 主要会计数据和财务指标

  单位:千元  币种:人民币

  

  注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间,下同。

  (二) 非经常性损益项目和金额

  单位:千元  币种:人民币

  

  将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

  □适用     √不适用

  (三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

  □适用     √不适用

  二、 股东信息

  (一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表(1)

  单位:股

  

  注(1):表中所示数字来自于截至2022年9月30日公司股东名册。

  注(2):香港中央结算(代理人)有限公司持有的H股乃代表多个权益拥有人持有。

  三、 其他提醒事项

  需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

  √适用     □不适用

  公司2022年前三季度累计新签合同额人民币9,352.74亿元,较上年同期增长6.64%。其中,新签工程合同额人民币9,050.42亿元。

  四、 季度财务报表

  (一) 审计意见类型

  □适用     √不适用

  (二) 财务报表

  合并资产负债表

  2022年9月30日

  编制单位:中国冶金科工股份有限公司

  单位:千元  币种:人民币  审计类型:未经审计

  

  公司负责人:陈建光        主管会计工作负责人:邹宏英           会计机构负责人:范万柱

  合并利润表

  2022年1—9月

  编制单位:中国冶金科工股份有限公司

  单位:千元  币种:人民币  审计类型:未经审计

  

  本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0元, 上期被合并方实现的净利润为: 0 元。

  公司负责人:陈建光        主管会计工作负责人:邹宏英           会计机构负责人:范万柱

  合并现金流量表

  2022年1—9月

  编制单位:中国冶金科工股份有限公司

  单位:千元  币种:人民币  审计类型:未经审计

  

  公司负责人:陈建光        主管会计工作负责人:邹宏英           会计机构负责人:范万柱

  公司资产负债表

  2022年9月30日

  编制单位:中国冶金科工股份有限公司

  单位:千元  币种:人民币  审计类型:未经审计

  

  公司负责人:陈建光         主管会计工作负责人:邹宏英           会计机构负责人:范万柱

  公司利润表

  2022年1—9月

  编制单位:中国冶金科工股份有限公司

  单位:千元  币种:人民币  审计类型:未经审计

  

  公司负责人:陈建光        主管会计工作负责人:邹宏英         会计机构负责人:范万柱

  公司现金流量表

  2022年1—9月

  编制单位:中国冶金科工股份有限公司

  单位:千元  币种:人民币  审计类型:未经审计

  

  公司负责人:陈建光         主管会计工作负责人:邹宏英          会计机构负责人:范万柱

  2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

  □适用     √不适用

  特此公告。

  中国冶金科工股份有限公司董事会

  2022年10月27日

  

  A股简称:中国中冶        A股代码:601618         公告编号:临2022-050

  中国冶金科工股份有限公司

  关于调整2022-2023年

  日常关联交易年度上限额度的公告

  中国冶金科工股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“中国中冶”)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:

  是否需要提交股东大会审议:否

  是否对关联方形成较大依赖:否

  一、日常关联交易基本情况

  本公司已于2022年3月29日召开的董事会、2022年6月30召开的2021年度股东周年大会审议批准调整2022年度及设定2023年度日常关联交易/持续性关连交易年度上限额度。为满足业务发展需求,本公司拟调整与中国五矿集团有限公司(以下简称“中国五矿”)及其除本公司以外的其他下属子公司(以下简称“中国五矿集团”)2022-2023年度冶金及管理服务-支出类日常关联交易年度上限额度。

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  1、2022年10月27日,公司第三届董事会第四十三次会议审议通过了《关于申请调整中国中冶2022-2023年度冶金及管理服务-支出类日常关联交易/持续性关连交易年度上限额度的议案》。

  2、本公司独立董事关于调整日常关联交易年度上限额度的事前审核意见为:

  各位独立董事一致认为,上述日常关联交易/持续性关连交易年度上限额度调整及设定事项涉及材料详实完备,关联交易属合理、合法的经济行为,因此同意将《关于申请调整中国中冶2022-2023年度冶金及管理服务-支出类日常关联交易/持续性关连交易年度上限额度的议案》提交公司第三届董事会第四十三次会议审议。

  本公司独立董事关于日常关联交易的独立意见为:

  本次日常关联交易/持续性关连交易年度上限额度调整及设定事项决策及表决程序符合公司章程规定,且合法、合规,不存在损害公司或股东利益的情形,对公司和股东而言公平合理。因此,我们同意《关于申请调整中国中冶2022-2023年度冶金及管理服务-支出类日常关联交易/持续性关连交易年度上限额度的议案》。

  (二)前次日常关联交易的预计情况

  本公司已于2022年3月29日召开的董事会、2022年6月30召开的2021年度股东周年大会审议批准调整2022年度及设定2023年度日常关联交易/持续性关连交易年度上限额度(以上情况详见本公司分别于2022年3月30日、2022年7月1日披露的相关公告)。本公司与中国五矿集团“冶金及管理服务类”交易2022-2023年日常关联交易年度上限额度及2022年1-9月实际发生的具体情况如下:

  单位:人民币万元

  

  (三)本次增加关联交易额度上限的原因及调增加情况

  基于本公司下属子公司新增的执行海外工程总承包项目需求,公司预计将相应增加物流服务的支出。其中,根据公司下属子公司公开招标情况,中国五矿下属公司中标了部分物流服务项目,从而导致公司冶金及管理服务类-支出类关联交易金额将增加。因此,拟调整2022-2023年度冶金及管理服务-支出类日常关联交易的年度额度上限如下:

  单位:人民币万元

  

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方的基本情况

  1、中国五矿集团有限公司

  基本情况介绍:中国五矿集团有限公司;

  法定代表人:翁祖亮;

  注册资本:1,020,000万元;

  住所:北京市海淀区三里河路五号;

  公司经营范围:黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售;新能源的开发和投资管理;金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理;投资与资产管理;各种工程技术咨询服务及工程设备租赁;与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让;冶金工业所需设备的开发、销售;承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁;机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售;建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务;房地产开发与经营;物业管理;进出口业务;招标、投标及招标代理;承办展览展示活动;设计、制作、代理、发布国内外广告;经济贸易咨询;技术服务、技术交流;自有房屋租赁。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。);

  中国五矿2021年末总资产1,003,908.05百万元,归属于母公司股东的权益67,044.70百万元,2021年度营业总收入850,155.99百万元、归属于母公司股东的净利润3,978.87百万元。

  (二)关联方与公司的关联关系

  中国五矿持有本公司控股股东中国冶金科工集团有限公司100%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第(一)款规定,中国五矿为本公司关联人。

  三、关联交易主要内容,交易目的及必要性,以及定价政策

  冶金及管理服务类关联交易的主要内容为:提供能源审计、环保核查;矿山矿石储量勘探,尾矿库项目的变形观测,岩土工程勘察,尾矿库的排渗、加高及地基处理,矿山矿区的地形测量;信息化咨询和软件开发服务;投资决策咨询、工程勘察、设计、监理、招标代理、项目管理、造价咨询及财务顾问服务;保障员工健康安全所需的体检、保险服务;非基于采购行为的物流运输服务等。

  中国五矿集团拥有遍布全球的贸易流通网络,仓储物流和分销配送能力突出,是国内经营规模大、网络覆盖广、综合服务能力全的大宗金属矿产品流通服务商,特别是在大宗冶金原料贸易和钢材工程配供业务领域保持国内领先地位,能为本公司境内外工程建设项目提供系统性物流解决方案和专业化物流服务。

  冶金与管理服务的提供方及价格将通过采购方公开招标的方式确定,而中标结果将在采购方的采购平台网站上公示。若中标,双方将签订具体服务合同,并在其中约定对服务价款的具体支付安排(一般为按照月度、季度或年度支付或按照服务提供进度支付)。

  五、关联交易对本公司的影响

  本公司与中国五矿的上述新增日常关联交易安排是根据公司业务特点和业务发展需要而产生,能充分利用中国五矿集团拥有的资源和优势,实现优势互补和资源合理配置,实现合作共赢,对公司发展具有积极意义,有利于本公司全体股东的利益。相关的交易协议是在平等、互利、诚实信用原则的基础上订立的,不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形,也不会影响公司的独立性,公司业务不因此类交易形成对关联方的依赖。

  特此公告。

  中国冶金科工股份有限公司董事会

  2022年10月27日

  报备文件

  1、中国冶金科工股份有限公司第三届董事会第四十三次会议决议;

  2、独立董事关于关联交易事项的事前审核意见;

  3、独立董事关于本关联交易事项的独立意见。

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