中节能万润股份有限公司 2022年第三季度报告

　　证券代码：002643             证券简称：万润股份             公告编号：2022-030

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 √不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、其他重要事项

　　适用 □不适用

　　1、2022年7月1日，公司披露了《万润股份：2022年半年度业绩预告》（公告编号：2022-018），详细内容请见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的公告；

　　2、2022年7月2日，公司披露了《万润股份：关于股东股份解除质押的公告》（公告编号：2022-019），详细内容请见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的公告；

　　3、2022年8月20日，公司披露了《万润股份：关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-023），详细内容请见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的公告；

　　4、2022年8月30日，公司披露了《万润股份：关于持股5%以上的股东减持公司股份预披露公告》（公告编号：2022-024），详细内容请见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的公告；

　　5、2022年9月16日，公司披露了《万润股份：关于向泸定地震灾区捐赠的公告》（公告编号：2022-026），详细内容请见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的公告。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：中节能万润股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：黄以武                      主管会计工作负责人：高斌                     会计机构负责人：高斌

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　法定代表人：黄以武                      主管会计工作负责人：高斌                     会计机构负责人：高斌

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　中节能万润股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份          公告编号：2022-028

　　中节能万润股份有限公司第五届

　　董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体董事一致同意，公司第五届董事会第十五次会议于2022年10月26日以现场与通讯表决相结合的方式于公司本部三楼会议室召开，本次董事会会议由公司董事长黄以武先生召集并主持。会议通知于2022年10月14日以电子邮件方式发送至全体董事，会议应出席董事8人，亲自出席董事8人，其中，以通讯表决方式出席会议的董事有：唐猛先生、杨耀武先生、冷茜女士、崔志娟女士、邱洪生先生、郭颖女士，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经表决，会议通过了如下决议：

　　一、审议并通过了《万润股份：2022年第三季度报告》；

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：2022年第三季度报告》（公告编号：2022-030）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

　　二、审议并通过了《万润股份：关于计提资产减值准备的议案》；

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司本次计提资产减值准备。

　　《万润股份：关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-031）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议并通过了《万润股份：关于提名吕韶阳为董事候选人的议案》；

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意提名吕韶阳先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（吕韶阳先生简历详见附件），任期自相关股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　独立董事就上述提名董事候选人事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交2022年第一次临时股东大会审议。

　　四、审议并通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》；

　　黄以武先生系公司本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-032）《万润股份：关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-033）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议并通过了《万润股份：关于与中节能财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》；

　　关联董事黄以武先生、杨耀武先生对该议案回避表决。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于与中节能财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-034）《万润股份：金融服务协议（草案）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《万润股份：关于与中节能财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的公告》同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交2022年第一次临时股东大会审议。

　　六、审议并通过了《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险评估报告的议案》；

　　关联董事黄以武先生、杨耀武先生对该议案回避表决。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险评估报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议并通过了《万润股份：关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》；

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于变更注册资本并修订<公司章程>及其相关附件的公告》（公告编号：2022-035）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

　　修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　根据本议案，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或相关授权人士在股东大会审议通过后，办理本议案对应的《公司章程》修改、工商变更登记等具体事宜。并提请公司股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自股东大会审议并通过之日起生效。

　　八、审议并通过了《万润股份：关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于变更注册资本并修订<公司章程>及其相关附件的公告》（公告编号：2022-035）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　九、审议并通过了《万润股份：关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于变更注册资本并修订<公司章程>及其相关附件的公告》（公告编号：2022-035）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　十、审议并通过了《万润股份：关于修订公司<董事会秘书工作细则>的议案》；

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于修订公司部分管理制度的公告》（公告编号：2022-036）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　修订后的《董事会秘书工作细则》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　十一、审议并通过了《万润股份：关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》；

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于修订公司部分管理制度的公告》（公告编号：2022-036）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　修订后的《信息披露管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十二、审议并通过了《万润股份：关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》；

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于修订公司部分管理制度的公告》（公告编号：2022-036）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　修订后的《关联交易决策制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　十三、审议并通过了《万润股份：关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》；

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于修订公司部分管理制度的公告》（公告编号：2022-036）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　修订后的《对外担保管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　十四、审议并通过了《万润股份：关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》；

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于修订公司部分管理制度的公告》（公告编号：2022-036）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　修订后的《募集资金管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　十五、审议并通过了《万润股份：关于修订公司<内部控制制度>的议案》；

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于修订公司部分管理制度的公告》（公告编号：2022-036）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　修订后的《内部控制制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十六、审议并通过了《万润股份：关于修订公司<内部审计制度>的议案》；

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于修订公司部分管理制度的公告》（公告编号：2022-036）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　修订后的《内部审计制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十七、审议并通过了《万润股份：关于修订公司<年报工作制度>的议案》；

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于修订公司部分管理制度的公告》（公告编号：2022-036）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　修订后的《年报工作制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十八、审议并通过了《万润股份：关于修订公司<独立董事制度>的议案》；

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于修订公司部分管理制度的公告（公告编号：2022-036）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　修订后的《独立董事制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交2022年第一次临时股东大会审议。

　　十九、审议并通过了《万润股份：关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》；

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于修订公司部分管理制度的公告》（公告编号：2022-036）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　修订后的《投资者关系管理制度》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　二十、审议并通过了《万润股份：关于修订公司<内幕信息知情人管理制度>的议案》；

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于修订公司部分管理制度的公告》（公告编号：2022-036）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　修订后的《内幕信息知情人管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二十一、审议并通过了《万润股份：关于修订公司<董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》；

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于修订公司部分管理制度的公告》（公告编号：2022-036）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　修订后的《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二十二、审议并通过了《万润股份：关于修订公司<防范控股股东及关联方资金占用制度>的议案》；

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于修订公司部分管理制度的公告》（公告编号：2022-036）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　修订后的《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二十三、审议并通过了《万润股份：关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》；

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司于2022年11月29日(星期二)下午2：00于公司本部三楼会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开2022年第一次临时股东大会。

　　《万润股份：关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-037）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

　　备查文件：公司第五届董事会第十五次会议决议

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月28日

　　附件：

　　董事候选人简历

　　吕韶阳先生，中国国籍，无境外永久居留权。1964年出生，中共党员，研究生学历，工学硕士、工商管理硕士，正高级工程师。历任航空工业部第六二O研究所助理工程师、工程师、高级工程师；中节能咨询有限公司可再生能源部高级项目经理、副主任，发展研究部副主任、主任，总经理助理，副总经理，纪委书记、党委委员；中节能生态产品发展研究中心有限公司副总经理兼中节能咨询有限公司副总经理；中节能生态产品发展研究中心有限公司副总经理兼中节能绿色发展研究院副院长、中节能碳达峰碳中和研究院副院长、中节能咨询有限公司副总经理。2022年2月至8月任中节能生态产品发展研究中心有限公司（持有公司5%以上股份股东、实际控制人中国节能环保集团有限公司的全资子公司）副总经理兼中节能绿色发展研究院副院长、中节能碳达峰碳中和研究院副院长。吕韶阳先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份          公告编号：2022-029

　　中节能万润股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体监事一致同意，公司第五届监事会第十三次会议于2022年10月26日以现场与通讯表决相结合的方式于公司本部三楼会议室召开，本次会议由监事会主席李素芬女士召集并主持。会议通知于2022年10月14日以电子邮件方式发送至全体监事，会议应出席监事5名，实际出席监事5名，其中，以通讯表决方式出席会议的监事为李素芬女士和胡天晓先生，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经表决，会议通过了如下决议：

　　一、审议并通过了《万润股份：2022年第三季度报告》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2022年第三季度报告的程序符合法律法规、深圳证券交易所有关规定的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《万润股份：2022年第三季度报告》（公告编号：2022-030）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

　　二、审议并通过了《万润股份：关于计提资产减值准备的议案》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为：计提资产减值准备事项的决策程序合法、依据充分，计提符合企业会计准则等相关规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司本次计提资产减值准备。

　　《万润股份：关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-031）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议并通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-032）《万润股份：关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-033）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

　　公司监事会发表了《万润股份：监事会关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的审核意见》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议并通过了《万润股份：关于与中节能财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于与中节能财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-034）《万润股份：金融服务协议（草案）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《万润股份：关于与中节能财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的公告》同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交2022年第一次临时股东大会审议。

　　备查文件：第五届监事会第十三次会议决议

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　监事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份          公告编号：2022-034

　　中节能万润股份有限公司

　　关于与中节能财务有限公司续签

　　《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”或“公司”）2019年11月28日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，公司与公司控股股东、实际控制人中国节能环保集团有限公司的全资子公司中节能财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署了《金融服务协议》，协议有限期为三年，该协议有效期将满，公司拟与财务公司续签《金融服务协议》。

　　一、关联交易概述

　　鉴于公司与财务公司签署的《金融服务协议》有效期将于2022年11月到期，为确保公司持续获得良好的金融服务，公司拟与财务公司续签《金融服务协议》。

　　公司与财务公司同受中国节能环保集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该事项构成关联交易。

　　公司2022年10月26日召开的第五届董事会第十五次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《万润股份：关于与中节能财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险评估报告的议案》。关联董事黄以武先生、杨耀武先生对上述议案进行了回避表决。公司独立董事已对上述相关事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　根据相关法律法规的规定，《万润股份：关于与中节能财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将在公司股东大会上对该议案回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　关联方名称：中节能财务有限公司

　　法定代表人：杜乐

　　注册资本：300,000万元

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：北京市西城区平安里西大街26号楼新时代大厦

　　成立日期：2014年7月16日

　　营业期限：2014年7月16日至长期

　　统一社会信用代码：91110000717843312W

　　金融许可证机构编码：L0200H211000001

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位企业债券；有价证券投资（除股票投资外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷、融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2021年12月31日，财务公司资产总额260.56亿元，所有者权益总额36.81亿元；2021年实现营业收入6.84亿元，净利润2.68亿元。以上财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　财务公司为公司控股股东、实际控制人中国节能环保集团有限公司的全资子公司，按照相关规定，财务公司与公司属于关联关系。财务公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容

　　本次公司与财务公司拟续签《金融服务协议》，是对财务公司在其经营范围内为公司提供金融服务进行约定，服务内容包括存款、结算、信贷等。

　　1、存款服务：

　　(1)公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

　　(2)财务公司为公司提供存款服务，存款利率在不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率基础上经双方约定确立；

　　(3)财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。财务公司未能按时足额向公司支付存款的，公司有权终止本协议，并可对财务公司应付公司的存款与公司在财务公司的贷款进行抵消。

　　2、结算服务：

　　(1)财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

　　(2)财务公司免费为公司提供上述结算服务；

　　(3)财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。

　　3、信贷服务：

　　(1)在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、银团贷款、票据承兑、票据贴现、信用证、保函、担保及其他形式的资金融通业务；

　　(2)在符合相关监管条件下，财务公司承诺向公司提供的贷款利率不高于同等条件下公司在一般商业银行的贷款利率；

　　(3)有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

　　4、其他金融服务：

　　(1)财务公司根据公司的要求，为公司提供专业的财务顾问服务，包括为公司的财务管理、投融资、兼并与收购、资产重组及债务重组、发展战略等活动提供的咨询、分析、方案设计等服务。有关财务顾问服务的具体事项由双方另行签署协议；

　　(2)财务公司根据公司的要求，向公司提供其经营范围内的其他金融服务，财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

　　(3)财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或财务公司向中国节能环保集团有限公司及成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。在遵守本协议的前提下，公司与财务公司应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

　　5、交易限额

　　出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就公司与财务公司的金融交易做出以下限制，公司应协助财务公司监控实施下列限制：

　　(1)结算服务：在本协议的有效期内，财务公司免费为公司提供结算服务；

　　(2)在本协议的有效期内，公司存放在财务公司的日均存款余额不超过公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%。

　　(3)在本协议的有效期内，财务公司给予公司的综合授信额度原则上不超过20亿元人民币。

　　6、公司承诺：根据监管机构的监管要求，公司募集资金不得存放于财务公司。

　　7、《金融服务协议》有效期为三年，自公司股东大会批准后开始计算。自本协议生效之日起，双方2019年12月签署的《金融服务协议》同时废止。

　　四、涉及关联交易的其他事项

　　公司已对财务公司经营资质、内控制度建设、业务经营和风险状况进行了评估，拟制了《公司关于财务公司金融业务风险评估报告》，并已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年10月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险评估报告》。

　　为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款风险，维护公司资金安全，切实保障公司在财务公司存款的安全性、流动性，结合监管机构的相关规定，公司制定了《公司与财务公司开展金融合作应急风险处置预案》，并已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年10月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《万润股份：公司与中节能财务有限公司开展金融合作应急风险处置预案》。

　　为提高工作效率，董事会拟提请股东大会授权公司董事长签署本次《金融服务协议》。

　　五、关联交易目的及对公司的影响

　　本次关联交易，有利于优化公司财务管理、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险。符合公司和全体股东的利益。

　　六、与该关联人发生的关联交易情况

　　截至2022年10月26日，公司在财务公司贷款余额为40,000.00万元；存款余额为20,964.31万元；2022年1月1日至2022年10月26日，公司在财务公司存款利息收入为38.05万元，贷款利息支出为845.54万元。

　　除上述交易外，公司与财务公司及其关联方未发生其他关联交易。

　　七、独立董事意见

　　1、关于公司与财务公司续签《金融服务协议》暨关联交易的事前认可意见

　　公司拟与财务公司续签《金融服务协议》暨关联交易相关事项，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、关于公司与财务公司续签《金融服务协议》暨关联交易相关事项的独立意见

　　(1)《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；该项关联交易有利于优化公司的财务管理、提高公司的资金运用效率、降低融资成本和融资风险。

　　《万润股份：关于与中节能财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。董事会审议上述关联交易事项时关联董事黄以武先生、杨耀武先生进行了回避表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　基于上述，我们同意《万润股份：关于与中节能财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　(2)公司制定的《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险评估报告》对财务公司的分析比较全面、客观、真实地反应了财务公司的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险评估报告》对财务公司的评估结论。

　　公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险评估报告的议案》。在审议该议案时，关联董事黄以武先生、杨耀武先生进行了回避表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十三次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司与财务公司续签《金融服务协议》暨关联交易相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于相关事项的独立意见；

　　5、财务公司营业执照；

　　6、财务公司金融许可证；

　　7、财务公司2021年度审计报告；

　　8、关联交易情况概述表。

　　中节能万润股份有限公司董事会

　　2022年10月28日