中节能万润股份有限公司关于召开 2022年第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份         公告编号：2022-037

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于2022年10月26日召开第五届董事会第十五次会议，决定于2022年11月29日召开公司2022年第一次临时股东大会，现就会议有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议届次：2022年第一次临时股东大会

　　2、会议的召集人：公司董事会

　　公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《万润股份：关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年11月29日（周二）14:00

　　（2）网络投票时间：2022年11月29日（周二）

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年11月29日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年11月29日9:15—15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

　　7、会议的股权登记日：2022年11月24日（周四）

　　8、会议的出席对象：

　　（1）截至2022年11月24日（周四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　9、现场会议地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议的议案如下：

　　提案编码注意事项：

　　1、对提案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单；

　　2、股东大会对多项提案设置“总议案”，对应的提案编码为100。

　　（二）特别提示和说明

　　1、本次股东大会审议的事项符合《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规的相关规定。上述议案由公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。议案的内容详见公司于2022年10月28日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《万润股份：第五届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2022-028）与《万润股份：第五届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2022-029）及其他相关公告。

　　2、本次股东大会议案1所涉事项为关联交易事项，关联股东须回避表决。

　　3、本次股东大会议案2、议案3、议案4为特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　4、本次股东大会议案9仅选举一名非独立董事，累积投票制表决结果与非累积投票制表决结果一致，故不采取累积投票制表决。

　　5、本次会议对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；

　　（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人股东营业执照复印件（盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　（3）出席现场会议前需凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年11月25日下午4:30前送达或传真至公司证券部），传真：0535-6101018，公司不接受电话登记。

　　2、登记时间：2022年11月25日（周五）上午9:30-11:30，下午1:30-4:30。

　　3、登记地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼六楼601室。

　　4、其他事项：

　　（1）本次会议会期半天，出席会议者的食、宿、交通费用自理；

　　（2）出席会议的股东请于会议开始前半小时至本次股东大会召开地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件(格式见附件二)，以便验证入场；

　　（3）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知；

　　（4）会议联系人和联系方式：

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、万润股份：第五届董事会第十五次会议决议；

　　2、万润股份：第五届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月28日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362643”，投票简称为“万润投票”。

　　2、填报表决意见或选票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　本次股东大会无累积投票提案。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年11月29日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月29日上午9:15，结束时间为2022年11月29日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授 权 委 托 书

　　中节能万润股份有限公司：

　　本人/本机构（委托人）现为中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”）股东，兹全权委托                        先生/女士（身份证号                           ）代理本人/本机构出席万润股份2022年第一次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　注：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。

　　如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

　　1、是 □                                      2、否 □

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人深圳股票帐户卡号码：

　　委托人持股数：

　　委托人持有的股份性质：

　　委托日期：2022年   月   日

　　受托人签名：

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份         公告编号：2022-033

　　中节能万润股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票

　　减少注册资本暨通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、通知债权人的原因

　　中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于2022年10月26日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司2021年限制性股票激励计划的4名激励对象因个人原因离职、1名激励对象身故，不再具备激励资格。根据《万润股份：2021年限制性股票激励计划》及《万润股份：2021年限制性股票激励计划管理办法》有关规定，公司将对其已获授但尚未解除限售的共计205,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将减少205,000股，由930,335,215股变更为930,130,215股，公司注册资本相应由人民币930,335,215元变更为人民币930,130,215元。具体内容详见公司于2022年10月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-032）。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　鉴于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知的自本公告披露之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。具体申报方式如下：

　　（一）债权申报所需材料

　　1、公司债权人可证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

　　2、债权人为法人的，需同时提供法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需提供法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

　　3、债权人为自然人的，需同时提供有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　（二）债权申报具体方式

　　公司债权人可采用现场或邮寄的方式进行申报，具体如下：

　　1、债权申报登记地点：山东省烟台市经济技术开发区五指山路11号中节能万润股份有限公司总部。

　　2、申报时间：2022年10月28日至2022年12月11日，工作日上午9:30-11:30，下午1:30-4:30。

　　3、联系人：万润股份证券部

　　4、联系电话：0535-6101017、传真：0535-6101018

　　5、其他：以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准，请注明“申报债权”字样，并于寄出时电话通知公司联系人。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份         公告编号：2022-031

　　中节能万润股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为客观、真实、准确地反映中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）截至2022年9月30日的财务状况、资产价值及经营情况，公司基于谨慎性原则，对各类资产进行减值测试，并对可能发生减值的资产计提了减值准备，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：本次计提资产减值准备计入的报告期间为2022年1月1日至2022年9月30日。

　　二、本次计提减值准备的具体说明

　　（一）应收款项减值准备计提情况说明

　　本期应收款项共计提坏账准备31.69万元，计提依据如下：

　　1、应收账款

　　对于不含重大融资成分的应收款项，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　对于包含重大融资成分的应收款项，公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　除了单项评估信用风险的应收账款，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　2、其他应收款

　　公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　（二）存货减值准备计提情况说明

　　本期计提存货跌价准备9,656.57万元，计提依据如下：

　　公司存货在资产负债表日，按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。可变现净值是指：在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

　　三、计提减值准备对公司的影响

　　本次计提各项减值准备合计9,688.26万元，减少公司2022年三季度利润总额9,688.26万元。该数据未经审计，对公司2022年度的影响最终以会计师事务所年度审计确认的金额为准。

　　四、计提资产减值准备履行的决策程序

　　（一）审计委员会意见

　　计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，同意该项议案并提交公司董事会审议。

　　（二）董事会意见

　　公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司本次计提资产减值准备。

　　（三）独立董事意见

　　计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，符合公司资产的实际情况，并履行了相应的决策程序，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，同意公司本次计提资产减值准备。

　　（四）监事会意见

　　计提资产减值准备事项的决策程序合法、依据充分，计提符合企业会计准则等相关规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份         公告编号：2022-032

　　中节能万润股份有限公司

　　关于调整限制性股票回购价格

　　并回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、因公司已完成2021年度权益分派，公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由9.78元/股调整为9.525元/股。

　　2、本次回购注销2021年限制性股票激励计划的限制性股票数量为205，000股，占公司当前总股本的0.02%，占公司2021年限制性股票激励计划授予股份总数的0.97%。

　　3、本次回购事项已经公司2021年第一次临时股东大会授权董事会决定并办理相关事宜，无需提交股东大会审议。

　　中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于2022年10月26日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划概述

　　为完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，实现员工与公司共同发展，公司于2021年实施了限制性股票激励计划，该次激励计划限制性股票授予日为2021年9月23日，以9.78元/股的授予价格向符合授予条件的610名激励对象授予共计21,202,000股限制性股票，授予的限制性股票上市日为2021年11月4日。该激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况如下：

　　（一）2021年7月15日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《万润股份：2021年限制性股票激励计划管理办法》《万润股份：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对本次激励计划相关事项出具了法律意见书。2021年7月16日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。

　　（二）2021年7月16日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-027）及《万润股份：关于独立董事公开征集投票权的报告书》（公告编号：2021-028），根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并受公司其他独立董事的委托，独立董事邱洪生先生作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会所审议的全部议案向公司全体股东公开征集投票权。

　　（三）2021年7月16日至7月26日，公司将包括激励对象姓名和职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行公示，公示期不少于10天。在公示期内，公司员工可向监事会反馈意见。截止公示期满，公司监事会未收到与公司本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年9月8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：2021-034）。

　　（四）根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的规定，公司2021年限制性股票激励计划及相关事项须经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）批复后再提交公司股东大会审议。截至2021年9月8日，公司尚未收到国资委的批复文件，公司在巨潮资讯网披露了《万润股份：关于延期召开2021年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2021-035）及《万润股份：关于召开2021年第一次临时股东大会的通知（延期后）》（公告编号：2021-036），决定将2021年第一次临时股东大会由2021年9月13日延期至2021年9月15日召开。

　　（五）2021年9月11日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》（公告编号：2021-038），国资委下发了《关于中节能万润股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕491号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　（六）2021年9月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《万润股份：关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《万润股份：2021年限制性股票激励计划管理办法》《万润股份：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司实施本次激励计划获得股东大会审议通过，董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在授予条件成就时向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2021年9月16日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-039）。

　　（七）公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）》公开披露前6个月内（即2021年1月15日至2021年7月15日）买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年9月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-040）。

　　（八）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年9月23日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《万润股份：关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《万润股份：关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，认为调整程序合法、合规，调整后的激励对象主体资格合法、有效，授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定；监事会对相关事项发表了核查意见；上海市方达（北京）律师事务所就本次激励计划的调整及授予等相关事项出具了法律意见书。2021年9月24日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2021-043）及《万润股份：关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-044）。

　　（九）2021年11月2日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2021-050），公司完成了2021年限制性股票激励计划的授予登记工作，以9.78元/股的授予价格向符合授予条件的610名激励对象授予共计21,202,000股限制性股票。授予登记完成后，公司总股本由909,133,215股增加至930,335,215股，授予的限制性股票上市日为2021年11月4日。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格调整及资金来源

　　（一）回购原因及数量

　　公司2021年限制性股票激励计划的4名激励对象因个人原因离职、1名激励对象身故，不再具备激励资格。根据《万润股份：2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及《万润股份：2021年限制性股票激励计划管理办法》有关规定，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。因本次激励计划尚处于限售期，公司需对上述激励对象所持有的共计205,000股限制性股票全部进行回购并注销。本次回购注销完成后，剩余20,997,000股限制性股票。

　　（二）回购价格调整

　　1、调整原因

　　公司于2022年5月28日披露了《万润股份：2021年度分红派息实施公告》（公告编号：2022-017），公司2021年度利润分配方案为：以公司截至2021年12月31日总股本930,335,215股为基数，向全体股东每10股分配现金红利2.55元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。前述权益分派已于2022年6月6日实施完毕。根据《激励计划》第十五章“限制性股票回购注销原则”有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　2、调整方法

　　根据《激励计划》第十五章“限制性股票回购注销原则”有关规定，派息后回购价格调整方法为：P=P0-V

　　其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　调整前的价格P0为授予价格9.78元/股。

　　3、调整后回购价格

　　依上述调整方法，本次调整后回购价格=调整前价格（9.78元/股）-2021年每股派息额（0.255元/股）=9.525元/股。

　　根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”有关规定，本次因个人原因离职的4名激励对象，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计145,000股，由公司按调整后的回购价格9.525元/股回购。本次身故的1名激励对象，其已获授但尚未解除限售的限制性股票60,000股，由公司按调整后的回购价格9.525元/股加算银行同期存款利息之和，即9.68元/股回购。

　　（三）回购资金来源

　　本次限制性股票回购的资金总额约为人民币1,961,925元（含利息），均来源于公司自有资金。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本由930,335,215股变更为930,130,215股，具体股本结构变动如下：

　　注：最终以中国证券登记结算有限责任公司办理完成为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　（一）对公司2021年限制性股票激励计划的影响

　　本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票事项不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施，公司2021年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

　　（二）对应的会计处理

　　根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次限制性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。

　　（三）对公司业绩的影响

　　本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事的独立意见

　　经审核，我们认为：公司本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，符合公司《激励计划》的规定。公司本次调整回购价格并回购注销部分限制性股票不会影响2021年限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，不存在损害公司及股东利益的情形。公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。在审议该议案时，关联董事黄以武先生进行了回避表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意公司调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票。

　　六、监事会意见

　　经审核，我们认为：公司本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票激励对象人员准确，应回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票数量无误，且该事项履行的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。监事会同意本次对公司限制性股票回购价格进行调整并回购注销205,000股限制性股票。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　经审核，上海市方达（北京）律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司本次回购注销已获得必要的批准和授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的有关规定。公司本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的有关规定；公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等中国法律规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　八、备查文件

　　1、万润股份：第五届董事会第十五次会议决议；

　　2、万润股份：第五届监事会第十三次会议决议；

　　3、万润股份：独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、万润股份：监事会关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的审核意见；

　　5、上海市方达（北京）律师事务所关于中节能万润股份有限公司回购、注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司董事会

　　2022年10月28日