东芯半导体股份有限公司 2022年第三季度报告

　　证券代码：688110                                                  证券简称：东芯股份

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:东芯半导体股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：蒋学明        主管会计工作负责人：朱奇伟        会计机构负责人：刘海萍

　　合并利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：东芯半导体股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：蒋学明        主管会计工作负责人：朱奇伟        会计机构负责人：刘海萍

　　合并现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：东芯半导体股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：蒋学明        主管会计工作负责人：朱奇伟        会计机构负责人：刘海萍

　　2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　东芯半导体股份有限公司董事会

　　2022年10月26日

　　证券代码：688110        证券简称：东芯股份        公告编号：2022-051

　　东芯半导体股份有限公司

　　关于参与投资产业基金暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟投资基金名称：上海道禾产芯私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“道禾产芯基金”、“本基金”）。

　　● 投资方向：集成电路、高端制造等领域。

　　● 拟投资金额：东芯半导体股份有限公司（以下简称“东芯股份”、“公司”）拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资不超过人民币2亿元，出资比例约为 33.22%。

　　● 本次参与投资产业基金事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　● 本次参与投资产业基金暨关联交易事项实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次参与投资产业基金暨关联交易事项已于2022 年10月26日经公司第二届董事会第三次会议审议通过，关联董事蒋学明、蒋雨舟回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。该事项实施尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　● 相关风险提示：本次拟参与设立的基金尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记，尚需在中国证券投资基金业协会备案；合伙协议相关内容和具体操作方式以最终各方签署的正式协议文本为准；合伙企业存在未能按照协议约定募集足够资金，不能成功设立的风险；基金在运营过程中，可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、技术发展、投资标的公司经营管理、投资项目周期等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、合作投资概述

　　（一）合作投资基本情况

　　为加快东芯股份在集成电路产业的战略布局，整合各方优势资源，探索和发现新的业务增长点，进一步提升公司的持续竞争能力和公司价值，公司拟以自有资金参与投资道禾产芯基金，成为有限合伙人之一。道禾产芯基金的首期规模约为人民币6.02亿元，公司拟以自有资金认缴2亿元，出资比例约为33.22%。

　　道禾产芯基金的普通合伙人东方海峡资本管理有限公司（以下简称“海峡资本”）是公司的关联法人，关联关系详细描述见“二、关联方基本情况”。

　　本次投资事项属于与关联法人共同投资行为，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　（二）公司不存在对其他投资人承担了保底收益、退出担保等或有义务的情形。

　　（三）相关决策与审批程序

　　2022年10月26日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于参与投资产业基金暨关联交易的议案》，关联董事对此议案回避表决。公司独立董事就公司参与投资产业基金暨关联交易事项发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。

　　（四）尚需履行的其他程序

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司章程的规定，本次参与投资产业基金暨关联交易事项尚需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联关系说明

　　东方恒信资本控股集团有限公司系东芯股份的控股股东，道禾产芯基金的普通合伙人海峡资本为东方恒信资本控股集团控制的企业，海峡资本的实际控制人蒋学明先生为东芯股份的董事长、实际控制人。因此，东芯股份与海峡资本构成关联关系。

　　（二）关联人情况说明

　　海峡资本的基本情况如下：

　　海峡资本为道禾产芯基金的普通合伙人之一。

　　三、投资基金情况

　　（一）道禾产芯基金的基本情况

　　注：上述为道禾产芯基金首期认缴情况，最终出资金额和出资主体以最终缴款情况为准。

　　（二）基金管理人情况说明

　　（三）投资基金的投资及管理模式

　　1、决策机制：

　　投资决策委员会为道禾产芯基金的最高投资决策机构，投资决策委员会由不少于4人组成，其中基金管理人提名2名，海峡资本提名1名，上海临港新片区私募基金管理有限公司提名1名。投资决策委员会对投资项目进行表决，由全体委员三分之二以上（不含本数）的委员同意方可通过。

　　2、管理费：

　　本基金的投资管理期内的每季度管理费费率为0.25%/季度（即1%/年）。管理费每季度收取，首期管理费在首次认缴首期出资到账截止日后10个工作日内支付；后续每期管理费于该收费期间起始日开始后的10个工作日内支付。为免疑义，延长期内不收取管理费。

　　3、投资范围：

　　本基金主要投资于上海临港新片区及其他地区的集成电路、高端制造等领域。

　　4、投资策略：

　　本基金投资项目的主要类型为：为股权投资之目的，直接或间接以股权投资方式或与股权相关的投资方式投资于未上市企业、上市企业非公开发行和交易的股权或股份的投资，既包括股权直投项目投资，也包括间接投向股权类资产的项目投资。

　　5、投资限制：在单一被投资载体中投入金额不超过本基金认缴出资总额的20%；不参与以赚取短期差价为目的，在二级市场上买卖股票的事项；不对外担保；不进行承担无限连带责任的对外投资；等。

　　6、利润分配：

　　本基金按以下原则进行利润分配：按照基金整体计算收益，按项目参与比例在各合伙人之间进行初步划分，划分给普通合伙人的部分直接分配给普通合伙人，划分给各有限合伙人的部分按如下顺序在该有限合伙人与执行事务合伙人之间进行分配：

　　（1）覆盖实缴出资：向有限合伙人分配，直至累积分配金额达到其累积实缴出资额；（2）门槛回报：如有剩余，向有限合伙人进行分配，直至其分配到的收益达到门槛回报（年化复利8%）；（3）追补：如有剩余，向执行事务合伙人分配，直至其分配到的收益达到前述门槛回报/90%×10%的金额；（4）如有剩余，按照90/10比例分配，即90%向有限合伙人分配，10%向执行事务合伙人分配。

　　四、投资基金的目的以及对公司的影响

　　本次参与投资产业基金暨关联交易事项符合公司发展战略，计划布局的领域与公司主营业务具有相关性、协同性。本次投资基金不纳入公司合并报表范围，资金来源为公司的自有资金。本次投资基金是在保证公司主营业务稳健发展的前提下做出的投资决策，不会对公司生产经营产生实质性影响，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司于 2022 年 1 月 21 日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将部分超募资金69,300.00万元人民币用于永久补充流动资金，具体内容详见公司于2022年1月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-004）。公司本次拟参与投资道禾产芯基金，是与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中的相关规定。

　　五、投资基金的风险提示

　　道禾产芯基金的有限合伙协议尚未完成签署，首期募集资金是否能足额募集存在不确定性；道禾产芯基金尚需办理合伙企业工商登记注册手续及中国证券投资基金业协会备案手续，如未能完成登记注册手续或备案手续将影响本基金的运作和后续投资，具体实施过程尚存在不确定性；后续投资过程中可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、技术发展、投资标的公司经营管理、投资项目周期等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、相关审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2022年10月26日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于参与投资产业基金暨关联交易的议案》，关联董事对此议案回避表决。公司独立董事就公司参与投资产业基金暨关联交易事项发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。本次事项尚需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　1、独立董事事前认可：

　　独立董事认为：公司本次参与投资产业基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司发展战略。本事项符合有关法律、法规、公司章程等相关规定，基金的投资及管理机制合理，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次公司参与投资产业基金暨关联交易的事项，并同意将该议案提交董事会审议。

　　2、独立董事意见：

　　独立董事认为：公司本次参与投资产业基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司发展战略。本事项符合有关法律、法规、公司章程等相关规定，基金的投资及管理机制合理，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合法律、法规、公司章程等相关规定。我们一致同意本次公司参与投资产业基金暨关联交易的事项。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次参与投资产业基金暨关联交易事项已经董事会审议通过，独立董事对该事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见，符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的规定，保荐机构对本次关联交易无异议。

　　特此公告。

　　东芯半导体股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：688110        证券简称：东芯股份        公告编号：2022-052

　　东芯半导体股份有限公司

　　关于开展跨境双向资金池业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“东芯股份”）于2022年10月26日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于开展跨境双向资金池业务的议案》，拟以公司作为主办企业，在中国工商银行股份有限公司上海分行开展单一时点最高额不超过5亿元人民币（或等值外币）额度跨境双向人民币及美元资金池业务。本事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、开展资金池业务的背景和目的

　　为更好实现公司对境内外资金的集中管理与系统对接，支持公司（包括境内外全资子公司）境外业务的发展，公司拟以东芯股份作为主办企业，在中国工商银行股份有限公司上海分行开展跨境双向人民币及美元资金池业务，进一步实现境内外公司间跨境资金一体化管理，集中开展人民币及美元资金余缺调剂和归集管理，降低资金使用成本，提高资金使用效率，降低公司外汇资金管理成本，促进公司业务流程的优化。

　　二、资金池业务情况

　　（一）业务概述

　　跨境双向人民币资金池业务是指公司根据自身经营和管理需要，在境内外成员企业之间开展的跨境人民币及美元资金余缺调剂和归集业务，便于公司的跨境资金集中管理，支持公司与池内成员单位之间的经营性资金管理活动。

　　鉴于公司业务经营需要，公司（包括境内外全资子公司）拟向中国工商银行股份有限公司上海分行申请全功能版资金池业务，并指定东芯股份为主办企业。

　　开展资金池业务的额度不超过5亿元人民币（或等值外币），即公司及全资子公司用于与合作银行开展资金池业务的单一时点最高额不超过5亿元人民币（或等值外币），在上述额度范围内，可循环使用，具体每笔发生额授权公司管理层根据公司及全资子公司的经营需要按照利益最大化原则确定。

　　公司董事会授权公司管理层在不超过上述额度范围内行使跨境双向资金池业务的审批权限并签署相关文件，公司财务部门负责具体实施相关事宜，授权的有效期为董事会审议通过本议案之日起至本议案所述的跨境双向人民币及美元资金池业务终止之日止。

　　（二）主办企业：东芯半导体股份有限公司

　　（三）合作银行：中国工商银行股份有限公司上海分行

　　（四）资金池成员：东芯半导体股份有限公司、东芯半导体（南京）有限公司、东芯半导体（香港）有限公司。后续公司可依据实际业务发展需要，调整上述参与该项业务的成员子公司名称及数量。

　　（五）资金安全性

　　1、公司确保入池的成员单位是公司及公司合并报表范围内的境内外全资子公司，确保公司对资金池的有效管控。资金池业务实施主体不存在与公司控股股东、实际控制人及其关联方共享资金池额度的情况。如因股权、投资关系发生变更等原因导致成员单位不符合入池要求的，公司将及时向银行申请相应变更。

　　2、公司资金池专用账户仅用于满足资金池成员间的经营性融资需求、以保值增值为目标的财务管理需求、外汇结售汇管理需求、公司内及公司与上下游集中收付需求等，不用于办理非资金池业务或其他结算业务，账户内资金不用于非自用房地产和股票市场投资。

　　3、公司归集入池资金将严格按照银行管理要求，遵循跨境人民币及美元资金池的有关规定，确保资金池使用合法合规。

　　4、公司搭建资金池后的入池资金为资金池成员企业生产经营和实业投资活动产生的现金流，无外部融资产生的现金流入池，资金池使用合规合法；资金池开户银行将根据规定对公司入池资金来源及使用去向进行尽职调查。

　　5、公司将遵循跨境人民币资金池的有关规定，明确在反洗钱、反恐融资、反逃税中的责任与义务。

　　三、风险管理方式

　　1、公司严格按照银行相关管理要求办理跨境双向人民币及美元资金池业务，并开立专用存款账户，专门用于办理上市公司范围内的跨境双向人民币及美元资金池业务。

　　2、公司内部审计部门负责对公司资金池的资金使用情况进行定期或不定期的审计与监督，对所有资金池内的资金及相关业务进行全面检查。

　　3、公司将严格遵循《上海证券交易所科创板股票上市规则》和中国人民银行的相关规定，合规合法地开展上述资金池业务。

　　四、本次事项对公司的影响

　　本次事项不影响公司及子公司正常经营，旨在满足公司及子公司业务发展及日常运营的资金需求，同时有利于提高公司整体资金利用率。不存在损害公司及股东合法权益的情形，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响。

　　五、风险提示

　　公司资金池业务，存在受到宏观经济波动、境内外法律法规监管、贸易摩擦、汇率波动等不可抗力因素影响的可能性，公司将密切关注宏观经济、行业趋势及国际形势，加强管理，最大限度地降低资金风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　东芯半导体股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：688110        证券简称：东芯股份        公告编号：2022-049

　　东芯半导体股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2022年10月26日以现场结合通讯会议的方式召开。本次会议的通知已于2022年10月21日以电子邮件或电话的方式送达全体监事。会议由监事会主席王亲强召集并主持，应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》

　　监事会认为，（1）公司2022年第三季度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程及监管机构的规定；（2）公司2022年第三季度报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；公司2022年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（3）未发现参与公司2022年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年第三季度报告》。

　　（二）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　监事会认为：公司开展外汇套期保值业务主要是为了防范汇率波动带来的不利影响，符合公司业务发展需求。公司建立了风险防控机制，可有效控制交易风险。公司开展套期保值业务的相关决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意公司根据实际经营情况，开展套期保值业务。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2022-053）。

　　（三）审议通过《关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》

　　监事会认为：为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任险有利于完善公司风险管理体系，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，同时保障公司和投资者的权益，监事会同意为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任险。该事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　全体监事回避表决，直接提交公司股东大会审议通过后方可执行。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的公告》（公告编号：2022-054）

　　特此公告。

　　东芯半导体股份有限公司监事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：688110        证券简称：东芯股份        公告编号：2022-050

　　东芯半导体股份有限公司关于

　　召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年11月14日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年11月14日   14点00分

　　召开地点：上海市青浦区徐泾镇诸光路1588弄虹桥世界中心L4A-F5东芯半导体股份有限公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年11月14日

　　至2022年11月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案1、议案2已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议对本次提交股东大会审议的议案3回避表决。相关内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告及文件。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、3

　　应回避表决的关联股东名称：议案1应回避表决的股东为东方恒信资本控股集团有限公司、苏州东芯科创股权投资合伙企业（有限合伙）；议案3应回避表决的股东为谢莺霞、王亲强

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间、地点

　　登记时间：2022年11 月8日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）

　　登记地点：上海市青浦区徐泾镇诸光路1588弄虹桥世界中心L4A-F5公司会议室。

　　（二）登记手续

　　拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

　　1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表出具的授权委托书（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭委托人身份证复印件、证券账户卡、授权委托书（授权委托书格式详见附件1），以及受托人的身份证原件办理登记手续。

　　3、上述登记材料均需提供复印件一份。

　　4、异地股东可采用信函方式进行登记，在来信或邮件上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样。信函须在2022年11月8日下午17:00前送达公司登记地址，以抵达公司的时间为准。

　　4、符合出席会议要求的股东或代理人，请持有关证明按照第（一）款规定的登记时间和登记地点，前往现场进行登记。

　　5、请股东或代理人在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会议的股东应采取有效的防护措施，并配合现场要求，接受身份核对和信息登记、体温检测、出示行程码、健康码、核酸检测证明等相关防疫工作。会议当日体温正常、健康码及行程码显示绿码者方可参会；谢绝所有中高风险地区的人员来现场参会；非中高风险地区的人员来现场参会，应持有24小时内核酸检测阴性证明。会议期间，请全程佩戴口罩，并按照会议安排保持必要的距离。若会议召开当日当地政府部门等有权机构出台新的防疫规定，公司有权要求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的股东将无法进入本次会议现场，但仍可通过网络投票进行表决。

　　（四）会议联系方式：

　　联系地址：上海市青浦区徐泾镇诸光路1588弄虹桥世界中心L4A-F5董事会办公室

　　联系人：蒋雨舟、黄沈幪

　　联系电话：021-61369022

　　联系邮箱：contact@dosilicon.com

　　特此公告。

　　东芯半导体股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　东芯半导体股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月14日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688110        证券简称：东芯股份        公告编号：2022-053

　　东芯半导体股份有限公司

　　关于开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）（包括全资子公司）预计进行套期保值业务资金额度不超过3.5亿元人民币或等值外币（额度范围内资金可滚动使用），资金来源为自有资金，不涉及募集资金，额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。

　　● 公司的套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以营利为目的的投机和套利交易。

　　● 公司将严格按照公司《外汇套期保值业务管理制度》等规定开展业务。

　　● 本次外汇套期保值业务事项经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　公司于2022年10月26日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司（包括全资子公司，下同）根据实际需要，与银行等金融机构开展套期保值业务。具体如下：

　　一、开展外汇套期保值业务的背景及目的

　　1、业务背景

　　公司经营业务出口外汇结算业务量较大，主要以美元等外币结算为主。当汇率出现较大波动时，汇兑损益将会对公司的经营业绩造成一定的影响。

　　2、必要性

　　为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司及全资子公司拟与银行开展外汇套期保值业务。公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

　　二、开展外汇套期保值业务的情况

　　1、业务品种

　　公司及全资子公司拟开展的外汇套期保值业务包括远期结售汇、远期外汇买卖、买入期权及期权组合等产品或上述产品的组合。涉及的币种为公司生产经营所使用的主要结算货币，包括但不限于美元等。

　　2、业务规模及期限

　　公司及全资子公司以自有资金拟开展的外汇套期保值业务资金额度不超过3.5亿元人民币或等值外币（额度范围内资金可滚动使用），额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。

　　3、决策授权

　　开展外汇套期保值业务事宜由公司管理层在不超过上述额度范围内行使外汇套期保值业务的审批权限并签署相关文件，公司财务部门负责具体实施相关事宜，授权期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。预计额度范围内发生的单笔外汇套期保值业务，无需再提交董事会审议。超出额度范围的，将依据相关法律法规及《公司章程》规定履行必要的审议程序。

　　三、开展外汇套期保值业务对公司的风险分析

　　公司及全资子公司开展的外汇套期保值业务遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务操作仍存在一定的风险：

　　1、价格波动风险：可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成外汇产品价格变动而造成亏损的市场风险；

　　2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险；

　　3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险；

　　4、履约风险：开展外汇套期保值业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险；

　　5、法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失的风险；

　　6、其他风险：在具体开展业务时，如发生操作人员未准确、及时、完整地记录外汇套期保值业务信息，将可能导致外汇套期保值业务损失或丧失交易机会。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　1、公司及全资子公司开展外汇套期保值业务严格遵循合法、审慎、安全、有效的原则，选择流动性强、风险可控的外汇套期保值业务。

　　2、严格控制外汇套期保值业务的交易规模，公司及全资子公司只能在授权额度范围内进行外汇套期保值交易。

　　3、公司及全资子公司与具有合法资质的大型商业银行开展外汇套期保值业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。

　　4、公司财务部门负责对外汇套期保值业务持续监控，定期向公司管理层报告。在市场剧烈波动或风险增大情况下，或导致发生重大浮盈、浮亏时第一时间报告给公司管理层以积极应对。

　　5、制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格在授权范围内从事外汇套期保值业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生。

　　6、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》相关业务管理制度和风险防范措施，对外汇远期合约产品的购买及决策权限等进行规定，未经授权或审批，其他部门和个人无权做出外汇套期保值业务的决定。

　　五、专项意见说明

　　(一)监事会意见

　　公司开展外汇套期保值业务主要是为了防范汇率波动带来的不利影响，符合公司业务发展需求。公司建立了风险防控机制，可有效控制交易风险。公司开展套期保值业务的相关决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意公司根据实际经营情况，开展套期保值业务。

　　(二)独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次开展的外汇套期保值业务是以生产经营为基础，以防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响为目的，合理降低财务费用，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项符合有关法律、法规和公司章程等相关规定，决策程序合法、有效。我们一致同意本次公司开展外汇套期保值业务的事项。

　　(三)保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次开展外汇套期保值业务事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的规定。

　　保荐机构海通证券提请公司注意：在进行外汇套期保值业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值；海通证券同时提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制的局限性以及交易违约风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。

　　保荐机构对本次业务无异议。

　　六、开展外汇套期保值业务对公司的影响

　　开展外汇套期保值业务以正常经营为基础，目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅度波动对公司业绩造成的影响，符合公司业务发展需求，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　东芯半导体股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：688110        证券简称：东芯股份        公告编号：2022-054

　　东芯半导体股份有限公司

　　关于为公司及董事、监事和

　　高级管理人员购买责任保险的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2022 年10月26日召开第二届董事会第三会议，审议通过了《关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》。为进一步加强公司风险管理，为董事、监事、高级管理人员等依法履行职责提供保障，根据《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本公司拟为公司和子公司、公司和子公司的董事、监事、高级管理人员（以下简称“被保险人”）购买责任保险（以下简称“责任险”）。本事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、责任保险方案

　　（一）投保人：东芯半导体股份有限公司

　　（二）被保险人：公司（含子公司）及其董事、监事和高级管理人员（以最终签署的保险合同为准）

　　（三）责任限额：1亿元人民币（以最终签署的保险合同为准）

　　（四）保险费用：不超过人民币65万元/年（具体金额以最终签署的保险合同为准）

　　（五）保险期限：12个月/每期（后续每年可续保或重新投保）

　　为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权公司董事会并转授权公司管理层具体办理公司购买董监高责任险相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，签署相关法律文件及处理与投保、理赔等相关的其他事项），以及在以后年度公司董监高责任险合同期满时（或之前）办理续保或者重新投保等相关事宜。

　　公司全体董事、监事对上述事项回避表决，上述事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可执行。

　　二、独立董事意见

　　独立董事认为：为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任险有利于保障董事、监事、高级管理人员的合法权益，促进其勤勉尽责、依法履行职责。我们同意《关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　三、监事会意见

　　监事会认为：为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任险有利于完善公司风险管理体系，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，同时保障公司和投资者的权益，监事会同意为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任险。该事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。全体监事回避表决，直接提交公司股东大会审议通过后方可执行。

　　特此公告。

　　东芯半导体股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月28日