广东迪生力汽配股份有限公司 第三届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：603335          证券简称：迪生力          公告编号：2022-056

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议（以下简称“会议”）于2022年10月27日以现场和通讯相结合的方式召开，并以记名的方式进行了表决。会议由董事长赵瑞贞主持，会议应参加董事7人，实际参加7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过以下决议：

　　1、审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过了《关于控股子公司股份制改造的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　3、审议通过了《关于控股子公司拟申请新三板挂牌的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东迪生力汽配股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：603335          证券简称：迪生力          公告编号：2022-057

　　广东迪生力汽配股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议（以下简称“会议”）于2022年10月27日以现场和通讯相结合的方式召开，并以记名的方式进行了表决。会议由监事会主席吴秋萍主持，会议应参加监事3人，实际参加3人。公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过以下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：公司2022年第三季度报告的编制、审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司当期的经营管理和财务状况等事项。没有发现参与2022年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（二）审议通过《关于控股子公司股份制改造的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0票。

　　监事会认为：广东威玛进行股份制改造，不会影响公司独立上市地位。广东威玛仍为公司合并财务报表范围内的控股子公司，未来广东威玛持续健康发展将对公司的经营发展带来积极有利的影响，符合公司整体的产品布局及长期发展战略，不存在损害股东和公司利益的情形。

　　（三）审议通过《关于控股子公司拟申请新三板挂牌的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0票。

　　监事会认为：公司控股子公司广东威玛申请在新三板挂牌不存在损害公司和股东利益的情况，不会影响公司独立上市地位，也不会对公司的持续经营产生重大影响，同意本次《关于控股子公司拟申请新三板挂牌的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东迪生力汽配股份有限公司监事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：603335          证券简称：迪生力          公告编号：2022-058

　　广东迪生力汽配股份有限公司

　　关于控股子公司股份制改造的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召

　　开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于控股子公司股份制改造的议案》，公司控股子公司广东威玛新材料科技有限公司（以下简称“广东威玛”）拟股份制改造，整体变更设立股份有限公司，现将具体情况公告如下：

　　一、概述

　　公司控股子公司广东威玛为了进一步完善治理水平，优化组织结构，提升经营管理水平，增强核心竞争力，计划进行股份制改造并整体变更为股份有限公司。股改后，在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，广东威玛将充分利用资本市场推进公司的发展。

　　二、广东威玛基本情况

　　（一）基本情况介绍

　　公司名称：广东威玛新材料科技有限公司

　　成立日期：2020年1月13日

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地点：广东省韶关市仁化县周田镇有色金属循环经济产业基地3号办公楼 2楼203

　　法定代表人姓名：秦婉淇

　　注册资本：人民币30,000万元

　　经营范围：新能源锂电池材料加工及销售；废旧锂电池综合回收利用；新材料、新能源的研发；汽车零配件生产及销售；金属新材料的提炼；塑料、废旧有色金属（锂、镍、钴、锰、铜、铝）的收集利用及销售；氧化锌物料的回收；加工有色金属；废旧汽车电子产品回收处理；国内外贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（二）股权结构

　　（三）主要财务数据指标

　　截至2021年12月31日，广东威玛的总资产为41,341.59万元，净资产为29,894.13万元，2021 年1-12月实现营业收入28,313.86万元，净利润1,430.69万元。以上数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。（容诚审字【2022】518Z0187号）

　　截至2022年9月30日，广东威玛的总资产为59,927.06万元，净资产为33,632.25万元， 2022 年1-9月实现营业收入60,876.92万元，净利润2,304.89万元。以上数据未经审计。

　　三、股份制改造方案

　　1、公司的组织形式。以全体现有股东作为发起人，采取发起设立方式将广东威玛新材料科技有限公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。广东威玛整体变更后的组织形式为股份有限公司。全部股份为普通股。公司全部资本分为等额股份，均同股同权。各发起人以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。

　　2、股改基准日。本次广东威玛股改的基准日为 2022 年9月30日。

　　3、折股方案。本次股份制改造具体折股方案为：以截至股份制改造基准日2022 年9月30日广东威玛账面净资产为基准，折股为股份有限公司股本30,000万股，超过股本的净资产全部计入股份公司资本公积。广东威玛本次股份制改造不存在净资产评估值低于账面值的情形，合法合规。

　　4、股东出资方式变更为“净资产折股”。

　　5、股改后的公司名称变更为“广东威玛新材料股份有限公司”，最终以市场监督管理部门核准的名称为准。

　　6、股份有限公司的全部股份由股改基准日公司登记在册股东按照原出资比例持有。各发起人在股份公司中的持股数和持股比例情况如下：

　　7、整体变更为股份公司后，原广东威玛的业务、资产、人员和债权债务及其他的法律权利义务关系由变更后的股份有限公司完全承继。

　　8、职工安置事宜。

　　本次股份制改造，将有限公司整体变更为股份有限公司，主要是完善法人治理结构，不涉及业务调整、人员裁减等事项，不存在对职工重新安置的情况。股份制改制完成后，公司员工实行全员聘任制,广东威玛的人员将依照国家政策及劳动法规自动转由变更后的股份有限公司聘任。

　　四、股改的目的及对上市公司的影响

　　（一）股份制改造的目的

　　广东威玛进行股份制改造后，可进一步建立、健全广东威玛的管理制度、完善治理结构，提升规范运作水平、为公司的健康稳步发展打下基础；同时，广东威玛通过股份制改造后，可在符合相关法律、法规等相关规定的条件下进行资本运作拓展融资渠道，为广东威玛后续扩大经营奠定基础。

　　（二）对公司的影响

　　公司与广东威玛在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，广东威玛进行股份制改造，不会影响公司独立上市地位。广东威玛仍为公司合并财务报表范围内的控股子公司，未来广东威玛持续健康发展将对公司的经营发展带来积极有利的影响，符合公司整体的产品布局及长期发展战略。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，严格履行后续信息披露义务。

　　五、独立董事意见

　　广东威玛与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，其进行股份制改造有利于完善广东威玛治理结构，提升规范运作水平，符合公司整体的产品布局及长期发展战略，不会影响公司的独立上市地位，不会对公司的持续经营产生重大影响，不存在损害股东和公司利益的情形，独立董事一致同意广东威玛进行股份制改造事项。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东迪生力汽配股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：603335                   证券简称：迪生力

　　广东迪生力汽配股份有限公司

　　2022年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　（一） 对外担保

　　1、为全资子公司汽轮智造公司提供担保

　　公司于2021年9月27日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于子公司拟申请抵押贷款并由公司提供担保的议案》，同意在6,000万元的额度内，为全资子公司台山迪生力汽轮智造有限公司（以下简称“汽轮智造公司”）提供担保。

　　截至报告期末，公司对汽轮智造公司提供的担保余额为3,448万元。

　　2、对控股子公司广东威玛的担保

　　公司于2022年3月14日召开第三届董事会第十一次会议，并于2022年4月8日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于向控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司向控股子公司广东威玛新材料科技有限公司（以下简称“广东威玛”）提供不超过人民币15,000万元担保额度，其中提供信用担保额度10,000万元，用于广东威玛根据实际经营情况以借款、保理、银行承兑汇票、开立信用证、票据贴现以及其他融资方式向银行等金融机构申请敞口总额不超过人民币 10,000万元的综合授信额度；提供抵押担保额度5,000万元，将位于台山市台城西湖外商投资示范区国际路一号的土地及土地以上建筑物为广东威玛贷款提供抵押担保。

　　广东威玛拟向中国工商银行股份有限公司仁化支行申请5,000万元的借款，公司为广东威玛上述借款提供抵押担保及保证担保。2022年8月5日，公司与中国工商银行股份有限公司仁化支行签订了《最高额保证合同》（合同编号：0200500012-2022年仁化（保）字0005号）及《最高额抵押合同》（合同编号：0200500012-仁化（抵）字0004号）。（详见公告2022-038）

　　截至报告期末，公司对广东威玛提供的担保余额为2,500万。

　　3、为全资子公司绿色食品公司提供担保

　　公司于2022年8月18日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于为公司全资子公司提供担保的议案》，同意在6,000万元的额度内，为广东迪生力绿色食品有限公司（以下简称“绿色食品公司”）提供担保。（详见公告2022-043）

　　截至报告期末，公司对绿色食品公司提供的担保余额为649.15万元。

　　4、为全资子公司新材料公司提供担保

　　公司于2022年8月18日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于为公司全资子公司提供担保的议案》，同意在3,000万元的额度内，为广东迪生力新材料科技有限公司（以下简称“新材料公司”）提供担保。（详见公告2022-043）

　　截至报告期末，公司对新材料公司提供的担保余额为0元。

　　5、截至报告期末，已实际提供额度担保余额为6,597.15元，占公司2021年度经审计净资产的比例为10.86%。公司无逾期担保的情况。

　　（二）提供财务资助

　　公司于2022年9月8日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，同意公司向广东威玛提供不超过人民币2,000万元的现金额度作为短期所需的备用流动资金。（详见公告2022-049）

　　截至报告期末，公司为广东威玛提供财务资助的余额为0元。

　　（三）广东威玛股权转让事项

　　公司于 2022年9月8日召开第三届董事会第十五次会议，并于2022年9月26日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于受让子公司广东威玛新材料科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意如下事项：

　　1、韶关中达出让其持有的广东威玛17.67%股权（共5300万元的出资额），公司以129,880,000元人民币的价格受让上述股权，广东威玛其他股东均同意韶关中达股权转让并放弃上述股权的优先购买权。

　　2、韶关中弘出让其持有的广东威玛4.4358%股权（共1,330.74万元的出资额），由广州力威企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州力威”）以32,610,601元人民币的价格受让上述股权，广东威玛原股东均同意韶关中弘股权转让并放弃上述股权的优先购买权。

　　本次股权转让后公司持有广东威玛的股权将由51.89%增加至69.55%，广东威玛仍是公司控股子公司，公司合并报表范围不会发生变更。（详见公告2022-048）

　　广东威玛已于2022年9月26日完成上述股权转让涉及的工商变更登记，本次交易事项已完成。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:广东迪生力汽配股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：赵瑞贞        主管会计工作负责人：李光福        会计机构负责人：雷彩容

　　合并利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：广东迪生力汽配股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：赵瑞贞        主管会计工作负责人：李光福        会计机构负责人：雷彩容

　　合并现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：广东迪生力汽配股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：赵瑞贞        主管会计工作负责人：李光福        会计机构负责人：雷彩容

　　2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　广东迪生力汽配股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：603335          证券简称：迪生力          公告编号：2022-059

　　广东迪生力汽配股份有限公司

　　关于控股子公司拟申请新三板挂牌的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召

　　开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于控股子公司拟申请新三板挂牌的议案》，同意公司控股子公司广东威玛新材料科技有限公司（以下简称“广东威玛”）变更为股份有限公司后申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌。上述事项尚需提交公司股东大会批准，具体事项如下：

　　一、广东威玛基本情况

　　（一）基本情况介绍

　　公司名称：广东威玛新材料科技有限公司

　　成立日期：2020年1月13日

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地点：广东省韶关市仁化县周田镇有色金属循环经济产业基地3号办公楼 2楼203

　　法定代表人姓名：秦婉淇

　　注册资本：人民币30,000万元

　　经营范围：新能源锂电池材料加工及销售；废旧锂电池综合回收利用；新材料、新能源的研发；汽车零配件生产及销售；金属新材料的提炼；塑料、废旧有色金属（锂、镍、钴、锰、铜、铝）的收集利用及销售；氧化锌物料的回收；加工有色金属；废旧汽车电子产品回收处理；国内外贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（二）股权结构

　　（三）主要财务数据指标

　　截至2021年12月31日，广东威玛的总资产为41,341.59万元，净资产为29,894.13万元，2021 年1-12月实现营业收入28,313.86万元，净利润1,430.69万元。以上数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。（容诚审字【2022】518Z0187号）

　　截至2022年9月30日，广东威玛的总资产为59,927.06万元，净资产为33,632.25万元， 2022 年1-9月实现营业收入60,876.92万元，净利润2,304.89万元。以上数据未经审计。

　　二、新三板挂牌目的及对公司的影响

　　(一）新三板挂牌目的

　　1、公司控股子公司广东威玛经过两年多来的经营，经验技术积累，公司产品受到市场和客户的认可。到目前为止，公司第一条生产线已经满负荷生产，第二条生产线进入试产阶段，公司产能待其正式投产后，生产能力将形成一定规模。随着新能源汽车市场占有率快速增长，新能源锂电池的报废高峰期临近，经公司研究分析，看好废旧锂电池再生利用行业发展潜力，决定通过新三板挂牌，完善广东威玛治理结构，有利于广东威玛建立健全治理机制和内部控制制度，接受监管机构和投资者的公开监督，提高经营管理水平，吸引和稳定优秀人才，扩大经营板块，增强核心竞争力。

　　2、广东威玛挂牌新三板后，能够通过定向发行股票、债券等多种金融工具进行融资，拓宽融资渠道，利用资本市场融资工具，提高广东威玛的生产能力，增加公司营业收入，推动广东威玛快速发展。

　　3、有利于提升品牌影响力，更快地提升其整体品牌形象、信誉度和知名度，有利于公司进一步拓展业务领域。

　　4、随着广东威玛的不断完善和壮大，其已成为上市公司体系内一个重要的业务板块，对公司未来的发展及经营规模打下夯实的基础。

　　（二）对公司的影响

　　广东威玛在新三板挂牌后，仍是公司合并报表范围内控股子公司，不会影响公司对广东威玛的控制权，不会影响公司独立上市地位，对公司财务状况、经营成果及持续经营不会构成影响。广东威玛在新三板挂牌，将有利于增加公司资产的流动性，提升公司资产的市场价值。

　　三、同业竞争，资产、财务独立，高级管理人员交叉任职情况

　　1、广东威玛与公司及其他子公司不存在同业竞争说明

　　广东威玛业务主要为新能源锂电池材料加工及销售；公司及其他子公司业务主要为生产和销售各种机动车辆铝合金轮毂、轮胎销售等；双方的主要供应商、客户均不相同，不存在同业竞争。

　　2、广东威玛独立性及完整性说明

　　广东威玛具有独立的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，与公司在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立。广东威玛建立了适合自身经营所需的独立完整的内部管理机构，机构独立。广东威玛和公司均设立了财务会计部门，建立了会计核算体系，配备了专职的财务人员；广东威玛和公司均独立在银行开户，不存在共用银行账户的情况；广东威玛和公司均独立纳税，不存在混合纳税的情况，因此，广东威玛与公司财务独立。

　　3、广东威玛与公司不存在交叉担任高级管理人员的情形。

　　四、独立董事意见

　　我们认为，公司控股子公司广东威玛申请在新三板挂牌不存在损害公司和股东利益的情况，不会影响公司独立上市地位，也不会对公司的持续经营产生重大影响。因此，我们同意本次《关于控股子公司拟申请新三板挂牌的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　五、风险提示

　　本次广东威玛申请新三板挂牌事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。广东威玛筹备并申请新三板挂牌，需要中介机构进场尽职调查，并经全国中小企业股份转让系统有限责任公司核准，筹备时间、申请挂牌时间及申请结果均存在不确定性。公司将根据相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东迪生力汽配股份有限公司董事会

　　2022年10月27日