大理药业股份有限公司关于召开 2022年第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：603963        证券简称：大理药业        公告编号：2022-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年11月17日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年11月17日 下午14点30分

　　召开地点：昆明南亚风情置业有限公司七彩云南温德姆至尊豪廷大酒店

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年11月17日

　　至2022年11月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1、2、3、4、6、7、8、9、10、11已于2022年10月27日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过，上述议案1、5已于2022年10月27日召开的第四届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司披露于《中国证券报》《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站www.see.com.cn的相关公告

　　2、 特别决议议案：议案2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东持加盖公司公章的营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。出席会议者还可通过电话、传真等方式进行登记。

　　（二）登记时间：2022年11月15日上午9:00-11:00,下午14:00-17:00（未登记不影响股权登记日登记在册的股东在会议开始前由律师现场确认股东身份后出席股东大会）。

　　（三）登记地点（信函地址）：云南省大理市下关环城西路118号大理药业股份有限公司董事会办公室收（邮编：671000）。

　　（四）登记邮箱：dongban@daliyaoye.cn

　　（五）登记传真：0872-8880055

　　（六）联系电话：0872-8880055

　　六、 其他事项

　　与会股东出席本次股东大会的往返交通和食宿费用自理，本公司按照有关规定在本次大会上不发礼品及补贴。

　　特此公告。

　　大理药业股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　大理药业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月17日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603963        证券简称：大理药业       公告编号：2022-044

　　大理药业股份有限公司

　　关于公司科技综合楼部分暂时闲置楼层

　　拟对外出租的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司科技综合楼部分暂时闲置楼层拟对外出租的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、对外出租情况概述

　　公司科技综合楼建设项目于2019年9月12日开工，2022年1月24日竣工，并于2022年7月7日通过验收，已经取得房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表，备案编号竣字（2022）31号，该房屋实测建筑面积26,689.15平方米，其中1-17层建筑面积20,131.39平方米，地下室建筑面积6,557.76平方米。

　　根据现阶段公司使用规划，除自用部分外，尚有部分暂时闲置楼层（地上），为提高资产的使用效率，增加公司现金流及收益，拟计划将不超过14,000平方米（建筑面积）的部分暂时闲置楼层对外出租，具体以每年实际出租情况为准。

　　二、承租方情况

　　公司本次出租资产事宜将遵循公开、公平、公正的原则，目前承租方尚不确定。

　　三、董事会授权范围

　　在董事会决议范围内授权管理层具体负责和实施上述出租资产事宜，包括制定并实施具体招租方案，确定最终承租对象、租赁价格、租赁期限等出租事项，签订相关文件、合同。

　　四、对公司的影响

　　公司科技综合楼暂时闲置楼层对外出租有利于盘活公司闲置资产，提高公司资产的使用效率，增加收入，对公司未来财务状况将产生一定的积极影响。交易将遵循公平、公正、公开的原则进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、有关说明

　　（一）因承租方、租赁价格尚不确定，可能存在无人参与招租导致不能出租的风险，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　（二）公司将严格按照法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时履行后续信息披露义务。

　　特此公告。

　　大理药业股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：603963         证券简称：大理药业       公告编号：2022-040

　　大理药业股份有限公司关于

　　第四届董事会第十五次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2022年10月27日上午10:00以现场结合通讯方式召开，会议通知于2022年10月17日以邮件形式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《大理药业股份有限公司章程》的规定。现将会议审议通过事项公告如下：

　　一、审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年第三季度报告》。

　　二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的议案》

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的公告》（2022-042）。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》（2022-043）。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　四、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　五、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　六、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　七、审议通过《关于修订<对外投资决策制度>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　八、审议通过《关于修订<对外担保制度>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　九、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　十、审议通过《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理办法>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于修订<信息披露制度>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十八、审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十九、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十一、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十二、审议通过《关于公司科技综合楼部分暂时闲置楼层拟对外出租的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司科技综合楼部分暂时闲置楼层拟对外出租的公告》（2022-044）。

　　二十三、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　会议审议通过公司于2022年11月17日下午14:30在昆明南亚风情置业有限公司七彩云南温德姆至尊豪廷大酒店召开2022年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-045）。

　　特此公告。

　　大理药业股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：603963        证券简称：大理药业       公告编号：2022-041

　　大理药业股份有限公司关于

　　第四届监事会第十三次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2022年10月27日下午13:00以现场结合通讯方式召开，会议通知于2022年10月17日以邮件形式发出。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《大理药业股份有限公司章程》的规定。现将会议审议事项公告如下：

　　一、 审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》

　　与会监事对《公司2022年第三季度报告》进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会监事认为：

　　公司2022年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规、《大理药业股份有限公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司2022年第三季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司2022年第三季度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与公司2022年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年第三季度报告》。

　　二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的议案》

　　与会监事对《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的议案》进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会监事认为：

　　公司拟使用部分闲置募集资金及自有资金投资安全性高、流动性好、风险较低、单项产品期限最长不超过一年的银行理财产品，将有利于提高闲置募集资金及自有资金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常开展，不影响募集资金投资计划正常进行，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

　　因此，公司监事会同意公司《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的公告》（2022-042）。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　三、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　大理药业股份有限公司监事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：603963        证券简称：大理药业       公告编号：2022-042

　　大理药业股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金及自有资金

　　购买银行理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财种类：安全性高、流动性好、风险较低、单项产品期限最长不超过一年的银行理财产品。

　　● 委托理财金额：不超过人民币14,000.00万元的闲置募集资金和不超过人民币10,000.00万元的闲置自有资金购买理财产品，在可用资金额度内可以滚动使用。

　　● 履行的审议程序：大理药业股份有限公司（以下简称“公司”或“大理药业”）本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的事项，已经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事、监事会及保荐机构已对该事项发表了明确同意意见。本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　● 特别风险提示：尽管公司拟选择低风险的理财产品进行投资，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　一、本次委托理财概述

　　（一）委托理财目的

　　为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和保证公司正常经营所需流动资金的情况下，合理利用部分闲置募集资金及自有资金，购买低风险的理财产品，增加公司资金收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）委托理财金额

　　1.募集资金：不超过人民币14,000.00万元。

　　2.自有资金：不超过人民币10,000.00万元。

　　（三）资金来源

　　1.公司本次委托理财的资金来源为公司部分闲置募集资金及自有资金。

　　2.募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1600号文核准，公司于2017年9月22日在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，募集资金总额为人民币31,450.00万元，扣除承销保荐费和其他发行费用5,200.08万元后，实际募集资金净额人民币26,249.92万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月18日出具的《验资报告》XYZH/2017KMA20214号审验。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划及使用情况（截至2022年6月30日）如下：

　　单位：万元

　　公司于2021年10月12日召开第四届董事会第八次会议、2021年10月28日召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将已终止的“原制剂车间2010版GMP技术改造项目”、“中药天然药提取车间建设项目”和“动物实验室建设项目”募集资金投资项目剩余募集资金8,016.82万元，截至2021年6月30日，历年所有闲置募集资金购买理财产品收益2,450.47万元及所有募集资金专户利息32.40万元（已扣减手续费），合计10,499.69万元用于永久补充流动资金，监事会、独立董事、保荐机构发表了明确的同意意见，2021年11月12日，公司已将上述资金存入公司自有资金账户。具体内容详见公司于2021年10月13日披露的《关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-028）。

　　扣减上述计划永久补充流动资金后，根据公司募集资金的使用计划及投资项目建设进度，现阶段剩余募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　（四）委托理财的投资方式

　　公司使用部分闲置募集资金及自有资金拟投资品种为安全性高、流动性好、风险较低、单项产品期限最长不超过一年的银行理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募投项目和生产经营的正常进行，不存在损害股东利益的情况。

　　（五）实施方式

　　在有效期内和额度范围内，授权董事长在额度范围内行使决策权并由公司财务负责人具体办理相关事宜。

　　（六）投资期限

　　自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效，单笔投资产品投资期限不得超过12个月。

　　二、审议程序

　　公司于2022年10月27日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司拟选择低风险投资的理财产品进行投资，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》及《募集资金管理办法》办理相关理财产品业务；公司将及时分析和跟踪理财产品运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查；公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

　　四、对公司的影响

　　（一）对公司的影响

　　1.公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在确保公司日常经营和资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。

　　2.公司通过适度的短期现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，同时提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。

　　（二）委托理财的会计处理方式及依据

　　根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品本息计入资产负债表中交易性金融资产，同时利息收益计入利润表中投资收益或公允价值变动收益。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司拟使用部分闲置募集资金及自有资金购买安全性高、流动性好、风险较低、单项产品期限最长不超过一年的银行理财产品的决策程序符合相关规定，有利于提高公司闲置募集资金及自有资金的使用效率，增加公司收益，符合公司及股东利益。

　　因此，公司独立董事同意公司《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、监事会核查意见

　　公司监事会认为：公司拟使用部分闲置募集资金及自有资金投资安全性高、流动性好、风险较低、单项产品期限最长不超过一年的银行理财产品，将有利于提高闲置募集资金及自有资金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常开展，不影响募集资金投资计划正常进行，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

　　因此，公司监事会同意公司《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，中信证券认为：大理药业使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品事项已经大理药业第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，大理药业全体独立董事发表了明确同意意见。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　因此，保荐机构同意大理药业本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品事项。

　　特此公告。

　　大理药业股份有限公司董事会

　　2022年10月28日