江西黑猫炭黑股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告（上接D427版）

　　（上接D427版）

　　92第一百二十四条  董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百三条  董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内（至少一年内）仍然有效。93第一百二十五条  任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。（删除）94第一百二十六条  公司不以任何形式为董事纳税。（删除）95    第一百二十七条  独立董事除应当具有《公司法》 和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：

　　（一）重大关联交易（指股份公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于股份公司最近经审计净资产值的5%的关联交易） 应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　（三）向董事会提请召开临时股东大会；

　　（四）提议召开董事会；

　　（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　（删除）96    第一百二十八条   独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　（一）提名、任免董事；

　　（二）聘任或解聘高级管理人员；

　　（三）公司董事、高级管理人员的薪酬方案；

　　（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　（五）公司的对外担保事项（公司对外担保应经全体独立董事三分之二以上同意）；

　　（六） 涉及公司收购事项的，其中管理层、员工进行公司收购的，独立董事还应当 为公司聘请独立财务顾问等专业机构；

　　（七）董事会未做出现金利润分配预案的；

　　（八） 公司股东或实际控制人以非现金资产抵偿所欠公司债务的；

　　（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　（十）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。

　　独立董事应当对上述事项发表以下几类意见及其理由：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

　　如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以披露，独立董事意 见出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　（删除）97    第一百二十九条  为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要 条件：

　　（一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事情， 公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充 分、论证不明确时，可要求补充。当一名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应采 纳。

　　（二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件，董事会秘书应积极为独立董 事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见提案及书面 说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

　　（三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担。

　　（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。

　　（五）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。

　　除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的，未予披露的其他利益。

　　（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

　　（删除）98第一百三十条    独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。（删除）99第一百三十一条   独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》 中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。（删除）100第一百三十二条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事少于三人或董事会成员低于法定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。（删除）101第一百三十三条   对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护 公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以 向公司董事会提出对独立董事的质疑或者罢免的提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议 进行讨论，并将讨论结果予以披露。（删除）102第一百三十四条   独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。（删除）103新增第一百六条  独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。104第一百三十六条  董事会由 9名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 3 人 。第一百零八条  董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。公司聘任适当人员担任独立董事，独立董事不少于董事会人数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。105    第一百三十七条  董事会行使下列职权：

　　（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

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　　（七） 拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案，并对公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五） 项、第（六） 项规定的情形回购本公司股票作出决议；

　　（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、收购出售资产、资产抵押及对外担保、委托理财、关联交易等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； 根据经理的提名，聘任或者解聘公司 副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订公司章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 

　　（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

　　（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　　董事会对上述事项作出决定，属于公司党总支参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党总支的意见和建议。

　　第一百零九条  董事会行使下列职权：

　　（一） 召集股东大会，并向大会报告工作；

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　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订本章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　公司董事会设审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　106    第一百三十九条  董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

　　经股东大会批准，董事会可以设立战略、审计、提名等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

　　董事会各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

　　第一百一十一条  董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

　　董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　107    第一百四十条  董事会在规定的投资、资产处置、签订合同和对外担保的权限范围内，应当建立严格的审查决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员先行评审。

　　一、董事会运用公司资产进行投资的权限为：

　　（一）决定单次金额占公司最近一期经审计净资产 25%以下（含 25%） 的非风险投资； 若一个非风险投资项目需在十二个月内分期投入，且累计金额超过前述 25%比例的，该 项投资由股东大会批准。

　　（二）决定单次金额占公司最近一期经审计净资产 10%以下（含 10%） 的风险投资； 若一个风险投资项目需在十二个月内分期投入，且累计金额超过前述 10%比例的，该项 投资由股东大会批准。

　　（三）本条规定的风险投资是指法律、法规允许的对流通股股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资及法律、法规允许的投资。前述规定之外的投资为 非风险投资。

　　（四）公司持有 50%以上（含50%）权益子公司的对外投资视同公司行为。公司的参 股公司（持股 50%以下）的对外投资金额乘以参股比例后按上述第（一）、（二）项规定的标准决定。

　　二、董事会处置公司资产的权限为：

　　（一）决定单次金额占公司最近一期经审计的总资产25%以下（含25%）的资产出售 或购买；若一次出售或购买资产在十二个月内分期支付价款，且累计金额超过前述25%比例的，该项资产出售或购买由股东大会批准。

　　（二）决定单次金额占公司最近一期经审计的总资产25%以下（含25%）的资产出租 或租入；若一次资产出租或租入在十二个月内分期支付价款，且累计金额超过前述 25% 比例的，该项资产出租或租入由股东大会批准。

　　（三）决定单次金额占公司最近一期经审计的总资产25%以下（含25%）的资产核销； 若一次资产核销在十二个月内分期进行，且核销累计金额超过前述 25%比例的，该项资产核销由股东大会批准。

　　（四）决定以金额占公司最近一期经审计的总资产25%以下（含25%）的资产为公司 设定抵押、质押。

　　（五）决定单次金额占公司最近一期经审计的总资产25%以下（含25%）的其他资产处置行为，若一次资产处置行为在十二个月内分期进行或价款在十二个月内分期支付，且累计金额超过前述25%比例的，该项行为由股东大会批准。

　　（六）公司持有 50%以上（含 50%） 权益子公司的资产处置（包括资产出售、购买、出租、租入、为自己设定抵押或质押及其他资产处置行为）视同公司行为； 公司的参股公司（持股 50%以下）的资产处置（包括资产出售、购买、出租、租入、为自己设定抵押或质押及其他资产处置行为）批准权限以资产处置金额乘以参股比例后按上述第（一）至（五）项规定的标准决定。

　　董事会进行资产处置除遵守本条规定外，还需遵守深圳证券交易所上市规则的相关 规定。

　　三、董事会有权决定单笔金额占公司最近一期经审计的总资产25%以下（含 25%）合同（包括借款合同）的签订，但对外担保合同除外。若公司就一项交易需在十二个月内签订多个合同，且该多个合同的金额累计超过前述25%比例的，则该项交易所需签订的合同由股东大会批准。

　　公司持有 50%以上（含50%）权益子公司签署合同视同公司行为；公司的参股公司（持股 50%以下）所签合同批准权限以合同金额乘以参股比例后按前款规定的标准决定，但对外担保合同除外。

　　四、公司以资产对外提供担保时，应遵守以下规定：

　　（一）法律、法规和公司章程规定的应由股东大会审议批准的对外担保由股东大会 审议批准；

　　（二）除需股东大会审议批准之外的对外担保由公司董事会审议批准并由三分之二 以上（含三分之二） 独立董事同意；

　　（三）公司对外担保时必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际 承担能力；

　　（四）公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

　　（五）遵守法律、法规及监管部门的其他相关规定。

　　五、董事会有权决定单笔债务本金金额占公司最近一期经审计净资产10%（含10%）以下的对外担保并批准相关担保合同；超过前述规定比例的对外担保由股东大会审议批准。

　　公司持有50%以上（含50%）权益子公司视同公司行为；公司的参股公司（持股50%以下） 对外担保的批准权限以债务本金金额乘以参股比例后按前款规定的标准决定。

　　公司对外担保的审批程序为：

　　（一）有关职能部门拟订对外担保的分析报告连同被担保人的法人营业执照、财务 报表、证明其偿债能力的相关资料、主债务合同及其相关背景资料提交总经理或主管副 总经理。

　　（二） 召开总经理办公会议对外担保事项作出决议并附书面理由，将书面理由连同 前项规定的材料送交董事会秘书室。

　　（三）董事会秘书拟订对外担保的议案并连同前两项规定的全部材料送交董事会讨论。

　　（四）董事会就对外担保议案所作决议应经全体董事的三分之二以上（含三分之二）和全体独立董事的三分之二以上（含三分之二）同意。

　　（五）需由股东大会批准的对外担保，董事会讨论通过后将上述（一）至（四）项全部相关材料连同董事会会议记录、董事会会议决议内容一并提交股东大会审议。

　　（六）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。

　　（七） 董事会或股东大会作出批准对外担保的决议后，执行部门在签署对外担保合 同后必须同时签署反担保协议，并将反担保协议送交董事会秘书室。

　　六、董事会违反法律、法规或本章程规定的权限和程序作出对外担保决议，使公司 或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。

　　股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下遵照科学、高效的决策原则授权董事会行使部分职权。法律、法规或本章程规定必须由股东大会行使的权利不得授权董事会行使。

　　第一百一十二条  董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项：

　　（一）审议批准日常经营活动之外发生的达到下列任一标准的非关联交易事项（公司提供担保、提供财务资助除外）：

　　1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

　　2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

　　3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

　　4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

　　5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

　　6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

　　上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

　　（二）审议批准下列关联交易事项（公司提供担保除外）：

　　1、与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；

　　2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易；

　　3、法律法规、证券交易所规则及其他规范性文件或本章程规定应当由董事会决定的其他关联交易事项。

　　（三）对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

　　（四）董事会在权限范围内对公司对外担保事项作出决议的，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

　　（五）对外捐赠每一自然年度累计金额达100万后发生的捐赠由总经理提出捐赠方案，董事长审批后，经董事会批准，报监事会备案。

　　（六）股东大会授予的其他投资、决策权限。

　　重大投资项目应当组织有关专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　如根据相关法律、法规和规范性文件，上述事项应当由股东大会审议通过的，则由董事会审议通过后提交股东大会批准。

　　108第一百四十一条  董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百一十三条  董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。109    第一百四十五条  有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议：

　　（一）董事长认为必要时；

　　（二）三分之一以上董事联名提议时；

　　（三）二分之一独立董事提议时；

　　（四）监事会提议时；

　　（五）经理提议时；

　　（六）代表 1/10 以上表决权的股东提议时。

　　第一百一十七条  代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。110第一百四十七条  遇特殊情况需董事会立即作出决议的，在有1/2 以上的董事在场 的情况下，可即行召开董事会紧急会议。（删除）111第一百四十九条  董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一 票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在权限范围内对公司对外担保事项作出决议的，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。112    第一百五十条  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　第一百五十三条  董事会决议表决方式为：书面投票表决或举手表决方式。

　　第一百二十二条  董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　113第一百五十一条  董事会审议按深交所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审 议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不 得委托他人出席或以通讯方式参加表决。（删除）114    第一百五十二条  董事会会议应当由董事本人出席，董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。

　　委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第一百五十六条   董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　第一百二十三条  董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　115第一百五十四条  董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期为十年第一百二十四条  董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。116    第一百五十七条  董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

　　第一百六十一条  董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

　　第一百三十四条  公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　　董事会秘书由董事长提名，由董事会聘请和解聘，对董事会负责。

　　公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事可兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

　　117    第一百五十八条  董事会秘书的任职资格：

　　（一）有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

　　（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有 良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

　　（三）公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任。

　　（四）本章程第一百零四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

　　第一百三十五条  担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

　　（一）具有良好的职业道德和个人品质；

　　（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

　　（三）具备履行职责所必需的工作经验。

　　（四）本章程第九十七条关于不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　118第一百五十九条  董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法 律责任。对公司负有诚信和勤勉义务。不得利用职权为自己或他人谋取利益。（删除）119    第一百六十条  董事会秘书的主要职责是：

　　（一） 董事会秘书为公司与证券交易所指定联络人，负责准备和提交交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

　　（二） 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

　　（三） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并做记录，并应 当在会议纪要上签字，保证其准确性。负责保管会议文件和记录；

　　（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答 咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及时性、合 法性、真实性和完整性；

　　（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披 露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书 的意见；

　　（六） 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施 加以解释和澄清；

　　（七） 负责保管公司股东名册资料、董事名册，大股东及董事持股资料以及董事会 印章；

　　（八） 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程、股票上市 规则及股票上市协议对其设定的责任；

　　（九） 协助公司董事会依法行使职权，在董事会违反法律、法规、公司章程及交易 所有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议时，应当把情况记 载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

　　（十） 为公司重大决策提供咨询和建议；

　　（十一） 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

　　第一百三十六条  董事会秘书的主要职责是：

　　（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

　　（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

　　（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

　　（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并公告；

　　（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复本所问询；

　　（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、本规则及本所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

　　（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本规则、本所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；

　　（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

　　（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

　　120    第一百六十四条  公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。

　　公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书和经营总监为公司高级管理人员。

　　第一百二十六条  公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　121（新增）    第一百二十七条  本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

　　本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　122    第一百六十五条  《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理和其他高级管理人员。

　　在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　第一百二十八条  在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　123第一百六十六条  经理每届任期三年，经理连聘可以连任。第一百二十九条  总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。124    第一百六十七条  经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制订公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

　　（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；

　　（九）提议召开董事会临时会议；

　　（十）决定金额为人民币500万元以下的对外投资；

　　（十一）签署金额为人民币1000万元以内（含1000万元）的重大经济合同及银 行借款合同；

　　（十二） 公司章程或董事会授予的其他职权。

　　第一百三十条  总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制订公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

　　（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；

　　（九）决定金额为人民币500万元以下的对外投资；

　　（十）签署金额为人民币1000万元以内（含1000万元）的重大经济合同及银行借款合同；

　　（十一）本章程或董事会授予的其他职权。

　　总经理列席董事会会议。

　　125第一百六十八条  经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。（删除）126第一百六十九条  经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。（删除）127第一百七十条  经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。（删除）128第一百七十一条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。129    第一百七十二条  经理工作细则包括下列内容：

　　（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　（四）董事会认为必要的其他事项。

　　第一百三十二条  总经理工作细则包括下列内容：

　　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　（四）董事会认为必要的其他事项。

　　130    第一百七十三条  本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条（四）～ （六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百三十九条  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。131第一百七十四条  经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。    第一百三十三条  总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

　　副总经理、财务总监每届任期三年，由总经理提请董事会聘任或者解聘，连聘可以连任。副总经理、财务总监接受总经理的领导，协助总经理工作。

　　132（新增）第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。133    第一百七十五条  监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。

　　第一百七十七条  监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

　　第一百八十五条  公司设监事会，监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，可以设副主席。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议； 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　第一百四十八条  公司设监事会，监事会由三名监事组成，监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事会中的股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　监事会设主席一名，可以设副主席。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　134    第一百七十六条   《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

　　董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　第一百四十一条  本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

　　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　135第一百七十八条  监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。（删除）136第一百七十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。（删除）137（新增）    第一百四十四条  监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

　　监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

　　138第一百八十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。139    第一百八十六条  监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（二）检查公司的财务；

　　（三）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规或者章程、股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（六）向股东大会提出提案；

　　（七）依照《公司法》 第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

　　（九） 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

　　第一百四十九条  监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（六）向股东大会提出提案；

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　（九）法律、行政法规及《公司章程》授予的其他职权。

　　140    第一百八十七条  监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

　　召开监事会会议时，可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席会议，并回答所关注的问题。列席会议的人员可以发表意见和建议，但不享有表决权。

　　（删除）

　　141    第一百八十八条  监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前以专人送达、邮寄或者传真方式通知全体监事。

　　监事可以提议召开临时监事会会议。监事提议召开临时监事会会议的，应说明理由和目的。

　　第一百五十条  监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　　监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　142    第一百八十九条  监事会会议通知包括以下内容： 举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

　　监事会会议因故不能按会议通知如期召开时，应说明原因。

　　第一百五十三条  监事会会议通知包括以下内容：

　　（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

　　（二）事由及议题；

　　（三）发出通知的日期。

　　143第一百九十条  监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。    第一百五十一条  监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

　　监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

　　144第一百九十一条  监事会会议必须由三分之二监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。（删除）145第一百九十二条  监事会会议采取举手表决方式。（删除）146第一百九十三条  监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。    第一百五十二条  监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

　　147第一百九十四条  与会监事（包括委托他人代理出席的委托监事）应对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议，使公司遭受严重损失的，参与决议的监事应当承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。（删除）148    第一百九十六条  公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日内编制季度财务报告； 前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司的年度财务报告。

　　中期财务会计报告除按有关规定须审计的情形外，可以不经会计师事务所审计；年度财务会计报告须经有证券从业资格的会计师事务所审计。

　　第一百五十五条  公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

　　149    第一百九十七条  公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

　　（1）资产负债表；（2）利润表；（ 3）利润分配表；（4） 现金流量表；（5）会计报表附注。

　　公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。

　　（删除）150第一百九十八条  中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。（删除）151    第二百条  公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　（1）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，先用当年利润弥补亏损；

　　（2）提取法定公积金百分之十；

　　（3）提取任意公积金；

　　（4）支付股东股利。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百五十七条  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　152第二百零一条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。    第一百五十八条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　153第二百零二条  股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。（删除）154    第二百零四条  公司的利润分配政策：

　　1、利润分配的原则

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　2、利润分配的顺序

　　在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，且无重大投资计划或重大现金支出安排的，公司当优先选择现金分红方式的利润分配方式。（本条所称“重大投资计划或重大现金支出”均指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十五。）公司采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理原因。

　　3、利润分配的程序

　　（1） 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议；

　　（2） 独立董事应对利润分配预案进行审核并独立发表意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；

　　（3） 董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

　　（4） 股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配（现金分红）事项的信息披露。

　　4、利润分配的形式

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　5、实施现金分红时应同时满足的条件

　　（1） 公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）公司累计可供分配的利润为正值；

　　（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　6、现金分红的比例及时间间隔

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原则上以现 金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度 内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见。

　　7、差异化现金分红政策

　　董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　8、股票股利分配的条件

　　董事会认为公司股本规模及股权结构符合企业经营状况的前提下，公司可提出股票股利分配方案。

　　9、利润分配决策机制

　　（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

　　（2）董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项作出决议； 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。

　　（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　（4）董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　（5）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用 途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；通过后提交股东大会审议时，由董事会向股东大会作出情况说明。

　　（6）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　（7）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　10、现金分红政策的调整机制

　　公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会作出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的现金分红政策应不得

　　违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　11、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　12、利润分配政策的监督机制

　　监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

　　（3）相关决策程序和机制是否完备；

　　（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　第一百六十条  公司的利润分配政策：

　　（一）利润分配的原则

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（二）利润分配的顺序

　　在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，且无重大投资计划或重大现金支出安排的，公司当优先选择现金分红方式的利润分配方式。（本条所称“重大投资计划或重大现金支出”均指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十五。）公司采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理原因。

　　（三）利润分配的程序

　　1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议；

　　2、独立董事应对利润分配预案进行审核并独立发表意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；

　　3、董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

　　4、股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配（现金分红）事项的信息披露。

　　（四）利润分配的形式

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　（五）实施现金分红时应同时满足的条件

　　1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2、公司累计可供分配的利润为正值；

　　3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　（六）现金分红的比例及时间间隔

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原则上以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见。

　　（七）差异化现金分红政策

　　董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

　　（八）股票股利分配的条件

　　董事会认为公司股本规模及股权结构符合企业经营状况的前提下，公司可提出股票股利分配方案。

　　（九）利润分配决策机制

　　1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

　　2、董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项作出决议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。

　　3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　4、董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　5、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；通过后提交股东大会审议时，由董事会向股东大会作出情况说明。

　　6、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　（十）现金分红政策的调整机制

　　公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会作出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的现金分红政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（十二）利润分配政策的监督机制

　　监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；

　　2、分红标准和比例是否明确和清晰；

　　3、相关决策程序和机制是否完备；

　　4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　155第二百零五条  公司实行内部审计制度，审计部负责人由公司审计委员会提名，董事会任免，审计部应配备符合工作要求的专职内审人员不少于3人，作为一个整体应拥有或可获取其履行职责所需的组织授权、人力资源、制度程序、知识技能和其他保证条件，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十一条  公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。156第二百零七条  公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百六十三条  公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。157第二百零八条  公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十四条  公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。158    第二百一十条  经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

　　（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

　　（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

　　（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

　　（删除）159第二百一十一条  会计师事务所的报酬由股东大会决定。第一百六十六条  会计师事务所的审计费用由股东大会决定。160第二百一十二条  公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，必要时说明更换原因。（删除）161第二百一十三条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。    第一百六十七条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　162    第二百一十四条  公司的通知以下列形式发出：

　　（一）以专人送出；

　　（二）以邮件方式送出；

　　（三）以公告方式进行；

　　（四）公司章程规定的其他形式。

　　第一百六十八条  公司的通知以下列形式发出：

　　（一）以专人送出；

　　（二）以公告方式发出；

　　（三）以邮件（特快专递）、电子邮件（E-mail）、传真、电话等方式发出。

　　（四）本章程规定的其他形式。

　　163    第二百一十六条  公司召开股东大会的会议通知，以专人送出或电话、邮件、传真方式进行。

　　第二百一十七条  公司召开董事会的会议通知，以专人送出或电话、邮件、传真方式进行。

　　第二百一十八条  公司召开监事会的会议通知，以专人送出或电话、邮件、传真方式进行。

　　第一百七十条  公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

　　公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子邮件（E-mail）或电话方式进行。

　　公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子邮件（E-mail）或电话方式进行。

　　164第二百一十九条  公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十一条  公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件（特快专递）送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件（E-mail）方式送出的，自该电子邮件信息首次进入受送达方服务器的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以电话联系当日为送达日期。165第二百二十一条  公司指定《证券时报》 和《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司指定巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn为刊登公司《公告》和其他需要披露信息的网站。第一百七十三条  公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。166    第二百二十二条  公司可以依法进行合并或者分立。

　　公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

　　第一百七十四条  公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　167    第二百二十三条  公司合并或者分立，按照下列程序办理：

　　（一）董事会拟订合并或者分立方案；

　　（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

　　（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

　　（四）依法办理有关审批手续；

　　（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

　　（六）办理解散登记或者变更登记。

　　（删除）168    第二百二十四条  公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单，公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露报纸上公告。

　　第二百二十五条  公司合并，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百七十五条  公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。169第二百二十六条  公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。（删除）170    第二百二十七条  公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理通过签订合同加以明确规定。

　　公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　第一百七十六条  公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。171（新增）    第一百七十七条  公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报刊上公告。

　　172（新增）第一百七十八条  公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。173（新增）    第一百七十九条  公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　　174第二百二十八条  公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。    第一百八十条  公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　175    第二百二十九条  有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

　　（一）营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；

　　（二）股东大会决议解散；

　　（三）因合并或者分立而解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）不能清偿到期债务依法宣告破产；

　　（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　第一百八十一条  公司因下列原因解散：

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　（二）股东大会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　（六）其他解散事由出现。

　　176    第二百三十条  公司有本节前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　公司因有本节前条第（一）（二）（四）（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

　　第一百八十二条  公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百八十三条  公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　177第二百三十一条  清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。（删除）178    第二百三十二条  清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）通知、公告债权人；

　　（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　（五）清理债权、债务；

　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第一百八十四条  清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　（二）通知、公告债权人；

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　（五）清理债权、债务；

　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　179    第二百三十三条  清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指

　　定信息披露报纸上公告。

　　第二百三十四条  债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第一百八十五条  清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　180第二百三十五条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。    第一百八十六条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

　　公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

　　181    第二百三十六条  公司财产按下列顺序清偿：

　　（一）支付清算费用；

　　（二）支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金；

　　（三）交纳所欠税款；

　　（四）清偿公司债务；

　　（五）按股东持有的股份比例进行分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

　　（删除）182第二百三十七条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法院。    第一百八十七条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　183    第二百三十八条  清算结束后，清算组应当制作清算报告。以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。

　　清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

　　第一百八十八条  公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。184（新增）第一百九十条  公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。185    第二百四十四条  释义

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　第一百九十五条  释义

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　186第二百四十六条  本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百九十七条  本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。187第二百四十七条  本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”不含本数。第一百九十八条  本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。188（新增）第一百九十九条  本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。189第二百四十八条  章程由公司董事会负责解释。第二百条 本章程由公司董事会负责解释。190第二百四十九条  本章程自公司股东大会以特别决议的方式审议通过后生效。第二百一条  本章程经公司股东大会审议通过后生效，并办理工商备案手续。本章程未规定的事项，按《公司法》等相关法律、法规、规范性文件执行。

　　除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变。本次修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会及其指定人员办理上述章程变更涉及的工商登记、备案等全部事宜。

　　二、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十次会议决议

　　特此公告。

　　江西黑猫炭黑股份有限公司董事会

　　二○二二年十月二十八日