证券代码:002068 证券简称:黑猫股份 公告编号:2022-049
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、通知债权人的原因
江西黑猫炭黑股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年10月26日公司召开了第七届董事会第十次会议和第七届监事会第四次会议,审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的《江西黑猫炭黑股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》(公告编号:2022-048)。
根据公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的规定:公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计38.40万股。公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为873,739.23元,全部为公司自有资金。本次回购注销完成后,公司股份总数将由748,119,596股变更为747,735,596股,公司注册资本将由748,119,596元变更为747,735,596元。
二、需债权人知晓的相关信息
由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等相关法律、法规的规定,债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知的自本公告披露之日起45日内,有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权,不会因此影响其债权的有效性,相关债务(义务)将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序继续实施。
公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的,应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求,并随附有关证明文件,具体如下:
(一)债权申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的,需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的,需同时携带有效身份证的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
(二)债权申报具体方式
1、债权申报登记地点:公司董事会办公室
2、申报时间:2022年10月28日至2022年12月11日8:30-11:30;13:30-16:45(双休日及法定节假日除外)
3、联系人:李筱
4、联系电话:0798-8399126
特此公告。
江西黑猫炭黑股份有限公司董事会
二○二二年十月二十八日
证券代码:002068 证券简称:黑猫股份 公告编号:2022-053
江西黑猫炭黑股份有限公司
关于划转全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次股权划转的基本情况
1、江西黑猫炭黑股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司内蒙古黑猫纳米材料科技有限公司(以下简称“黑猫碳材”)新建产能项目将与公司拟设立的全资子公司“江西黑猫纳米材料科技有限公司”(以下简称“江西黑猫纳米材料”)新建产能项目共同构成公司在超导电炭黑产品的南北两大产能基地。
根据公司产业布局规划,为优化股权架构,实现统一管理,拟在江西黑猫纳米材料成立后,将公司持有的黑猫碳材100%股权划转给江西黑猫纳米材料。
2、公司第七届董事会第十次会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票;审议通过了《关于划转全资子公司股权的议案》。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定,本次投资事项属于董事会审批权限,无需提交股东大会审议。
4、本次投资事项不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、划出方的基本情况
1、名称:江西黑猫炭黑股份有限公司
2、统一社会信用代码:91360200727764837D
3、注册地址:江西省景德镇市昌江区历尧;
4、法定代表人:王耀
5、注册资本:74,811.9596万元;
6、经营范围:生产销售炭黑、白炭黑、蒸汽;发电及电力销售;生产销售萘、粗酚、焦油沥青、盐酸、次氯酸钠、蒽油(凭安全生产许可证经营);乙烯焦油、蒽油、煤焦油、轻油、洗油、炭黑油、盐酸、次氯酸钠、工业萘、粗酚、减水剂、沥青、炭黑尾气零售(凭危险化学品经营许可证经营);饲料添加剂(二氧化硅)生产销售(凭饲料添加剂生产许可证经营);脱酚油及其它化工产品销售(以上项目不含危险化学品);劳务服务;自有商标授权服务;对外贸易经营(实行国营贸易管理货物的进出口业务除外)。
三、划转标的基本情况
1、名称:内蒙古黑猫纳米材料科技有限公司
2、统一社会信用代码:91150300MABWEDAB1F
3、注册地址:内蒙古自治区乌海市海南区经济开发区;
4、法定代表人:郭良博
5、注册资本:19,000万元;
6、经营范围:专用化学产品制造(不含危险化学品);电池制造;
7、股权结构:黑猫碳材为公司全资子公司。
四、划入方的基本情况
1、名称:江西黑猫纳米材料科技有限公司(暂定名,具体名称以市场监督管理部门核准登记的名称为准,暂未注册);
2、住所:江西省乐平市;
3、注册资本:20,000万元;
4、经营范围:专用化学产品制造(不含危险化学品);导电炭黑的生产、制造和销售(具体以市场监督管理部门核准登记的为准);
5、股权结构:江西黑猫纳米材料为黑猫股份全资子公司。
五、本次交易对公司的影响
本次变更后,江西黑猫纳米材料将持有黑猫碳材100%股权,黑猫碳材将成为公司全资孙公司,江西黑猫纳米材料仍为公司的全资子公司。
本次股权划转是出于对公司发展战略的综合考虑,有利于公司优化资源配置,降低管理成本及风险,符合公司未来经营管理需要,不会对公司整体业务的发展和盈利水平产生不利影响。
本次股权转让是在公司合并报表范围内进行,不涉及合并报表范围变化,不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1、第七届董事会第十次会议决议
特此公告。
江西黑猫炭黑股份有限公司董事会
二二二年十月二十八日
证券代码:002068 证券简称:黑猫股份 公告编号:2022-043
江西黑猫炭黑股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知的时间和方式
本次董事会会议通知于2022年10月15日以电话、短信、专人送达的方式发出。
2、会议召开的时间和方式
会议于2022年10月26日在景德镇市昌南大道紫晶路9号紫晶宾馆1号楼3楼2号会议室以现场结合通讯会议方式召开。
3、会议的出席情况、主持人及列席人员
本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人(其中:独立董事虞义华先生以通讯表决方式出席会议),会议由董事长王耀先生主持,公司监事及高级管理人员列席了会议。
4、会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2022年第三季度报告》
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的相关公告。
2、 审议通过《关于设立“江西黑猫纳米材料科技有限公司”暨投资新建“年产2万吨超导电炭黑项目”的议案》
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
公司根据战略发展规划,结合产业发展情况,拟出资20,000万元在江西省乐平市塔山工业园设立全资子公司“江西黑猫纳米材料科技有限公司”。(以下简称“江西黑猫纳米材料”)。
公司将以江西黑猫纳米材料为项目主体,投资新建“年产2万吨超导电炭黑项目”,项目预计投资总额为26,026.71万元。
具体内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上同期披露的相关公告。
3、 审议通过《关于划转全资子公司股权的议案》
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
公司全资子公司内蒙古黑猫纳米材料科技有限公司(以下简称“黑猫碳材”)新建产能项目将与公司拟设立的全资子公司“江西黑猫纳米材料科技有限公司”(以下简称“江西黑猫纳米材料”)新建产能项目共同构成公司在超导电炭黑产品的南北两大产能基地。
根据公司产业布局规划,为优化股权架构,实现统一管理,拟在江西黑猫纳米材料成立后,将公司持有的黑猫碳材100%股权划转给江西黑猫纳米材料。
具体内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上同期披露的相关公告。
4、审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划对标企业的议案》
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权
公司董事李毅、周芝凝、段明焰为本议案关联董事,回避本议案的表决,其余 6 名董事参与了表决。
经审议,公司董事会认为:公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)中的业绩考核对标企业龙蟠科技、雅化集团主营业务发生重大变化以及阳煤化工、西陇科学、德美化工存在特殊情况,不再具有对标的合理性。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权和《激励计划(草案)》中关于对标企业样本的规定,将其从对标企业样本中剔除。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的相关公告。
5、审议通过《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权
公司董事李毅、周芝凝、段明焰为本议案关联董事,回避本议案的表决,其余 6 名董事参与了表决。
鉴于公司2020年度和2021年半年度利润分配方案已实施完成,公司将首次授予部分限制性股票回购价格调整为2.2506669元/股。此外,公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中:1人因工作调动后续已不符合激励条件,公司拟回购注销该部分限制性股票14.40万股,回购价格为2.2506669元/股+2.2506669元/股*1.50%/365*实际持股天数;1人因个人原因已不符合激励条件,公司拟回购注销该部分限制性股票24.00万股,回购价格为2.2506669元/股。
综上所述,公司本次合计拟回购注销首次授予部分中2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票38.40万股,其中:14.40万股的回购价格为2.2506669元/股+2.2506669元/股*1.50%/365*实际持股天数,24.00万股的回购价格为2.2506669元/股。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的相关公告。
6、审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权
公司董事李毅、周芝凝、段明焰为本议案关联董事,回避本议案的表决,其余 6 名董事参与了表决。
经审议,公司董事会认为:按照《激励计划(草案)》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定,公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期即将届满,激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经全部成就,同意公司根据相关规定办理相应的解除限售手续。本次可解除限售的激励对象共121名,可解除限售的限制性股票数量为699.60万股(实际可解除限售的限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准),约占公司目前总股本74,811.9596万股的0.94%。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的相关公告。
7、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定,结合公司拟回购注销首次授予部分限制性股票完成后,公司注册资本减少和变更公司经营范围的情况,公司拟对《江西黑猫炭黑股份有限公司章程》相应条款作出修订。
本次修改《江西黑猫炭黑股份有限公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议,同时提请股东大会授权公司董事会及其指定人员办理上述章程变更涉及的工商登记、备案等全部事宜。
本次《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终核准、登记为准。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的相关公告。
8、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的《股东大会议事规则》。
9、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的《董事会议事规则》。
10、审议通过《关于制定<对外投资管理制度>的议案》
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的《对外投资管理制度》。
11、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的《对外担保管理制度》。
12、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的《投资者关系管理制度》。
13、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的《独立董事工作制度》。
14、审议通过《关于制定<董事会秘书工作制度>的议案》
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《董事会秘书工作制度》。
15、审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《信息披露事务管理制度》。
16、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关联交易决策制度》。
17、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
鉴于公司本次董事会的相关议案需要提请公司股东大会审议通过,董事会决定于2022年11月18日召开公司2022年第二次临时股东大会审议相关议案。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的相关公告。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第十次会议决议
特此公告。
江西黑猫炭黑股份有限公司董事会
二○二二年十月二十八日
证券代码:002068 证券简称:黑猫股份 公告编号:2022-044
江西黑猫炭黑股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、会议通知的时间和方式
本次监事会会议通知于2022年10月15日以电话、短信、专人送达的方式发出。
2、会议召开的时间和方式
会议于2022年10月26日以现场会议方式召开。
3、会议的出席情况、主持人及列席人员
出席本次会议应到监事3人,实到监事3人,会议由监事会主席游琪女士主持,公司监事及部分高级管理人员列席了会议。
4、会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《2022年第三季度报告》
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权
经认真审核,监事会认为:董事会编制和审核的2022年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划对标企业的议案》
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权
经审核,监事会认为:公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)中的业绩考核对标企业龙蟠科技、雅化集团主营业务发生重大变化以及阳煤化工、西陇科学、德美化工存在特殊情况,不再具有对标的合理性。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权和《激励计划(草案)》中关于对标企业样本的规定,同意将前述五家企业从对标企业样本中剔除,不存在损害公司及股东利益的情况。
3、审议通过《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权
经审核,监事会认为:鉴于公司2020年度和2021年半年度利润分配方案已实施完成,公司将首次授予部分限制性股票回购价格调整为2.2506669元/股。此外,公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中:1人因工作调动后续已不符合激励条件,公司拟回购注销该部分限制性股票14.40万股,回购价格为2.2506669元/股+2.2506669元/股*1.50%/365*实际持股天数;1人因个人原因已不符合激励条件,公司拟回购注销该部分限制性股票24.00万股,回购价格为2.2506669元/股。
综上所述,公司本次合计拟回购注销首次授予部分中2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票38.40万股,其中:14.40万股的回购价格为2.2506669元/股+2.2506669元/股*1.50%/365*实际持股天数,24.00万股的回购价格为2.2506669元/股。
公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格符合《激励计划(草案)》及相关法律法规的规定,程序合法合规,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权
经审核,监事会认为:按照公司《激励计划(草案)》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定,公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的第一个限售期即将届满,激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经全部成就。监事会对本次解除限售的激励对象名单进行了核查,认为121名激励对象的解除限售资格合法、有效,同意公司在首次授予的限制性股票第一个限售期届满后对121名激励对象持有的699.60万股限制性股票解除限售。
5、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的《监事会议事规则》。
三、备查文件
1、公司第七届监事会第四次会议决议
特此公告。
江西黑猫炭黑股份有限公司监事会
二二二年十月二十八日
证券代码:002068 证券简称:黑猫股份 公告编号:2022-051
江西黑猫炭黑股份有限公司
2022年第三季度报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明:保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
3.第三季度报告是否经过审计
□是 R否
一、主要财务数据
(一) 主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 R否
(二) 非经常性损益项目和金额
R适用 □不适用
单位:元
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况:
□适用 R不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 R不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
(三) 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
R适用 □不适用
二、股东信息
(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位:股
(二) 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 R不适用
三、其他重要事项
R适用 □不适用
1、设立“内蒙古黑猫碳材料科技有限公司”暨投资新建“年产8万吨碳基材料一体化项目”
详见2022年07月29日巨潮资讯网《关于设立“内蒙古黑猫碳材料科技有限公司”暨投资新建“年产8万吨碳基材料一体化项目”的公告》(2022-034)
2、设立“内蒙古黑猫纳米材料科技有限公司”暨投资新建“5万吨/年超导电炭黑项目”
详见2022年07月29日巨潮资讯网《关于设立“内蒙古黑猫纳米材料科技有限公司”暨投资新建“5万吨/年超导电炭黑项目”的公告》(2022-035)
四、季度财务报表
(一) 财务报表
1、合并资产负债表
编制单位:江西黑猫炭黑股份有限公司
2022年10月28日
单位:元
法定代表人:王耀 主管会计工作负责人:魏明 会计机构负责人:段明焰
2、合并年初到报告期末利润表
单位:元
法定代表人:王耀 主管会计工作负责人:魏明 会计机构负责人:段明焰
3、合并年初到报告期末现金流量表
单位:元
(二) 审计报告
第三季度报告是否经过审计
□是 R否
公司第三季度报告未经审计。
江西黑猫炭黑股份有限公司董事会
董事长:王耀
2022年10月28日
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