江西黑猫炭黑股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告（下转D428版）

　　证券代码：002068          证券简称：黑猫股份       公告编号：2022-050

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日公司召开了第七届董事会第十次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、修订《公司章程》的基本情况

　　（一）变更公司注册资本

　　公司于2022年10月26日召开了第七届董事会第十次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计38.40万股。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由74,811.9596万股变更为74,773.5596万股，公司注册资本将由人民币74,811.9596万元变更为人民币74,773.5596万元。

　　（二）变更公司经营范围

　　变更前：发电及电力销售、生产销售炭黑、白炭黑、蒸汽；生产销售萘、粗酚、焦油沥青、盐酸、次氯酸钠、蒽油（凭安全生产许可证经营）；乙烯焦油、蒽油、煤焦油、轻油、洗油、炭黑油、盐酸、次氯酸钠、工业萘、粗酚、减水剂、沥青及炭黑尾气零售（凭危险化学品经营许可证经营）；饲料二氧化硅生产销售、脱酚油及其它化工产品销售（以上项目不含危险化学品）；劳务服务；自有商标授权服务；对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）。

　　变更后：发电及电力销售、生产销售炭黑、白炭黑、蒸汽；销售树脂、间苯二酚；生产销售萘、粗酚、焦油沥青、盐酸、次氯酸钠、蒽油（凭安全生产许可证经营）；乙烯焦油、蒽油、煤焦油、轻油、洗油、炭黑油、盐酸、次氯酸钠、工业萘、粗酚、减水剂、沥青及炭黑尾气零售（凭危险化学品经营许可证经营）；饲料二氧化硅生产销售、脱酚油及其它化工产品销售（以上项目不含危险化学品）；劳务服务；自有商标授权服务；对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）。

　　（三）修改《公司章程》部分条款

　　根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合前述变更公司注册资本、变更公司经营范围的情况，公司拟对《江西黑猫炭黑股份有限公司章程》相应条款作出修订（修订及增加内容见字体标粗部分），具体修改如下：

　　序号修订前修订后1第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥党组织的领导核心和政治核心地位，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥党组织的领导核心和政治核心地位，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。2    第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经江西省股份制改革和股票发行联审小组批准（赣股办[2001]7号文），于2001年7月12日在江西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，现营业执照号： 360000110002512。

　　根据国家有关要求，公司工商、税务、质检的“三证三号”进行了“三证合一”。 公司原有营业执照号、税务登记号和组织机构代码全部变更为统一社会信用代码 91360200727764837D。

　　第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经江西省股份制改革和股票发行联审小组批准（赣股办[2001]7号文），于2001年7月12日在江西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码为91360200727764837D。3第六条 公司注册资本为人民币74,811.9596万元。第六条 公司注册资本为人民币74,773.5596万元。4    第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司副经理、董事会秘书、财务总监、

　　经营总监。

　　第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务总监。5（新增）第十二条  公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。6第十三条  经公司登记机关核准，公司经营范围是：发电及电力销售、生产销售炭黑、白炭黑、蒸汽；生产销售萘、粗酚、焦油沥青、盐酸、次氯酸钠、蒽油（凭安全生产许可证经营）；乙烯焦油、蒽油、煤焦油、轻油、洗油、炭黑油、盐酸、次氯酸钠、工业萘、粗酚、减水剂、沥青及炭黑尾气零售（凭危险化学品经营许可证经营）；饲料二氧化硅生产销售、脱酚油及其它化工产品销售（以上项目不含危险化学品）；劳务服务；自有商标授权服务；对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）第十四条  经公司登记机关核准，公司经营范围是：发电及电力销售、生产销售炭黑、白炭黑、蒸汽；销售树脂、间苯二酚；生产销售萘、粗酚、焦油沥青、盐酸、次氯酸钠、蒽油（凭安全生产许可证经营）；乙烯焦油、蒽油、煤焦油、轻油、洗油、炭黑油、盐酸、次氯酸钠、工业萘、粗酚、减水剂、沥青及炭黑尾气零售（凭危险化学品经营许可证经营）；饲料二氧化硅生产销售、脱酚油及其它化工产品销售（以上项目不含危险化学品）；劳务服务；自有商标授权服务；对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）7    第十八条 公司股份总数为74,811.9596万股，每股面额为人民币1元。

　　第十九条 公司股份全部为普通股，共计74,811.9596万股。

　　第十九条 公司股份总数为74,773.5596万股，全部为普通股，每股面额为人民币1元。8    第二十一条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　（一）公开发行股份；

　　（二）非公开发行股份；

　　（三）向现有股东派送红股；

　　（四）以公积金转增股本；

　　（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

　　第二十一条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　（一）公开发行股份；

　　（二）非公开发行股份；

　　（三）向现有股东派送红股；

　　（四）以公积金转增股本；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。

　　9第二十二条  根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。10    第二十三条  公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

　　（一）为减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。  

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

　　第二十三条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（一）为减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　11    第二十四条  公司购回股份，可以下列方式之一进行：

　　（一）要约方式；

　　（二）证券交易所集中竞价交易方式；

　　（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

　　其中，公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十四条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过集中竞价交易方式进行。

　　12    第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会批准。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　第二十五条  公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　13    第二十八条  发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。发起人并应遵守本章程第十九条规定的限售条件。

　　董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

　　董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

　　第二十八条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　14    第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入后六个月以内卖出，或者在卖出后六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第二十九条  公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　15第三十条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。除非法律、法规和规范性文件另有规定，公司不得修改公司章程中的前款规定。（删除）16    第三十一条  公司依据中国登记结算公司深圳分公司提供的凭证建立《股东名册》。

　　除非有相反的证据，否则，《股东名册》是证明股东持有公司股份的充分及唯一证据。

　　股东按其所持有股份的种类享受权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等的权利，承担同种义务。

　　公司应与深圳分公司签订《股份保管协议》，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司股权结构的变化。

　　第三十条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

　　17    第三十二条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为

　　时，由董事会确定股权登记日，股权登记日收市后的在册股东为享有相关权益的公司股东。

　　第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。18    第三十三条  公司股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权；

　　（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

　　（四）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决

　　议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十二条  公司股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　19    第三十五条  公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

　　股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　第三十四条  公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

　　20    第三十六条  董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第三十五条  董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　21第三十九条  持有公司5%以上表决权股份的股东，发生下列情形之一时，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告：1、其持有的股份增减变化达到5%以上时； 2、其持有的股份被司法冻结时。持有公司5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十八条  持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。22    第四十条  公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

　　第三十九条  公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。

　　23第四十一条  股东持有公司已发行的股份达到5%时，应当在达到该比例之日起三个工作日内向公司作出书面报告。（删除）24    第四十二条  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　（四）审议批准董事会的报告；

　　（五）审议批准监事会的报告；

　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（九）对发行公司债券作出决议；

　　（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

　　（十一）修改公司章程；

　　（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；

　　（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十六）审议股权激励计划；

　　（十七）审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第四十条  公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

　　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　25    第四十三条  公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（二）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

　　（五）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000 万人民币以后提供的任何担保；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　（七）所上市的交易所规定的其他担保情形。

　　应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　第四十一条  公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

　　（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

　　（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

　　（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　除此之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。

　　公司相关责任人违反本章程规定的对外担保审批权限和审议程序的，公司将依法追究其责任。

　　26    第四十五条  有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

　　（三）单独或者合并持有公司股份总数百分之十以上的股东书面请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

　　（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 

　　本款第（三） 项持股股数按股东提出书面要求日计算。

　　第四十三条  有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

　　（三）单独或者合并持有公司股份总数百分之十以上的股东书面请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　27    第四十六条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元人民币；

　　（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产臵换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；所上市的证券交易所认定的其他交易。

　　（删除）28    第四十七条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

　　第四十六条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

　　29    第四十八条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第四十七条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　30    第四十九条  单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第四十八条  单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　31    第五十条  监事会或股东决定自行召集股

　　东大会的，须书面通知董事会，同时向公司

　　所在地中国证监会派出机构和证券交易所

　　备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股

　　比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东

　　大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　第四十九条  监事会或股东决定自行召集

　　股东大会的，须书面通知董事会，同时向证

　　券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

　　32    第五十三条  公司召开股东大会的地点为： 公司所在地。

　　股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　股东身份确认及表决权行使方式届时根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

　　第四十四条  公司召开股东大会的地点为公司住所地。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　33    第五十五条  股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第六十七条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　34第五十六条  公司召开股东大会，召集人应当在会议召开20日以前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。    第五十四条  召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

　　公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

　　35    第五十七条  股东会议的通知包括以下内容：

　　（一）会议的日期、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

　　（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

　　公司召开股东大会，召集人应当在会议召开20日以前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。

　　第五十五条  股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

　　（六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

　　36第五十八条  发布召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第五十七条  发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。37第五十九条 公司召开年度股东大会，董事会、监事会以及单独持有或者合并持有公司3%以上股份的股东可以提出提案。（删除）38    第六十条  股东大会提案应当符合下列条件：

　　（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触；

　　（二）属于股东大会职权范围；

　　（三）有明确议题和具体决议事项；

　　（四）以书面形式提交或送达董事会。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第五十二条  提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

　　第五十三条  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　39    第六十一条  对于前条所述的股东大会临时提案，董事会或其他召集人按以下原则

　　对提案进行审核：

　　（一）关联性。董事会或其他召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项

　　与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不 将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

　　（二）程序性。董事会或其他召集人可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如果提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意； 原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

　　第六十二条  董事会或其他召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在 该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

　　（删除）40第六十二条  董事会或其他召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。（删除）41    第六十三条  提出提案的股东对不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异

　　议的，可以按照本章程的规定程序要求召集临时股东大会。

　　（删除）42    第六十四条  提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日通知各股东资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

　　董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

　　涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

　　（删除）43第六十五条  董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。董事会在股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。（删除）44第六十六条  会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。（删除）45第六十七条  在年度股东大会上，董事会应当就前次股东大会以来股东大会决议中应当由董事会办理的各项事项的执行情况向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第六十九条  在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

　　46    第六十八条  在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督报告，内容包括：

　　（一）公司财务检查情况；

　　（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》 及股东大会决议的执行情况；

　　（三）监事会认为有必要时应当向股东大会报告的其他重大事件。

　　监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案提出具体意见，并提交独立报告。

　　（删除）47第六十九条  注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。（删除）48第七十条  除累积投票制以外，股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，不得搁置或不予表决。股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。第八十二条  除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。49    第七十二条  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

　　第五十九条  股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　50    第七十三条  个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或说明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

　　第六十条  个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　51    第七十四条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（一）代理人姓名；

　　（二）是否具有表决权；

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（四）委托书签发日期和有效期限；

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第六十一条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（一）代理人的姓名；

　　（二）是否具有表决权；

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（四）委托书签发日期和有效期限；

　　（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　52（新增）第六十二条  委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。53    第七十五条  委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

　　第六十三条  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　54    第七十九条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第七十八条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　55    第八十条  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利；

　　股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投

　　票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

　　（一）证券发行；

　　（二）重大资产重组；

　　（三）股权激励；

　　（四）股份回购；

　　（五）根据《股票上市规则》 规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

　　（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

　　（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

　　（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；

　　（十）投资总额占净资产50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行 网络投票的证券投资；

　　（十一）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

　　（十二）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。

　　（删除）56    第八十四条（ 一）下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（1）董事会和监事会的工作报告；

　　（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（4）公司年度预算方案、决算方案；

　　（5）公司年度报告；

　　（6）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　（二） 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（1） 公司增加或者减少注册资本；

　　（2） 股权激励计划；

　　（3） 公司的分立、合并、解散和清算；

　　（4） 公司章程的修改；

　　（5） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产25%的；

　　（6） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（一）董事会和监事会的工作报告；

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（四）公司年度预算方案、决算方案；

　　（五）公司年度报告；

　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；

　　（三）公司章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　57    第八十五条  股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

　　（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过百分之二十的；

　　（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之二十五的；

　　（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

　　（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

　　（删除）58    第八十六条  非经股东大会批准，公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控

　　股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。

　　（删除）59第八十七条  非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十条  除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。60    第八十八条  因换届改选或其他原因需更换、增补董事、监事时，公司董事会、监事会及单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东，可提出董事候选人、监事候选人； 单独或合并持有公司发行股份1%以上的股东，可提出独立董事候选人。

　　股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（三）披露持有本公司股份数量；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

　　改选的董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

　　第五十六条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（三）披露持有本公司股份数量；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除根据章程的规定或股东大会的要求采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　61    第八十九条  股东大会就选举董事、监事进行表决时，为保障社会公众股股东选择董事、监事的权利，充分反映中小股东的意见，公司应根据本《章程》的有关规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。具体操作程序如下：

　　（1）实行累积投票表决方式时，股东持有的每 1 股份均有与董事、监事候选人 数相同的表决权； 董事会、监事会和符合条件的股东分别提出董事、监事候选人时，按 不重复的董事、监事候选人人数计算每 1 股份拥有的表决权；

　　（2）股东大会对董事、监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东 对董事、监事候选人《议案》 实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方 式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；

　　（3）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事、监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某1位董事、监事候选人投给其持有的每 1 股份所代表的与董事、监事候选人人数相同 的全部表决权，或对某几位董事、监事候选人分别投给其持有的每1股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的部分表决权；

　　（4）股东对某1个或某几个董事、监事候选人集中行使了其持有的每1股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事、监事候选人即不再拥有投票表决权；

　　（5）股东对某1个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权； 股东对某1个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

　　（6）董事、监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事、监事。

　　选举2名或2名以上的独立董事时，也应采取累计投票制，按上述操作程序进行选举。

　　第八十一条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　当控股股东及实际控制人控制的股东合并持有公司股权超过百分之三十（含）的时候，股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。累积投票方式是指股东（包括股东代理人）以其拥有的有表决权的股份数额和拟当选的董事或监事人数相乘之积为表决权票数并将该表决权票数累积起来投给一个候选人或分别投给任何数量候选人的投票方式。在累积投票方式下，每一有表决权的股份享有与拟当选董事或监事人数相等数量的表决权票数。

　　董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　本条中所指的监事及监事候选人不包括应由职工代表民主选举产生的监事及监事候选人。

　　第八十二条  除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　62（新增）第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。63    第九十条  股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

　　通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第八十六条  股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　64    第九十一条  出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第八十八条  出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　65    第九十三条  股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第八十七条  股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　66第九十四条  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第八十九条  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。67    第九十五条  中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监事、高级管理人员应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。

　　第九十七条  除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

　　第七十条  董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。68    第九十六条  股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。应回避表决的关联股东包括：

　　（一）交易对方；

　　（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

　　（三）被交易对方直接或间接控制的；

　　（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

　　（五）因与对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让合同或协议或其他合同或协议而使其表决权受到限制或影响的；

　　（六）中国证监会或深交所认定的可能造成对其利益倾斜的法人或自然人。

　　关联股东回避表决的程序为：关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或者股东代表提出回避要求。如其他股东或股东代表提出回避请求但有关股东认为不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会将按有争议的股东回避表决的方式进行表决。对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

　　第七十九条  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

　　关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和是否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。

　　股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定请求人民法院认定无效。

　　69    第九十九条  股东大会决议应当及时公告，公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　　第九十条  股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第九十一条  提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当记入会议记录，并在股东大会决议公告中作特别提示。

　　70第一百条  利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内实施股利（或股份）的派发（或转增）事项。（删除）71    第一百零一条  股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：

　　（一）出席股东大会的股东和代理人人数，所持有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

　　（二）召开会议的时间、地点和召集人姓名或名称；

　　（三）会议主持人姓名、会议议程；

　　（四）出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

　　（五）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

　　（七）律师及计票人、监票人姓名；

　　（八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第七十二条  股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　（六）律师及计票人、监票人姓名；

　　（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　72第一百零二条  召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表和会议主持人签名，会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限为十年。七十三条  召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。73第一百零三条  对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。（删除）74第一百零五条  公司召开股东大会，应当聘请律师对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书，并与股东大会决议一并公告。    第四十五条  本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　75（新增）第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。76（新增）第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。77第一百零六条  公司根据《公司法》、《中国共产党章程》规定，设立党总支。公司党总支的书记、副书记、委员和公司纪检委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。第九十四条  公司根据《公司法》《中国共产党章程》规定，设立党委。公司党委的书记、副书记、委员和公司纪检委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。78第一百零七条  党总支设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，配备专职党务工作人员，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。第九十五条  党委设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，配备专职党务工作人员，党组织工作经费按照上年度职工工资总额的1%纳入公司预算，从公司管理费中列支。79    第二节 公司党总支部职责权限

　　第一百零八条  公司党总支根据《党章》等党内法规履行职责：

　　……

　　第二节 公司党委职责权限

　　第九十六条  公司党委根据《党章》等党内法规履行职责：

　　……

　　80    第一百零九条   公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。

　　公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事（即3名），其中至少包括一名会计专业人士。

　　第九十七条  公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　81    第一百一十条   独立董事应当符合下列条件：

　　（1）不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨 碍其进行独立客观判断的关系；

　　（2）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；     

　　（3） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　（4）公司章程规定的其他条件。

　　独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

　　（一）上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司

　　前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　（六）公司章程规定的其他人员；

　　（七）中国证监会认定的其他人员。

　　（删除）82第一百一十一条  独立董事可由董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。（删除）83第一百一十二条  独立董事可由董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。（删除）（新增）    第九十七条  公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　84    第一百一十三条  董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　具有董事提名资格的股东将其董事候选人向董事会提名，经董事会及其专门机构审核其资格后，提交股东大会审批后聘任。公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见；并就董事的任职资格征询证券监管部门和证券交易所的意见。

　　董事会成员中可以有一名公司职工代

　　表。

　　董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

　　第九十八条  董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，董事任期届满，可连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　85    第一百一十四条    董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务：

　　……

　　（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会的指导意见和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

　　第九十九条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　……

　　（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

　　（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

　　（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　86    第一百一十五条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

　　（二）公平对待所有股东；

　　（三）及时了解公司业务经营管理状况；

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　第一百条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　（二）应公平对待所有股东；

　　（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　87第一百一十八条  董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。（删除）88    第一百一十九条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会或股东大会依照前款规定批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

　　有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：

　　（一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的票数不计入有效表决总数；

　　（二）不对投票表决结果施加影响；

　　（三）如有关联关系的董事为会议主持人，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。

　　主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需回避时，其他董事可以要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。

　　第一百二十一条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。89第一百二十条    如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。（删除）90第一百二十一条  董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未能亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。第一百一条  董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。91    第一百二十二条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。     

　　独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或 认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时，

　　该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

　　第一百二十三条  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

　　余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在 股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受 到合理的限制。

　　除前条第二款及本条第一款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百二条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　（下转D428版）