西安瑞联新材料股份有限公司 关于最近五年未被证券监管部门和证券 交易所采取监管措施或处罚的公告

　　证券代码：688550       证券简称：瑞联新材          公告编号：2022-077

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。为保障投资者知情权，维护投资者利益，公司对近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：688550       证券简称：瑞联新材          公告编号：2022-075

　　西安瑞联新材料股份有限公司关于

　　向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即

　　期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障维护中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）假设前提

　　1、假设宏观经济环境及公司所处行业情况等没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行于2023年3月底完成发行，且所有可转换公司债券持有人于2023年9月全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准）；

　　3、假设本次发行募集资金总额100,000万元，暂不考虑发行费用等影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、公司2021年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为23,977.73万元和21,402.19万元。假设2022年、2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）-10%（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　5、假设本次发行可转换公司债券的转股价格为公司第三届董事会第九次会议召开日（即2022年10月27日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之中的最高者，即55.98元/股。（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定）；

　　6、不考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红及增发等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　8、假设本次可转换公司债券在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；

　　9、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；

　　10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：

　　注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次募集资金投资项目将以现有主营业务和核心技术为基础，有效提升公司现有重点产品产能，发挥技术优势，增强产品市场竞争力。

　　随着项目的投产，公司将进一步提升产能，积累生产经验，并在生产过程中不断改进提升生产工艺，为进一步加强和巩固公司的市场竞争优势地位打下基础。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）公司具有充足的人员储备

　　一直以来，公司十分注重人才的培养。公司经过多年发展，已在精细化工领域成功打造了一支技术出众、管理高效、忠诚度高的核心人才团队。公司的核心人才团队由行业内的技术研发人才、营销人才和各类管理人才组成，具有长期的从业经历和丰富的行业经验。此外，公司重视内部人力资源建设，制定了成熟的人才培养和发展战略，根据人才特性分层开展人力资源管理，采取引进关键人才与内部培养相结合的人才培养机制，优化升级研发队伍的人才结构，提高研发团队的综合素质；制定了切实可行的人员激励机制，通过多种形式实现对核心人员的激励，增强公司对于行业人才的吸引力和凝聚力。后续，公司将持续优化人力资源配置，加大人力资源体系建设的力度，确保本次募集资金投资项目的顺利实施。本次募集资金投资项目在人员方面储备充足。

　　（二）公司具有充足的技术储备

　　针对本次募投项目，公司已经具备一定的技术储备和良好的产品开发能力。

　　公司自成立以来，始终专注于专用有机新材料的研发及生产，公司核心技术均来自于自主研发及生产过程中的不断优化，不存在依赖外部购买或合作开发的情形，公司拥有与生产经营相关的核心技术的完整所有权，公司通过申请专利及制定严格的保密程序相结合的方式对核心技术予以保护。公司的核心技术主要体现在化学合成、纯化、痕量分析及量产体系等方面，广泛应用于公司的各类产品，核心技术相关的产品实现的收入占公司主营业务收入的100%。公司形成了“以OLED研究部、医药研发部、液晶研发部和项目发展部等部门为主导，中试研究部完成产业化中试放大，质量检测部负责分析测试，工艺流程再造研究部完成对现有化学反应的优化挖潜”的多维度研发技术体系。截至2021年底，公司累计获得授权专利57项，其中发明专利49项，实用新型专利8项，累计已提交申请待审核授权的专利为68项。公司已建立了涵盖合成方案设计、化学合成工艺、纯化技术、痕量分析、量产体系五大方面的十四项专有技术体系。

　　（三）公司具有优质稳定的客户资源

　　公司是国内最早从事液晶材料和OLED材料研发、生产的企业之一，已发展成为全球单体液晶和OLED前端材料的领先企业，在全球显示行业产业链中占据重要地位。

　　在显示材料领域，公司已与包括Merck、JNC、Dupont、Idemitsu、Doosan、SFC、LG化学、八亿时空、江苏和成、诚志永华在内的海内外客户建立了长期稳定的合作关系，并成为这些客户的战略供应商或重要供应商，在其供应链体系中占据重要地位。

　　在医药CDMO业务中，公司已与全球知名药企Chugai、阿斯利康、日本的卫材制药、Kissei以及国内普洛药业、合全药业等建立了稳定而密切的合作关系，其中，公司目前核心客户Chugai系全球制药巨头罗氏之控股子公司，双方紧密合作已十余年。

　　公司的核心客户均是业内顶尖的、最优秀的代表企业，在与这些行业内领先企业的紧密合作过程中，公司各方面的能力得以不断提升、进步。

　　六、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。具体措施如下：

　　（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　（二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益

　　公司董事会已对本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益。

　　（三）发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力

　　公司经过多年发展，目前已经成长为在全球显示材料供应体系中占有重要地位并具有较强的市场竞争力的企业。本次发行将进一步推进公司主营业务的发展，提高公司的竞争优势、改善公司的资产质量，使公司的资金实力进一步提高，实现公司的稳步健康发展，对公司的生产经营具有积极意义。同时，公司将进一步提高核心技术产品的研发投入并扩大市场竞争优势，提升公司的研发和创新能力，进一步增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。

　　（四）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

　　公司严格遵循《公司法》《证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（五）完善利润分配政策，重视投资者回报

　　本公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度，更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2022年—2024年）股东分红回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　七、公司第一大股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　（一）第一大股东、实际控制人承诺

　　公司第一大股东北京卓世恒立投资基金管理中心（有限合伙）承诺：

　　1.不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　2.自本承诺函出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且所作出的承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　3.本企业承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本企业违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本企业将同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施；给公司或者股东造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　公司实际控制人吕浩平、李佳凝、刘晓春承诺：

　　1.不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　2.自本承诺函出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且所作出的承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　3.本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　（二）董事、高级管理人员承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：

　　1.忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法利益；

　　2.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3.对本人的职务消费行为进行约束；

　　4.不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5.由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6.如公司未来拟实施股权激励，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7.自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且已作出的承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　8.本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司于2022年10月27日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见。前述议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司董事会

　　2022年10月28日