西安瑞联新材料股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

　　（上接D434版）

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《西安瑞联新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-074）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障维护中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-075）。

　　本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，编制了《西安瑞联新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安瑞联新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于公司未来三年（2022年—2024年）股东分红回报规划的议案》

　　为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《西安瑞联新材料股份有限公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《未来三年（2022年—2024年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2022年—2024年）股东分红回报规划》。

　　本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，全权办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：

　　1.根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、评级事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2.批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

　　3.聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；

　　4.在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司向不特定对象发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　5.根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实 施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具 体安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前， 决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须提交股东大会审议的除外；

　　6.本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜；

　　7.根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

　　8.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　9.在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜；

　　10.在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。

　　上述授权事项中，除第6项、第7项和第9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　在公司股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券事宜的条件下，除非相关法律法规另有规定，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于提请召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》

　　鉴于本次董事会部分议案尚需提交公司股东大会审议，公司计划于2022年11月14日14:30在公司会议室召开公司2022年第四次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-076）。

　　三、上网公告附件

　　（一）《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：688550         证券简称：瑞联新材        公告编号：2022-074

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号的规定，西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对截至2022年9月30日前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、 前次募集资金的募集及存放情况

　　(一) 前次募集资金的募集及存放情况

　　根据中国证券监督管理委员“证监许可[2020]1582号”，西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）在上海证券交易所公开发行人民币普通股（A股），发行数量1,755万股,发行价为每股113.72元，截至2020年8月26日，本公司共募集资金199,578.60万元，扣除发行费用15,175.01万元后，募集资金净额为184,403.59万元。该募集资金业经立信会计师事务所(特殊普通合伙）出具信会师报字[2020]第ZA15366号《验资报告》审验确认。

　　(二) 前次募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2022年9月30日，本公司募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　　注1：初始存放金额为截至 2020年8月26日，公司已募集到资金人民币186,115.86万元（已扣除承销费13,462.74万元）。再扣除审计、律师等其他相关费用人民币1,712.27万元，实际募集资金为人民币184,403.59万元。

　　注2：该账户为发行后新增超募资金投资项目对应的银行账户。

　　二、 前次募集资金的实际使用情况

　　前次募集资金的实际使用情况，详见“附表1：前次募集资金使用情况对照表”。

　　三、 前次募集资金实际投资项目变更情况

　　（一） OLED及其他功能材料生产项目

　　1、建设规模的调整

　　为更好地提升资产使用效率，以实现更大的效益，为股东创造更多的价值，公司拟将OLED及其他功能材料生产项目中的313东车间用于开展蒲城海泰新能源材料自动化生产项目。其中，OLED及其他功能材料生产项目在313东车间已经投入的建设费用658万元，将由蒲城海泰新能源材料自动化生产项目募集资金到账后归还至OLED及其他功能材料生产项目的募集资金专户，并将仍用于OLED及其他功能材料生产项目。上述313东车间的建设调整，不会对OLED及其他功能材料生产项目的投资总额、建设产能等内容产生影响。

　　公司已于2021年11月12日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，于2021年12月1日召开2021年第五次临时股东大会就上述事项进行审议，审议通过了《关于调整OLED及其他功能材料生产项目建设规模的议案》，同意公司将OLED及其他功能材料生产项目中的313车间东半部分用于开展新能源材料自动化生产项目。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

　　具体内容详见公司于2021年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目建设规模及实施期限的公告》（公告编号：2021-072）。

　　2、投资总额和实施期限的调整

　　为提高生产效率和自动化水平以应对公司客户不断提升的标准和要求，增强市场竞争力，公司对 OLED 及其他功能材料生产项目车间和产线的设计进行了相应升级调整，增加了自动化设备及系统的购置，致使设备购置费用增加；车间设计方案调整致工程量增加，加之施工过程中受疫情及整体经济政治环境影响，原材料、人工成本均有较大幅度增长，导致安装工程费用相应上升。基于上述原因，为顺利推进OLED及其他功能材料生产项目的建设，实现车间的尽早投产，公司拟使用自有资金6,331.67万元增加该项目投资额（待该项目募集资金专户中的资金全额（含结余利息）使用后，再以自有资金投入），增加后项目投资总额增加至36,331.95万元。募集资金拟投入金额仍为28,697.00万元。

　　OLED及其他功能材料生产项目的建设内容主要包括 308、309、314、313 西车间的工艺生产装置、辅助生产设施及配套公用工程。截至目前，该项目的辅助工程和服务设施已建设完成，308和313西车间已投入使用，314车间已完成钢结构工程，正在进行设备安装，预计 2022年10月份交付使用。309车间由于车间及产线设计专业化程度提高，导致项目设计和建设周期延长；由于疫情防控导致物资采购、物流运输和安装调试工作延缓，直接影响了该车间的工程施工进度，目前正在进行设备安装工作，预计2023年3月份交付。根据实际建设进度，公司经过审慎的研究论证，拟将OLED及其他功能材料生产项目达到预定可使用状态时间延长至2023 年一季度。

　　公司已于2022年8月15日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，于2022年8月31日召开2022年第三次临时股东大会就上述事项进行审议，审议通过了《关于OLED及其他功能材料生产项目投资总额及实施期限变更的议案》，同意公司使用自有资金6,331.67万元增加该项目投资额，增加后项目投资总额增加至36,331.95万元，达到预定可使用状态时间延长至2023年一季度。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

　　具体内容详见公司于2022年8月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于OLED及其他功能材料生产项目投资总额及实施期限变更的公告》（公告编号：2022-056）。

　　（二） 高端液晶显示材料生产项目

　　受全球新冠肺炎疫情影响，国内各地执行严格的疫情防控政策，高端液晶显示材料生产项目涉及的建设施工进度、设备采购等受复工进度及物流等多方面因素影响，导致项目建设的施工进度较原计划有所滞后。为了适应市场需求，公司募投项目高端液晶显示材料生产项目产品标准提高，同时为提高生产效率，进一步加强生产车间的自动化程度，对应项目设计和建设周期延长，导致此项目建设完成时间较原计划有所延后。根据募投项目当前实际建设情况和投资进度，经审慎考量，在募集资金投资用途、投资规模及项目内容、实施主体等不发生变更的情况下，公司拟将高端液晶显示材料生产项目达到预定可使用状态时间延长至2023年第三季度。

　　公司已于2021年11月12日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议就上述事项进行审议，审议通过了《关于调整高端液晶显示材料生产项目实施期限的议案》，同意公司在募集资金投资用途、投资规模及项目内容、实施主体等不发生变更的情况下，将高端液晶显示材料生产项目达到预定可使用状态时间延长至2023年第三季度。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

　　具体内容详见公司于2021年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目建设规模及实施期限的公告》（公告编号：2021-072）。

　　（三） 新能源材料自动化生产项目

　　1、使用部分超募资金投资建设新能源材料自动化生产项目

　　公司于2021年11月12日第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，于2021年12月1日召开2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设蒲城海泰新能源材料自动化生产项目的议案》，同意公司使用超募资金合计人民币10,000万元投资建设蒲城海泰新能源材料自动化生产项目（以下简称“新能源项目”）。

　　公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

　　具体内容详见公司于2021年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金投资建设蒲城海泰新能源材料自动化生产项目的公告》（公告编号：2021-071）。

　　2、投资总额调整

　　新能源项目的建设规模及设计方案系根据前期的项目建设成本、生产工艺做出的，由于项目建设期内大宗物资、核心设备价格大幅上涨，导致该项目建筑工程费、设备购置费增加；同时为优化公司相关产品质量及生产工艺，提升生产装置自动化水平，公司调整了部分设备的投资计划，增加购买自动化相关设备，致使设备购置费相应增加；受疫情影响，出现延迟复工、招工难等问题，导致人工成本费用增加，相应增加了建筑工程费用及安装工程费用。为满足新能源项目建设需求并加快推进该项目建设进度，实现新能源项目生产车间尽快投产，公司调整了新能源项目的投资总额。

　　公司于2022年5月11日召开第三届董事会2022年第三次临时会议、第三届监事会2022年第二次临时会议，于2022年5月27日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用自有资金增加蒲城海泰新能源材料自动化生产项目投资额的议案》，同意公司使用自有资金 4,504 万元增加蒲城海泰新能源材料自动化生产项目的投资额。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

　　具体内容详见公司于2022年5月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用自有资金增加蒲城海泰新能源材料自动化生产项目投资额的公告》（公告编号：2022-035）。

　　（四） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容与原因。

　　单位：人民币万元

　　注1：一方面公司通过组织工程技术人员，分析论证、设计和优化方案，减少了投资支出。另一方面公司缩短了系统调试运行时间，减少了试运行期间的运行费用及其他费用。

　　注2：募集后承诺投资金额大于募集资金净额主要系公司将部分暂时闲置募集资金进行现金管理后的收益所得。

　　四、 前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　（一） 前次募集资金投资项目对外转让

　　截至2022年9月30日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

　　（二） 前次募集资金先期投入及置换情况

　　1、 置换先期投入资金

　　2020年10月26日，公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先行投入募投项目及先行支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以2,009.99万元募集资金置换已投入募投项目的自筹资金，以311.52万元募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用。

　　2、置换一般账户支付资金

　　公司于2021年8月13日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用银行电汇、银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司根据实际情况使用包括但不限于银行电汇、银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金，并定期从募集资金账户划转等额资金至公司一般资金账户。

　　截至2022年9月30日，公司累计使用银行电汇、银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金但待使用募集资金等额置换的金额为116.58万元。

　　五、 前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　（二） 前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法的说明

　　前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法，承诺效益的计算口径、计算方法一致。具体情况详见本报告附表2前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

　　（三） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司“补充流动资金项目”主要为了满足与公司主营业务相关的经营活动需求，无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，从而间接提高公司效益。

　　本公司“科研检测中心项目”作为公司研发能力提升建设项目，不产生直接的经济效益，无法单独核算效益，但项目实施后可增强公司的研发能力，进一步巩固和提高公司的核心竞争力。

　　本公司“资源无害化处理项目”为承担单位自产高浓高盐废水、废溶剂的资源处理，该项目为公司内部资源焚烧处理的技改项目，无法单独核算效益。

　　（四） 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况说明

　　截止2022年9月30日，本公司大部分募投项目尚在建设期，不存在前次募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况。

　　六、 前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

　　本公司前次募集资金中不存在以资产认购股份的情形。

　　七、 临时闲置募集资金情况

　　公司于2020年10月26日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第五次会议及2020年11月12日召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营及确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币160,000万元（含）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。独立董事已发表明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了明确无异议的核查意见。

　　公司于2021年7月16日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第九次会议并于2021年8月3日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营及确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币12亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。独立董事已发表明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了明确无异议的核查意见。

　　公司于2022年4月15日公司召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营及确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币10元的部分闲置募集资金进行现金管理，自股东大会审议通过之日起不超过18个月循环滚动使用。独立董事已发表明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了明确无异议的核查意见。

　　截至2022年9月30日，本公司临时使用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款如下：

　　单位：人民币万元

　　截至2022年9月30日，本公司使用闲置募集资金购买银行理财产品余额为22,000.00万元，转存通知存款余额为25,095.75万元。

　　八、 前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2022年9月30日，本公司募集资金使用情况及余额如下：

　　单位：人民币万元

　　截至2022年9月30日，本公司尚未使用募集资金61,690.96万元（包括募集资金期末余额39,690.96元、尚未赎回的结构性存款本金22,000.00元），尚未使用募集资金占前次募集资金净额184,403.59万元的33.45%，该等资金将继续用于实施承诺投资项目。

　　九、 前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

　　本公司前次募集资金使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的信息不存在差异。

　　西安瑞联新材料股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　附表1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　附表2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：人民币万元

　　证券代码：688550       证券简称：瑞联新材          公告编号：2022-072

　　西安瑞联新材料股份有限公司关于

　　投资建设大荔瑞联OLED升华前材料及

　　高端精细化学品产业基地项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 项目名称：OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目

　　● 实施主体：大荔瑞联新材料有限责任公司

　　● 投资金额及资金来源：项目总投资为80,001.91万元。资金来源为公司自有、自筹和募集资金，本项目为公司向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目，拟使用募集资金80,000.00万元。

　　● 本次投资事项已经公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　● 本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 相关风险提示：

　　1、本项目实施尚需取得土地使用权、办理相关政府备案或审批手续。截至目前，项目涉及的土地出让、备案、环评等手续正在办理中，土地使用权能否取得及取得时间存在不确定性，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

　　2、本项目的资金来源为公司自有、自筹和募集资金。如果在项目实施过程中，发生募集资金未能按时到位、延迟实施等不确定性事项，也会对本项目的实施效果带来较大的不确定性。

　　3、在项目实施过程中，如果下游市场需求、产业政策发生重大不利变化，或公司竞争力下降，未能与主要客户保持持续稳定合作且市场开拓不力，将影响募投项目新增产能的消化，公司可能面临项目产能过剩及收益不达预期的风险。

　　一、项目概述

　　本项目的实施主体为公司的全资子公司大荔瑞联新材料有限责任公司（以下简称“大荔瑞联”），项目选址位于渭南市大荔县经济技术开发区，计划新建五个生产车间及其配套的辅助工程和服务设施，用于OLED升华前材料及中间体、医药中间体、光刻胶及其它电子化学品的生产。项目的计划总投资金额为80,001.91万元，拟使用募集资金80,000.00万元。本项目建成后，将有效提高公司的生产能力和产能规模，为公司未来业务发展提供可靠的扩产基础，进一步巩固公司行业地位，提高市场份额。

　　2022年10月27日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于投资建设大荔瑞联OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目的议案》，同意公司投资人民币80,001.91万元建设大荔瑞联OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、项目基本情况

　　1、项目名称：OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目

　　2、项目实施主体：大荔瑞联新材料有限责任公司

　　3、项目建设地点：渭南市大荔县经济技术开发区

　　4、项目建设内容及周期：

　　本项目计划新建五个生产车间及其配套的辅助工程和服务设施，用于OLED升华前材料及中间体、医药中间体、光刻胶及其它电子化学品的生产，项目建设期限为42个月。

　　5、项目投资资金及来源：

　　项目总投资为80,001.91万元。资金来源为公司自有、自筹和募集资金，本项目为公司向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目，拟使用募集资金80,000.00万元。

　　6、项目投资估算构成

　　经估算，项目总投资为80,001.91万元，具体投资估算如下：

　　在公司本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。

　　公司在进行项目建设时将严格把控建设环节中的各项成本开支，具体以未来实际结算为准。

　　三、项目投资必要性和可行性分析

　　1、项目实施的必要性

　　（1）OLED产业前景广阔，公司需提前进行产能规划，满足日益增长的市场需求

　　公司是国内最早开始规模化生产OLED升华前材料的企业之一，与全球领先OLED终端材料厂商建立了长期稳定的合作关系，在全球OLED显示材料供应体系中占有重要地位并具有较强的市场竞争力。

　　近年来，随着下游应用领域的快速发展，OLED产业持续高速增长。据Omdia推算，2022年全球OLED材料的市场规模预计将从2021年的16.82亿美元增至20.94亿美元，同比增长24%，2025年OLED材料的市场规模预计增至29.3亿美元。

　　随着市场需求的快速增长，公司现有产线的产能规模已无法满足业务发展的需要，公司作为国内OLED升华前材料的头部企业，需提前进行产能规划，以更好地抓住OLED市场机遇，有效满足客户需求，提高公司市场占有率，为公司业务的持续增长奠定基础。

　　（2）践行公司发展战略规划，加大医药业务投入，促进长期可持续发展

　　公司凭借在显示材料领域积累的化学合成、纯化、痕量分析等技术经验，将技术应用延伸至医药领域，成功拓展了医药CDMO业务。目前，医药CDMO业务已成为公司除OLED材料外的另一核心主赛道，是公司未来业务发展的战略重心。

　　根据全球权威咨询公司Frost & Sullivan 对未来两年中国医药CDMO市场规模和小分子CDMO市场规模的预测，医药研发生产外包的趋势持续强化，公司所在的医药CDMO赛道宽广，市场潜力巨大。公司医药管线数量增长迅速，医药产品对应的终端药物多为创新药，主力产品的客户系全球知名药企，且对客户的供应处于独供或一供的地位，与客户合作紧密，黏度较高。此外，公司目前正在进行原料药生产基地建设，一期车间已建成并投入使用，将有助于进一步拓展公司医药 CDMO 业务未来发展空间，提升医药业务规模，推进“中间体+原料药”一体化的CMO/CDMO战略迈出重要一步，公司医药业务未来发展潜力较大。

　　公司通过本项目的建设，将有效扩大医药业务的产能规模，为医药业务的长远发展提供动能，有助于实现公司发展战略规划，促进长期可持续发展。

　　（3）拓展电子化学品业务，培育新的利润增长点

　　依托于公司在显示材料领域积累的市场口碑和质量管控经验，公司致力于在电子化学品板块开发出更多与公司现有核心技术相关的并能够对公司业务形成有力支撑的新产品。目前，公司在电子化学品板块的主要产品包括光刻胶单体、聚酰亚胺单体、膜材料中间体和新能源材料（项目建设中，暂无销售），公司研发储备了多个电子化学品产品，部分产品已经量产销售。

　　近年来，随着半导体行业的蓬勃发展，半导体材料需求旺盛，光刻胶市场需求保持了良好的增长态势。据中国产业信息网统计，2015年至2020年，中国光刻胶市场规模从100亿元增长至176亿元，年复合增长率约12%。在PCB、显示面板和集成电路产业国产化进程加速、产业链自主可控需求迫切的背景下，作为上游关键材料的光刻胶呈现明显的进口替代趋势，国产光刻胶或将迎来快速发展的机遇。

　　通过本项目的建设，公司将有效扩大电子化学品产能规模，匹配下游日益增长的市场需求，培育新的利润增长点。

　　2、项目实施的可行性

　　（1）项目建设符合国家产业政策方向

　　OLED显示技术是目前平板显示领域中的新型显示技术，是国家近年来重点支持的发展方向。近年来，国家出台了一系列鼓励OLED显示材料行业发展的相关政策，从国家发展战略、产业培育、创新体系建设等多方面为OLED显示材料行业的发展提供了良好的政策环境。

　　2017年10月，工信部发布《产业关键共性技术发展指南（2017年）》，明确国家优先发展的产业关键共性技术中包括柔性AMOLED等显示技术、OLED喷墨打印技术等；2018年11月，国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》中，将有机发光材料（OLED）列为国家重点支持的战略性新兴产业。2021年12月，工信部、科学技术部、自然资源部联合印发《“十四五”原材料工业发展规划》提出：支持材料生产、应用企业联合科研单位，开展宽禁带半导体及显示材料、集成电路关键材料、生物基材料、碳基材料、生物医用材料等协同攻关。

　　上述政策文件将对公司所处的行业发展起到积极的引导作用，为公司发展带来新的机遇，因此，本项目的建设符合国家产业政策方向。

　　（2）下游行业的发展为项目提供了良好的市场环境

　　作为新型显示技术，近年来OLED显示的商业化应用趋势开始逐步体现，市场规模不断增长。据Omdia推算，2022年OLED材料的市场规模预计将从2021年的16.82亿美元增至20.94亿美元，同比增长24%。从小尺寸应用领域看，Omdia预测2022年使用AMOLED的智能手机出货量将增长至6亿台以上。其中，折叠屏手机销售增长显著，市场研究机构DSCC表示，2022年第一季度可折叠手机出货量为222万部，同比增长571%。在中大尺寸应用领域，受LCD大尺寸面板价格的大幅下跌和电视需求整体下降的影响，市场预测2022年OLED电视的销售较年初预测略有下降，但仍保持增长趋势。在车用显示领域，AMOLED面板进一步取代LCD面板，部分汽车制造商的高端车型中开始采用OLED面板，Omdia预测AMOLED车用显示面板出货量将在2022年达到12万块，预计2029年增至430万块。此外，全球IT产品OLED线产能的基板面积同样保持快速增长。

　　医药行业方面，根据全球权威咨询公司Frost & Sullivan 对未来两年中国医药CDMO市场规模和小分子CDMO市场规模的预测，医药研发生产外包的趋势持续强化，公司所在的医药CDMO赛道宽广，市场潜力巨大。

　　因此，下游行业蓬勃发展的趋势为本项目的建设实施提供了良好的市场环境，有利于公司扩大生产规模、提升市场竞争力。

　　（3）稳定的客户资源有利于项目新增产能的消化

　　在OLED材料领域，公司已与包括Dupont、Merck、Idemitsu、Doosan、SFC、LG化学等在内的全球知名企业建立了长期稳定的合作关系，并成为这些客户的战略供应商或重要供应商，在其供应链体系中占据重要地位。

　　在医药CDMO领域，公司已与全球知名药企Chugai、阿斯利康、日本的卫材制药、Kissei以及国内普洛药业、合全药业等建立了稳定而密切的合作关系，其中，公司目前核心客户Chugai系全球制药巨头罗氏之控股子公司，双方紧密合作已十余年。

　　公司的核心客户均是业内顶尖的代表企业，均有严格和完备的供应商认证和考核体系，一旦进入供应商体系一般不会轻易发生变更，因此公司拥有充足且稳定的客户资源，为项目新增产能的消化提供了保障。

　　四、项目投资对公司的影响

　　本项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司战略发展规划，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。

　　本项目的顺利实施，有利于公司扩大市场份额，深化公司在相关板块的业务布局，有效提高公司的盈利能力及市场占有率。同时本项目结合了市场需求和未来发展趋势，契合行业未来发展方向，有助于公司充分发挥规模优势，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，符合公司长期发展需求及股东利益。

　　五、主要风险分析

　　1、本项目实施尚需取得土地使用权、办理相关政府备案或审批手续。截至目前，项目涉及的土地出让、备案、环评等手续正在办理中，土地使用权能否取得及取得时间存在不确定性，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

　　2、本项目的资金来源为公司自有、自筹和募集资金。如果在项目实施过程中，发生募集资金未能按时到位、延迟实施等不确定性事项，也会对本项目的实施效果带来较大的不确定性。

　　3、在项目实施过程中，如果下游市场需求、产业政策发生重大不利变化，或公司竞争力下降，未能与主要客户保持持续稳定合作且市场开拓不力，将影响募投项目新增产能的消化，公司可能面临项目产能过剩及收益不达预期的风险。

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：688550         证券简称：瑞联新材        公告编号：2022-071

　　西安瑞联新材料股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知和相关材料于2022年10月17日以电子邮件方式送达给全体监事，会议于2022年10月27日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开，会议由监事会主席赫雪华女士主持，本次会议应到监事3名，实到监事3名。

　　本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《西安瑞联新 材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》

　　公司监事会认为：公司《2022年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律法规和公司内部制度的相关规定。监事会已对《2022年第三季度报告》签署了书面确认意见，保证公司《2022年第三季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《2022年第三季度报告》。

　　（二）审议通过了《关于投资建设大荔瑞联OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目的议案》

　　公司监事会认为：公司投资建设大荔瑞联OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目符合公司实际情况及未来产业发展规划需要，有利于进一步提升公司生产能力，改善工艺环境，强化性能测试手段，加快实现产业化规模经济，为公司新业务板块的拓展及现有产品产能的补充奠定坚实基础，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《关于投资建设大荔瑞联OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目的公告》（公告编号：2022-072）。

　　本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，监事会认为公司符合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　（四）逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司制定了《公司向不特定对象发行可转换公司债券方案》的议案，具体内容如下：

　　1. 本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　2. 发行规模

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　3. 票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　4. 债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　5. 债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　6. 还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　（1） 年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2） 付息方式

　　1) 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　2) 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　3) 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4) 本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　7. 转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　8. 转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　9. 转股价格向下修正条款

　　（1） 修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2） 修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前， 该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　10. 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　11. 赎回条款

　　（1） 到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2） 有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1) 在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2) 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　12. 回售条款

　　（1） 有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2） 附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，可转换公司债券持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　13. 转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　14. 发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　15. 向现有股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　公司现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　16. 债券持有人会议相关事项

　　（1） 债券持有人的权利与义务

　　1) 债券持有人的权利

　　① 依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　② 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　③ 根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

　　④ 根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　⑤ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　⑥ 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑦ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2) 债券持有人的义务

　　① 遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

　　② 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④ 除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤ 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（2） 债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　1) 公司拟变更募集说明书的约定；

　　2) 拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；

　　3) 拟变更、解聘债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容；

　　4) 公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

　　5) 公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　6) 公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　7) 公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　8) 公司提出债务重组方案的；

　　9) 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　10) 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：

　　1) 债券受托管理人；

　　2) 公司董事会；

　　3) 单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　4) 相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　17. 本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过100,000.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　18. 担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　19. 评级事项

　　本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　20. 募集资金管理及存放账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　21. 本次发行方案的有效期限

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《西安瑞联新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-074）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障维护中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-075）。

　　本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，编制了《西安瑞联新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安瑞联新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于公司未来三年（2022年—2024年）股东分红回报规划的议案》

　　公司监事会认为：公司拟定的《未来三年（2022年—2024年）股东分红回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，建立了对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，有利于保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《未来三年（2022年—2024年）股东分红回报规划》。

　　本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司监事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：688550       证券简称：瑞联新材          公告编号：2022-073

　　西安瑞联新材料股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司

　　债券预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件于2022年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准。向不特定对象发行可转换公司债券预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司董事会

　　2022年10月28日