神驰机电股份有限公司 2022年第三季度报告

　　证券代码：603109         证券简称：神驰机电         公告编号：2022-062

　　神驰机电股份有限公司

　　关于对外投资暨签订投资协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：神驰机电智能终端智造基地项目

　　● 投资金额：13亿元

　　● 相关风险提示：

　　1、本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2、本次投资项目实施前，尚需向政府相关主管部门办理环评、规划设计等

　　审批工作，如遇国家或地方相关政策调整，项目审批未能得到政府相关部门准许，本项目的实施可能存在变更、延期或终止的风险。

　　3、本次对外投资是公司根据经营发展需要以及对行业前景的判断而作出，

　　如国家政策、行业政策以及宏观经济环境发生变化，存在项目效益不及预期的风险。

　　4、本投资协议的签订和履行不会对2022年度经营业绩产生重大影响。

　　一.对外投资概述

　　1、对外投资基本情况

　　公司及公司全资子公司神驰重庆电源有限公司拟与重庆两江新区管理委员会签署《投资协议》，神驰重庆电源有限公司将作为实施主体在其持有的位于北碚区水土组团B标准分区B26-1/01号的土地上投资建设“神驰机电智能终端智造基地项目”，项目总投资13亿元（固定资产投资6亿元）。

　　2、董事会审议情况

　　本次对外投资由公司第四届董事会第五次会议于2022年10月27日审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资协议对方基本情况

　　本次签订投资协议的交易对方为重庆两江新区管理委员会。公司与重庆两江新区管理委员会无关联关系。

　　三、投资协议主要内容

　　1、合同主体

　　甲方：重庆两江新区管理委员会

　　住所地：重庆市渝北区金渝大道66号金山大厦

　　法定代表人：罗蔺

　　乙方：神驰重庆电源有限公司（曾用名重庆精进能源有限公司）

　　住所地：重庆市北碚区水土高新技术产业园方正大道9号

　　法定代表人： 艾利

　　丙方： 神驰机电股份有限公司

　　住所地： 重庆市北碚区童家溪镇同兴北路200号

　　法定代表人：艾纯

　　2、项目简介

　　项目名称：神驰机电智能终端智造基地项目（以下简称“项目”）。

　　项目规模：项目投资13亿元（固定资产投资6亿元）。

　　业务范围：一般项目：制造、研发、销售发电机组、园林机械、通用机械及零部件以及上述产品的技术咨询、技术转让；货物进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品除外）。

　　投资项目内容：建设集运营中心、创新研发中心、智能云控生产制造基地为一体的智能终端智造基地。具体包括：

　　智能云控发电机、智能园林机械等系列产品生产基地。

　　总部运营中心，将现有神驰机电总部职能、国内营销、海外营销、全球品牌、全球电商整合集中办公。

　　创新研发中心，建成行业先进的企业技术中心和检测中心，积极对外合作，引进科研机构和高等院校共同开展研究、设计和试验，为更广大客户提供技术咨询服务。

　　3、甲方的陈述与保证

　　本协议生效之日起，甲方按照中国法律、法规和政策的要求，为乙方提供优质服务。在乙方提供符合有关部门要求的项目申请资料后，甲方协助乙方办理规划设计、环评、立项、工商注册、报建等与项目建设相关的行政审批手续，相关费用由乙方自行缴纳。

　　依据中国国家和地方有关法律、法规、政策的规定，甲方保证不对乙方的独立自主建设和经营施加任何非法干预。

　　4、乙方、丙方的陈述与保证

　　乙方应严格遵守甲方直管区域产业规划、土地规划、城市规划的有关规定，按甲方提供的规划资料（含项目用地范围线和对应的控制性详细规划图纸）自行设计厂房布局，且应符合甲方直管区域工业厂房规划设计要求。

　　本协议生效之日起，乙方保证将依据中国法律法规的有关规定以及本协议关于项目情况的具体约定，自筹资金、自主经营、自负盈亏。乙方应严格遵守中国国家和地方法律、法规、政策的有关规定。乙方因自身任何作为或不作为方式违反或不符合任何法律、法规、政策有关规定的，由此导致的任何法律责任及权益减损应当由乙方承担。

　　乙方应当严格遵守法律法规及项目所在园区关于建设施工的规定，做到‘文明施工、安全施工’，乙方项目建成投产后，工业污染物、废弃物应处置并达到生态环境主管部门的要求。

　　乙方保证在甲方直管区域及时依法纳税，代扣并代缴各种依法应代扣代缴的税费，并及时向甲方提供与原件核对无误的完税和缴费凭证复印件。

　　乙方与丙方保证，乙方不得擅自转让、分割转让、变相转让本协议项目建设用地使用权（包括但不限于直接变卖、转让股权、增资扩股、以乙方股权或土地使用权作为出资而向其他公司入股等方式）或改变项目建设内容或以营利为目的将项目房屋转让或变相转让；确需转让、变更的，必须事先征得甲方书面同意。

　　乙方与丙方保证，乙方依据本协议享受的扶持资金均应当用于本项目。

　　5、争议解决及适用法律

　　因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应首先通过三方友好协商解决。

　　若三方协商后仍不能解决争议，任何一方均可提交重庆仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为中国重庆市，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　　6、违约责任

　　当事人任何一方在本协议签署过程中做出了虚假陈述或保证的，以及本协议生效后，不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

　　乙方出现以下违约情形的，甲方除有权要求乙方返还扶持资金并赔偿甲方资金占用损失（资金占用损失自按照本协议签订时全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率即LPR计算）外，还有权解除本协议并以乙方实际支付的土地综合价金金额回购该项目建设用地使用权：（1）乙方自本协议签订之日起15年内被宣告破产、解散、被吊销营业执照、注销或者无正当理由迁出甲方直管区域；（2）乙方违反本协议约定擅自转让项目建设用地使用权或改变项目内容的；（3）乙方未按照本协议约定期限开工建设，逾期1年以上的；（4）乙方虽已开工建设，但开工建设用地面积不足应开工建设用地总面积1/3，或者已投资额虽达总投资额25%但中止建设达1年以上的。

　　若乙方未达到本协议关于经营范围、注册资本、项目效益、实际经营年限、项目开发计划等约定条件，且无免责事由的，甲方有权解除本协议，并且不执行本协议约定给予乙方的各类项目扶持，已经执行的，有权要求乙方返还扶持资金及按同期LPR计算的资金占用利息或支付同等金额的违约金。

　　乙方将其依据本协议享受的扶持资金用于本项目之外的用途的，甲方有权解除本协议，不执行本协议约定给予乙方的各类项目扶持，已经执行的，有权要求乙方返还各类扶持并赔偿甲方资金占用损失（资金占用损失按照本协议签订时全国银行间同业拆借中心公布的同期同档贷款市场报价利率即 LPR计算）或支付同等金额的违约金。

　　任何一方违反本协议三方的约定的，违约方应对守约方承担赔偿损失责任。

　　7、免责事由

　　若因相关优惠政策到期或遇国家宏观政策调整，而造成本协议相关条款未能如期履行的，甲方不承担责任。

　　若因甲方原因或不可抗力等原因而造成本协议相关条款未能如约履行的，乙方不承担责任。

　　8、协议排他效力

　　本协议为甲乙丙三方关于乙方在甲方直管区域投资项目的最终约定，并将取代三方以前就本协议项目事宜达成的一切口头或书面约定、意向书及协议等文件。

　　9、协议生效及期限

　　本协议经甲乙丙三方法定代表人或授权代表签署并盖章即生效。除中国有关法律、法规规定以及本协议约定的协议解除情形外，本协议有效期至乙方的经营期限届满或三方在本协议项下之义务履行完毕时，以此两者中更晚的一个日期为准。

　　四、对上市公司的影响

　　一方面，本次对外投资有利于提升公司创新研发能力，为公司在激烈的市场竞争中提供持续的技术保障。另一方面，本次对外投资将进一步提升公司产能，满足公司发展需要，对促进公司长期稳定发展具有重要意义，符合公司全体股东的利益。

　　五、对外投资风险

　　1、本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2、本次投资项目实施前，尚需向政府相关主管部门办理环评、规划设计等

　　审批工作，如遇国家或地方相关政策调整，项目审批未能得到政府相关部门准许，本项目的实施可能存在变更、延期或终止的风险。

　　3、本次对外投资是公司根据经营发展需要以及对行业前景的判断而作出，

　　如国家政策、行业政策以及宏观经济环境发生变化，存在项目效益不及预期的风险。

　　4、本投资协议的签订和履行不会对2022年度经营业绩产生重大影响。

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：603109                                                 证券简称：神驰机电

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人艾纯、主管会计工作负责人宣学红及会计机构负责人（会计主管人员）蒋佑年保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:本季营业收入下降原因：8月份生产受高温与限电影响，订单交付延后。

　　净利润低于扣非后净利润原因：系公司持有144万股珠海冠宇股票市值与去年年底相比下跌3371万元（持股成本14.43元/股，锁定期三年）。本季度下跌了1022万元。

　　本季度基本每股收益少于稀释每股收益原因：系本期股权激励限制性股票解禁所致。

　　“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：万股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:神驰机电股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：艾纯        主管会计工作负责人：宣学红        会计机构负责人：蒋佑年

　　合并利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：神驰机电股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：艾纯        主管会计工作负责人：宣学红        会计机构负责人：蒋佑年

　　合并现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：神驰机电股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：艾纯        主管会计工作负责人：宣学红        会计机构负责人：蒋佑年

　　2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：603109         证券简称：神驰机电        公告编号：2022-059

　　神驰机电股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2022年10月17日以微信、电话方式发出通知，2022年10月27日以现场和通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。监事会主席刘国伟先生主持本次会议，董事会秘书杜春辉列席了会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2022年第三季度报告的议案》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　监事会认为：公司2022年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所各项规定，所包含的信息能真实反映公司经营成果和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈诉、或重大遗漏。监事会未发现参与2022年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（二）审议通过《关于签订商标使用许可协议暨关联交易的议案》；

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神驰机电股份有限公司关于签订商标使用许可协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-060）。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　（三）审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》；

　　为提高募集资金使用效率，公司拟变更募集资金用途，将募集资金账户余额全部用于新建“通用动力机械产品生产基地建设项目”。具体内容见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2022-063）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　监事会认为：本次变更募集资金用途的审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，能够加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率，符合公司发展需求，有利于维护全体股东的利益。因此，监事会同意变更募集资金用途。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于对子公司增资以实施募投项目的议案》；

　　具体内容见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-064）。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　监事会认为：公司使用募集资金向神驰电源增资，不存在改变或者变相改变募集资金投向的情形，未损害股东利益。监事会同意向神驰电源增资以实施“通用动力机械产品生产基地建设项目”。

　　（五）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经公司逐项核查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　（六）审议通过《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　　按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《可转换公司债券管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体内容如下：

　　1、发行证券的种类及上市地点

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　2、 发行规模

　　本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　3、 票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　4、 存续期限

　　本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　5、 债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　6、 还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　7、 转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　8、 转股价格的确定及调整

　　（1） 初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若在上述20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2） 转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　16、债券持有人会议相关事项

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

　　（3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（5）公司减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（7）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　（8）公司、单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（10）公司提出债务重组方案的；

　　（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定或应当召集债券持有人会议的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）债券受托管理人；

　　（2）公司董事会；

　　（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　17、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　18、募集资金专项存储账户

　　公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　19、债券担保情况

　　截至2022年9月30日，公司未经审计的净资产金额为159,291.51万元，不低于人民币十五亿元。公司将根据本次可转换公司债券发行时最近一期审计情况确定是否提供担保，如审计结果表明公司最近一期末净资产不低于人民币十五亿元，则本次发行的可转换公司债券将不提供担保。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　20、评级事项

　　公司将聘请具有法定资格的资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　21、 本次发行方案的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行可转换公司债券的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。

　　本次公开发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》；

　　具体内容见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神驰机电股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》；

　　具体内容见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神驰机电股

　　份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司编制了截至2022年9月30日前次募集资金使用情况的报告，具体内容见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神驰机电股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2022-065）。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议

　　（十）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》；

　　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神驰机电股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2022-067）。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议

　　（十一）审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，保障债券持有人的合法权益，根据相关法律、法规以及规范性文件规定，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议

　　（十二）审议通过《关于制定<神驰机电股份有限公司未来三年(2023年-2025年)股东分红回报规划>的议案》；

　　为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对 公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，公司拟定了《神驰机电股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。具体内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议

　　三、备查文件

　　第四届监事会第四次会议决议

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司

　　监事会

　　2022年10月28日