神驰机电股份有限公司 关于变更部分募集资金用途的公告

　　证券代码：603109         证券简称：神驰机电         公告编号：2022-061

　　神驰机电股份有限公司

　　关于变更公司注册资本及

　　修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年10月27日召开了

　　第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于变更注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、变更公司注册资本

　　公司于2021年9月24日完成了2021限制性股票激励计划首次授予登记，

　　本次授予登记303.11万股，公司总股本由14,667万股增加至14,970.11万股。

　　公司2021年度利润分配方案为每股派发现金红利0.4元，每股转增股份0.4股。公司于2022年5月24日进行了权益分派，公司总股本由14,970.11万股增加至20,958.154万股。

　　另外，公司2021年限制性股票激励计划中10名激励对象因离职已失去本次限制性股票激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计13.09万股拟由公司回购注销。回购完成后公司股份总数将由20,958.154万股减少至20,945.064万股。

　　因此，公司拟将公司注册资本由14,667万元变更为20,945.064万元。

　　二、修订公司章程

　　由于公司拟对注册资本进行变更，同时根据实际情况以及公司治理需求，公司拟对章程相关条款进行修改，具体如下：

　　除上述修订的条款外，公司章程其他条款保持不变。

　　修订后的《公司章程》披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：603109           证券简称：神驰机电        公告编号：2022-063

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 原项目名称：数码变频发电机组生产基地建设项目、通用汽油机扩能项目、技术研发中心建设项目。

　　● 新项目名称及投资金额：通用动力机械产品生产基地建设项目，投资金额34,927.24万元。

　　● 变更募集资金投向的金额：公司拟将全部尚未使用的募集资金及其产生的存款利息和理财收益28,006.81万元全部变更用于投资建设“通用动力机械产品生产基地建设项目”。

　　● 新项目预计正常投产并产生收益的时间：新项目建设周期为两年，预计2024年底建成，完工后可正常投产并产生收益。

　　● 变更募集资金投向原因：公司原募集资金投资项目“数码变频发电机组生产基地建设项目”和“技术研发中心建设项目”因土地问题未建设，“通用汽油机扩能项目”虽然完成第一条生产线的建设，但是由于原定厂房无足够场地建设第二条、第三条生产线，因此也一直未完成建设。为尽快实施募投项目，提高募集资金使用效率，公司计划将“数码变频发电机组生产基地建设项目”、“通用汽油机扩能项目”、“技术研发中心建设项目”三个项目变更至北碚区水土组团B标准分区B26-1/01号进行实施，其中“数码变频发电机组生产基地建设项目”和“通用汽油机扩能项目”将合并变更为“通用动力机械产品生产基地建设项目”。原募投项目“数码变频发电机组生产基地建设项目”和“通用汽油机扩能项目”的建设内容为通用汽油机和变频发电机组，新募投项目“通用动力机械产品生产基地建设项目”的建设内容为原募投项目产品及通用汽油发电机组、高压清洗机，产品结构根据市场情况有所调整，但仍为通用动力机械产品。公司拟将尚未使用的募集资金全部变更用于投资建设“通用动力机械产品生产基地建设项目”， “技术研发中心建设项目”将通过再融资募集资金或自有资金及银行借款进行投资建设。

　　一、变更部分募集资金用途的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准神驰机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2643号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）36,670,000股，募集资金总额为人民币673,994,600.00元，主承销商华西证券股份有限公司已于2019年12月24日将扣除承销保荐费后的募集资金606,514,613.83元汇入公司募集资金专户。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2019年 12 月 24 日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了编号为川华信验字（2019）第68号的《神驰机电股份有限公司验资报告》。扣除律师费、审计验资费、法定信息披露等其他发行费用人民币29,424,628.68元后，募集资金净额为人民币577,089,985.15元。

　　（二）募集资金使用情况

　　截至2022年9月30日，公司募集资金项目使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（三）募集资金本次变更情况

　　截至2022年9月30日，“数码变频发电机组生产基地建设项目”、“通用汽油机扩能项目”、“技术研发中心建设项目”尚未使用的募集资金为26,331.98万元。公司拟将该部分募集资金及其产生的存款利息和理财收益（截至2022年9月30日，专户余额为28,006.81万元，后续会因存款利息和理财收益发生变化，最终以实际变更时的专户余额为准）全部变更用于“通用动力机械产品生产基地建设项目”，新项目总投资为34,927.24万元，不足部分由公司以自有资金或银行借款解决。

　　“通用动力机械产品生产基地建设项目”由公司全资子公司神驰重庆电源有限公司实施，本次拟变更用途的募集资金及其产生的存款利息和理财收益全部用于对神驰重庆电源有限公司进行增资，专项用于“通用动力机械产品生产基地建设项目”的实施。

　　本次拟变更用途的募集资金金额为26,331.98万元（不含存款利息和理财收益），占首次公开发行股票募集资金净额的比例为45.63%。

　　本次变更募集资金投资项目不构成关联交易，并经公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　1、数码变频发电机组生产基地建设项目

　　本项目计划总投资为12,415万元，其中新增建设投资10,065万元，新增铺底流动资金2,350万元。本项目拟通过新建厂房，购置生产及线上检测设备，形成年产100,000台数码变频发电机组的生产能力，项目建设期为18个月。项目达产后，年营业收入估算为29,428万元，利润总额为4,113万元，税后净利润为3,496万元，财务内部收益率（税后）18.84%。

　　2016年10月，本项目已取得重庆市北碚区发展和改革委员会出具的《重庆市企业投资项目备案证》（2016-500109-38-03-014706），原实施主体为公司全资子公司重庆安来动力机械有限公司（以下简称“安来动力”）。2020年8月26日，经公司第三届董事会第十一次会议审议，公司将本项目实施主体变更为神驰机电。

　　本项目实施主体为神驰机电，原定于北碚区蔡家组团B 标准分区B24-1/02 地块建设。此前，地方政府基于区域整体发展的统筹考虑，土地使用规划可能调整，因此导致该项目一直未开始建设。截至2022年9月30日，本项目已累计投入募集资金97.28万元，主要为前期费用，未使用的募集资金余额为12,317.72万元（不含存款利息和理财收益），全部存放于专户中。

　　2、通用汽油机扩能项目

　　本项目计划总投资为7,769万元，其中新增建设投资4,175万元，新增铺底流动资金3,594万元。本项目拟通过在既有厂房增加三条动力生产线，并引进先进的检测设备，最终形成年产900,000台通用汽油机的生产能力，项目建设期为36个月。项目达产后，年营业收入估算为45,000万元，利润总额为3,473万元，税后净利润为2,952万元，财务内部收益率（税后）23.10%。

　　2016年10月，本项目已取得重庆市北碚区发展和改革委员会出具的《重庆市企业投资项目备案证》（2016-500109-38-03-014705），实施主体为公司全资子公司安来动力。

　　截至目前，已经完成第一条生产线的建设，由于原定厂房无足够场地建设第二条、第三条生产线，因此一直未能完成建设。本项目已建成的第一条生产线已正常投入生产使用，由于本项目生产的汽油机全部自用，所以经济效益难以测算。截至2022年9月30日，本项目已累计投入募集资金965.76万元，未使用的募集资金余额为6,803.24万元（不含存款利息和理财收益），全部存放于专户中。

　　3、技术研发中心建设项目

　　本项目计划总投资为7,225万元，其中土建及装修费用1,830万元，设备、软件等购置费4,179万元，研发人员经费及其他费用872万元，基本预备费344万元，项目建设期为18个月。本项目将建设国内一流的集技术研发、试验验证为一体的研发中心，成为公司新技术、新产品的储备基地、创新基地、检测基地，为公司持续发展提供源动力。

　　2016年10月，本项目已取得重庆市北碚区发展和改革委员会出具的《重庆市企业投资项目备案证》（2016-500109-38-03-014703），原实施主体为公司全资子公司安来动力。2020年8月26日，经公司第三届董事会第十一次会议审议，公司将本项目实施主体变更为神驰机电。

　　本项目实际实施主体为神驰机电，原定于北碚区蔡家组团B 标准分区B24-1/02 地块建设。此前，地方政府基于区域整体发展的统筹考虑，土地使用规划可能调整，因此导致该项目一直未开始建设。截至2022年9月30日， 本项目已累计投入募集资金13.98万元，主要为研发中心购买开发软件，未使用的募集资金余额为7,211.02万元（不含存款利息和理财收益），全部存放于专户中。

　　（二） 变更的具体原因

　　公司募集资金投资项目“数码变频发电机组生产基地建设项目”和“技术研发中心建设项目”原定于北碚区蔡家组团B 标准分区B24-1/02 地块建设。此前，地方政府基于区域整体发展的统筹考虑，土地使用规划可能调整，因此导致该两项目一直未开始建设。另外，“通用汽油机扩能项目”已完成第一条生产线的建设，但因该项目在安来动力现有厂房实施，安来动力业务发展较快，导致存货增加占用生产场地，原定厂房无足够场地建设第二条、第三条生产线，因此也一直未完成建设。

　　2022年，公司收购了重庆精进能源有限公司（已更名为：神驰重庆电源有限公司）100%股权，该公司拥有203,022平方米的土地，位于北碚区水土组团B标准分区B26-1/01号。为尽快实施募投项目，提高募集资金使用效率，公司计划将“数码变频发电机组生产基地建设项目”、“通用汽油机扩能项目”、“技术研发中心建设项目”三个项目变更至北碚区水土组团B标准分区B26-1/01号进行实施，其中“数码变频发电机组生产基地建设项目”和“通用汽油机扩能项目”将合并变更为“通用动力机械产品生产基地建设项目”。原募投项目“数码变频发电机组生产基地建设项目”和“通用汽油机扩能项目”的建设内容为通用汽油机和变频发电机组，新募投项目“通用动力机械产品生产基地建设项目”的建设内容为原募投项目产品及通用汽油发电机组、高压清洗机，产品结构根据市场情况有所调整，但仍为通用动力机械产品。

　　根据产品需求市场变化情况及公司研发生产情况，公司重新编制了“通用动力机械产品生产基地建设项目”和“技术研发中心建设项目”的可行性研究报告。其中，“通用动力机械产品生产基地建设项目”总投资为34,927.24万元，公司拟以尚未使用的募集资金28,006.81万元（截止2022年9月30日余额，包括存款利息、理财收益，最终以实际变更时的专户余额为准）进行投资，不足部分由公司以自有资金或银行借款解决。“技术研发中心建设项目”总投资为10813.49万元，公司拟将通过再融资募集资金或自有资金及银行借款进行投资建设。

　　三、新项目具体内容

　　（一）项目基本情况

　　本项目为“通用动力机械产品生产基地建设项目”，公司的全资子公司神驰重庆电源有限公司（以下简称“神驰电源”）计划在2年内，于北碚区水土组团B标准分区B26-1/01号土地内新建厂房，购置先进的通用动力机械生产加工及测试设备，招募专业技术人才，新建5条通用动力机械生产线，快速形成年产40万套通用汽油机、10万套通用汽油发电机组、11万套变频发电机组、19万套高压清洗机的精益生产能力。

　　（二）项目投资计划

　　本项目计划投资总额为34,927.24万元，包括建筑工程费21,719.77万元、设备购置费用9,034.6万元、安装工程费用108.42万元、项目预备费925.88万元、铺底流动资金3,138.58万元。具体金额及资金使用计划如下表所示：

　　（三）项目可行性与必要性分析

　　公司深耕通用动力机械领域数十年，在多年的生产通用动力机械产品过程中积累了数个通用动力机械专利技术。在长期经营发展过程中，公司在自主生产过程中不断积累生产经验，持续跟踪客户产品反馈，并根据客户反馈不断优化生产工艺。目前，公司已形成了较为成熟的通用动力机械生产工艺，并积累了丰富的产品生产经验。因此，公司成熟的生产技术是项目有序开展的重要前提。

　　本项目的建设有利于公司突破现有通用动力机械产能瓶颈，提高通用动力机械产品生产规模，缓解生产压力，为及时响应客户订单需求奠定基础。项目建成后，公司能够快速扩大通用动力机械业务规模，在市场规模不断扩大的背景下及时把握市场发展机会，有利于公司提高通用动力机械业务的营收规模。

　　（四）项目经济效益分析

　　本项目建设周期为两年，预计于2024年底建成投产，具备良好的经济效益。

　　四、新项目的市场前景和风险提示

　　（一）项目市场前景

　　根据中国内燃机工业协会的统计数据，目前我国通用汽油机及终端产品 80%以上用于出口，产量约占全球总产量的 40%至 50%左右，已成为世界第一大生产国。根据WIND统计数据显示，2010年我国小型通用动力机械出口额约为30.47亿美元，到2021年我国小型通用动力机械出口额上升至35.09亿美元，年复合增长率约为7.76%。综上可见，得益于国内外对通用动力机械的旺盛需求，我国通用动力机械市场稳定发展，未来市场规模有望持续扩大。

　　（二）风险提示

　　1、海外市场环境变化风险

　　本项目主要生产通用汽油机、通用汽油发电机组、变频发电机组、高压清洗机，相关产品主要以外销为主。由于国际政治、法律、经济和其他条件的复杂性，包括政治环境、法律法规、进入壁垒、贸易摩擦、合同违约等，都可能给公司的出口业务带来一定的风险。

　　以公司通用汽油发电机组产品的主要出口国美国为例，美国自1997年起施行EPA认证，针对非道路点燃式小型发动机实施尾气排放认证。近年来，美国尾气排放认证趋严，2012年EPA开始强制执行三阶段排放标准，出口到美国的通用动力机械产品必须通过上述认证，获得EPA证书并加贴标志后方可进入美国市场。因此，如果未来公司产品海外销售市场相关产品的生产准入管理、排放标准等政策发生重大不利变化，将会对本项目相关产品的出口业务产生一定的负面影响。

　　另外，近年来，世界经济总体保持增长态势，但国际贸易形势日趋严峻，贸易保护主义有所抬头，中美贸易摩擦不断升级，全球经济与贸易受此影响，存在诸多不确定性，未来若发生不可预测的波动，将给本项目盈利实现带来一定的不确定性。

　　除美国市场以外，公司也正在积极开拓其他国家的客户，尽可能地降低中美贸易摩擦对本项目实施带来的不利影响。

　　2、行业竞争风险

　　目前国内通用动力机械产品从业企业数量多，未来行业整合和产业集中的空间大，行业内竞争方式正在逐渐从此前的价格竞争转变为以品牌、技术为主导的差异化竞争。在行业的整合和集中过程中，本项目可能面临现有竞争对手和行业新进入者挑战的风险。

　　公司具备小型电机及通用汽油机等核心部件的技术研发和生产制造优势，国内和国际的营销网络布局已相对完善，近年来自主品牌的销售比例不断提升，未来有良好的发展空间。

　　3、主要原材料价格波动风险

　　本项目的实施需要向上游企业采购原材料，电机产品的原材料主要为基础原料，包括钢材、漆包线等；通用汽油机及终端类产品的原材料主要为零部件，如油箱、机架、曲轴箱体、曲轴端盖、化油器等；零部件生产企业所需原材料主要包括钢材、铜材、铝材等。近年来，我国宏观经济增速放缓，上述主要原材料价格波动较为频繁。若主要原材料价格出现大幅波动，而公司未能及时调整产品价格，原材料价格波动将可能对公司盈利能力造成不利影响。

　　为应对原材料价格波动可能对经营产生的不利影响，公司将采取了以产品成本为基础的定价机制，并积极调整产品结构、提高产品附加值，从而提高产品的议价能力。

　　4、产能扩大引致的销售风险

　　本次募集资金投资项目的实施，将有效扩大发行人核心部件与终端产品产能，并进一步巩固发行人的全产业链优势与成本规模优势。但是，若未来我国和发行人主要出口国家和地区的产业政策或市场环境出现预料之外的不利变化，或者发行人新市场开拓不力，新增产能不能及时消化，有可能对发行人未来的经营业绩和发展战略产生不利影响。

　　5、固定资产折旧大幅增加的风险

　　本次募集资金投资项目全部建成后将新增固定资产30,862.78万元，每年将新增折旧费用约2,000万元。在项目刚建成未达产之前或者项目如出现短期产销进展不顺利的情况，将会对公司短期经营业绩形成一定的压力。此外，较长时间内，如果项目投产后的产量、销售收入、利润等较预期相差较大，公司将存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。

　　6、新项目未按计划实施及收益不及预期的风险

　　本次新募投项目实施前，尚需办理环评、规划设计等审批手续，如遇国家或地方相关政策调整，项目审批未能取得政府相关部门准许，新项目的实施可能存在变更、延期或终止的风险。另外，本次新募投项目是公司根据当前宏观经济环境、行业状况并结合公司发展需要而提出的，若宏观经济环境、对外贸易政策以及行业环境发生变化，存在项目效益不及预期的风险。

　　五、项目审批情况

　　2022年10月，本项目已取得重庆两江新区经济运行局出具的《重庆市企业投资项目备案证》（2210-500109-04-01-570437）。后续，本项目还需履行环评、建设审批等手续。

　　六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金用途的意见

　　独立董事认为：本次变更募集资金用途的审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，能够加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率，符合公司发展需求，有利于维护全体股东的利益。我们一致同意本次变更募集资金用途。

　　监事会认为：本次变更募集资金用途的审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，能够加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率，符合公司发展需求，有利于维护全体股东的利益。因此，监事会同意变更募集资金用途。

　　保荐机构认为：神驰机电本次变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新募投项目的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了明确的同意意见，尚需公司股东大会审议通过，履行了必要的内部决策程序。该事项符合募集资金运用相关法律、法规和规范性文件的规定，能够加快募投项目实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司生产经营需要，不存在损害股东利益的情形。综上，保荐机构对神驰机电本次变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新募投项目事项无异议。

　　七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　本次变更募集资金投资项目事项已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本次变更尚需提交公司股东大会审议通过。如公司股东大会批准本次变更，则授权公司管理层负责组织实施。

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司董事会

　　2020年10月28日

　　证券代码：603109         证券简称：神驰机电         公告编号：2022-060

　　神驰机电股份有限公司关于

　　签订商标使用许可协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：公司拟与关联方重庆市凯米尔动力机械有限公司签订

　　《商标使用许可协议》，许可其使用公司持有的2个商标，公司按照使用许可商标的产品销售收入的0.1%收取商标许可使用费。

　　● 重庆市凯米尔动力机械有限公司系公司实际控制人控制的除上市公司

　　以外的企业，系公司关联方。本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　● 截止2022年9月30日，公司过去12个月内与实际控制人控制的除上

　　市公司以外的企业内发生的关联交易金额为6401.42万元（包括预计的日常关联交易）。未与不同关联人发生过交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　公司拟与重庆市凯米尔动力机械有限公司签订《商标使用许可协议》，协议约定公司拟将持有的2个商标许可其使用，公司将按照使用许可商标的产品销售收入的0.1%收取商标许可使用费。

　　公司于2022年10月27日召开了第四届董事会第五次会议，会议以“5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避”的表决结果审议通过了《关于签订商标使用许可协议暨关联交易的议案》。独立董事出具了事前认可意见，并发表了独立意见。

　　截止2022年9月30日，公司过去12个月内与实际控制人控制的除上市公司以外的企业内发生的关联交易金额为6401.42万元（包括预计的日常关联交易）。未与不同关联人发生过交易类别相关的交易。

　　本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、关联人介绍

　　1、关联人基本情况

　　公司名称：重庆市凯米尔动力机械有限公司

　　统一社会信用代码：91500109742853256L

　　成立时间：2002年08月29日

　　注册地址：重庆市北碚区蔡家岗镇同源路57号3幢3-1

　　法定代表人：唐良鑫

　　注册资本：5100万

　　股权结构：重庆北泉食品有限公司持有100%股权。

　　经营范围：许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：生产销售柴油机、拖拉机、农用机械及其机械零部件；研发、制造、销售智能设备，机器人及其零部件，环保设备及其零部件，环保设备安装、维修，销售生物制剂、汽车;化粪池清掏、污水处理、环保技术咨询，通用设备制造（不含特种设备制造），金属切割及焊接设备制造，金属切割及焊接设备销售，建筑工程用机械制造，建筑工程用机械销售，气体压缩机械制造，气体压缩机械销售，发电机及发电机组制造，发电机及发电机组销售，泵及真空设备制造，泵及真空设备销售，照明器具制造，照明器具销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，普通机械设备安装服务，消防器材销售，汽车零配件零售，摩托车及零配件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2、关联人关系介绍

　　重庆市凯米尔动力机械有限公司系神驰机电实际控制人艾纯控制的除上市公司以外的企业，属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（三）项所列关联关系情形。公司与凯米尔动力在人员、业务、资产等方面独立运作。

　　三、关联交易标的

　　本次关联交易的标的为公司持有的商标号为“7277749”、“7277750”的两个商标。

　　四、交易标的定价情况

　　公司按照使用许可商标的产品销售收入的0.1%向凯米尔动力收取商标许可使用费，本次定价系公司参照市场水平并由双方协商确定，具有公允性和合理性。

　　五、关联交易合同主要内容

　　1、合同主体

　　甲方（商标使用许可方）：神驰机电股份有限公司

　　乙方（商标使用被许可方）：重庆市凯米尔动力机械有限公司

　　2、许可商标

　　3、许可期限

　　自本协议生效之日起3年。协议期满，如需延长使用时间，由甲、乙双方另行续订商标使用许可协议。

　　4、许可使用费

　　乙方应按照使用许可商标的产品销售收入的0.1%向甲方支付商标许可使用费。

　　每个会计年度结束后的30个工作日内，乙方应向甲方支付上年度的商标许可使用费。

　　5、违约责任

　　乙方使用许可商标时，因业务活动出现违法违规或违反本协议约定的行为，导致甲方被处罚、索赔或使甲方品牌、声誉等其他权益受到损害的，甲方有权立即单方解除本协议，要求乙方承担违约责任，并赔偿因此对甲方造成的所有损失。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　凯米尔动力目前主要从事柴油机、柴油发电机组等产品的生产、销售，与公司的产品均为通用动力机械产品。目前凯米尔动力经营情况不佳，处于亏损状态。通过未来几年的培育和发展，待凯米尔动力具备持续盈利能力以后，公司按照市场公允价格对其进行收购，从而解决潜在的同业竞争问题。

　　公司本次将商标许可给凯米尔动力使用能够扩大公司在通机行业的品牌知名度，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，不会损害公司和股东利益。

　　七、 本次关联交易审议程序

　　本次关联交易经公司第四届董事会第五次会议以“5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避”的表决结果审议通过。

　　独立董事出具了如下事前认可意见：本次关联交易符合《上海证券交易所上市规则》等相关法规以及规范性文件有关规定，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益的情形。同意将本议案提交第四届董事会第五次会议审议。

　　独立董事会发表了如下独立意见：本次关联交易定价合理，审议表决程序合法合规，不影响公司独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情况。我们一致同意以上关联交易。

　　本次交易无需有关部门批准，无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：603109            证券简称：神驰机电        公告编号：2022-064

　　神驰机电股份有限公司关于对

　　子公司增资以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：?

　　● 增资标的：神驰重庆电源有限公司

　　● 增资金额：增资28,006.81万元（2022年9月30日募集资金账户余额，

　　最终金额以募集资金账户转出金额为准），其中5000万元计入神驰电源注册资本，剩余部分计入神驰电源资本公积。

　　● 本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组。

　　一.募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准神驰机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2643号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）36,670,000股，募集资金总额为人民币673,994,600.00元，募集资金净额为人民币577,089,985.15元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2019年 12 月 24 日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了编号为川华信验字（2019）第68号的《神驰机电股份有限公司验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资金全部存放于募集资金专项账户内。公司与保荐机构、商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　截止2022年9月30日，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　截止2022年9月30日，公司募集资金账户余额为28,006.81万元（含存款利息及理财收益）。为提高募集资金使用效率，经公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司拟变更募集资金用途，将募集资金账户余额全部用于新建“通用动力机械产品生产基地建设项目”，实施主体为公司全资子公司神驰重庆电源有限公司。

　　三、本次增资标的基本情况

　　1、公司名称：神驰重庆电源有限公司

　　2、法定代表人：艾利

　　3、注册资本：10000万元人民币

　　4、成立日期：2011年4月20日

　　5、注册地址：重庆市北碚区水土高新技术产业园方正大道9号

　　6、经营范围：一般项目：发电机及发电机组销售；发电机及发电机组制造；电子元器件制造；电子元器件零售；智能输配电及控制设备销售；泵及真空设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境应急技术装备制造；环境应急技术装备销售；照明器具制造；照明器具销售；消防器材销售；安防设备销售；润滑油销售；仪器仪表销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口。

　　7、主要财务数据

　　四、本次增资具体情况

　　公司拟向神驰重庆电源有限公司增资28,006.81万元（最终金额以募集资金账户转出金额为准），其中5000万元计入神驰重庆电源有限公司注册资本，23,006.81万元计入神驰重庆电源有限公司资本公积。增资完成后，神驰重庆电源有限公司将变更为15000万元。

　　五、对上市公司的影响

　　本次使用募集资金向神驰电源增资以实施新募投项目，能够加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率，符合公司的长远规划和发展战略。同时，为规范管理和使用募集资金，神驰电源将按照要求开立募集资金专户，并与保荐机构、开户银行签订募集资金专户存储监管协议。公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。

　　六、独立董事、监事会和保荐机构专项意见

　　1、独立董事意见

　　经审议，独立董事认为：公司通过对神驰电源增资以实施“通用动力机械产品生产基地建设项目”，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，并履行了相关审议程序，符合法律法规。我们一致同意对神驰重庆电源有限公司增资以实施募投项目。

　　2、监事会意见

　　公司监事会认为：公司使用募集资金向神驰电源增资，不存在改变或者变相改变募集资金投向的情形，未损害股东利益。监事会同意向神驰电源增资以实施“通用动力机械产品生产基地建设项目”。

　　3、保荐机构核查意见

　　神驰机电本次变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新募投项目的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了明确的同意意见，尚需公司股东大会审议通过，履行了必要的内部决策程序。该事项符合募集资金运用相关法律、法规和规范性文件的规定，能够加快募投项目实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司生产经营需要，不存在损害股东利益的情形。综上，保荐机构对神驰机电本次变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新募投项目事项无异议。

　　七、备查文件

　　第四届董事会第五次会议决议

　　独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见

　　第四届监事会第四次会议决议

　　保荐机构核查意见

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：603109         证券简称：神驰机电        公告编号：2022-065

　　神驰机电股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2022年9月30日前次募集资金使用情况的报告。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　1、前次募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准神驰机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2643号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）36,670,000股，募集资金总额为人民币673,994,600.00元，主承销商华西证券股份有限公司已于2019年12月24日将扣除承销保荐费后的募集资金606,514,613.83元汇入公司募集资金专户。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2019年 12 月 24 日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了编号为川华信验字（2019）第68号的《神驰机电股份有限公司验资报告》。扣除律师费、审计验资费、法定信息披露等其他发行费用人民币29,424,628.68元后，前次募集资金净额为人民币577,089,985.15元。

　　2、前次募集资金存放情况

　　截至2022年9月30日，前次募集资金余额为280,068,072.16元，存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　注1：公司在中国民生银行重庆南坪支行、重庆农村商业银行北碚支行所开立的募集资金账户已经注销，其中存放在重庆农村商业银行北碚支行的募集资金已使用完毕，存放在中国民生银行重庆南坪支行的募集资金已全部转入中国工商银行重庆朝阳支行。

　　二、前次募集资金使用情况

　　公司前次募集资金净额为577,089,985.15元，计划用于“数码变频发电机组生产基地建设项目”、“通用汽油机扩能项目”、“技术研发中心建设项目”、“补充流动资金”。截至2022年9月30日，公司累计使用募集资金总额为314,630,200.14元。

　　前次募集资金使用情况具体详见本报告附件1《前次募集资金使用情况对照表》。

　　三、前次募集资金变更情况

　　1、前次募集资金项目实际投资总额与承诺投资总额存在的差异情况

　　截至2022年9月30日，公司前次募集资金项目实际投资总额与承诺投资总额存在差异的情况说明如下：

　　单位：人民币万元

　　2、前次募集资金投资项目变更情况

　　2022年10月27日，公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议《关于变更部分募集资金用途的议案》，具体情况为：

　　公司募集资金投资项目“数码变频发电机组生产基地建设项目”和“技术研发中心建设项目”原定于北碚区蔡家组团B 标准分区B24-1/02 地块建设。此前，地方政府基于区域整体发展的统筹考虑，土地使用规划可能调整，因此导致该两项目一直未开始建设。另外，“通用汽油机扩能项目”已完成第一条生产线的建设，但因该项目在安来动力现有厂房实施，安来动力业务发展较快，导致存货增加占用生产场地，原定厂房无足够场地建设第二条、第三条生产线，因此也一直未完成建设。

　　2022年，公司收购了重庆精进能源有限公司（已更名为：神驰重庆电源有限公司）100%股权，该公司拥有203,022平方米的土地，位于北碚区水土组团B标准分区B26-1/01号。为尽快实施募投项目，提高募集资金使用效率，公司计划将“数码变频发电机组生产基地建设项目”、“通用汽油机扩能项目”、“技术研发中心建设项目”三个项目变更至北碚区水土组团B标准分区B26-1/01号进行实施，其中“数码变频发电机组生产基地建设项目”和“通用汽油机扩能项目”将合并变更为“通用动力机械产品生产基地建设项目”。原募投项目“数码变频发电机组生产基地建设项目”和“通用汽油机扩能项目”的建设内容为通用汽油机和变频发电机组，新募投项目“通用动力机械产品生产基地建设项目”的建设内容为原募投项目产品及通用汽油发电机组、高压清洗机，产品结构根据市场情况有所调整，但仍为通用动力机械产品。

　　根据产品需求市场变化情况及公司研发生产情况，公司重新编制了“通用动力机械产品生产基地建设项目”和“技术研发中心建设项目”的可行性研究报告。其中，“通用动力机械产品生产基地建设项目”总投资为34,927.24万元，公司拟以尚未使用的募集资金28,006.81万元（截止2022年9月30日余额，包括存款利息、理财收益，最终以实际变更时的专户余额为准）进行投资，不足部分由公司以自有资金或银行借款解决。“技术研发中心建设项目”总投资为10,171.39万元，公司拟将通过再融资募集资金或自有资金及银行借款进行投资建设。

　　四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　　公司前次募集资金投资不存在先期投入项目转让及置换情况。

　　五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

　　1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

　　前次募集资金投资项目实现效益情况具体详见本报告附件2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司“技术研发中心建设项目”用于提升公司整体的科技研发实力，因此项目的效益无法单独核算。

　　公司“补充流动资金”有助于提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，从而增强公司的发展潜力，因此项目的效益无法单独核算。

　　3、前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

　　截至2022年9月30日，“数码变频发电机组生产基地建设项目”尚未开始建设，因此尚未实现收益；“通用汽油机扩能项目”只完成了第一条生产线的建设，另外两条生产线尚未开始建设，由于所生产的汽油机全部都自用，所实现的效益难以测出。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。

　　七、闲置募集资金的使用

　　公司于2020年1月21日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于将部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司为提高资金使用效率，在保证募集资金项目投资计划正常实施的情况下，自董事会审议通过之日起12个月内拟使用不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度可以滚动使用。具体内容详见公司披露的《神驰机电股份有限公司关于将部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-005）。

　　公司于2021年1月25日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于将部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司为提高资金使用效率，在保证募集资金项目投资计划正常实施的情况下，自董事会审议通过之日起12个月内拟使用不超过人民币2.5亿元的闲 置募集资金进行现金管理，上述额度可以滚动使用。具体内容详见公司披露的《神驰机电股份有限公司关于将部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-005）。

　　公司于2022年1月20日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于将部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司为提高资金使用效率，自董事会审议通过之日起12个月内拟使用不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，上述额度可以滚动使用。具体内容详见公司披露的《神驰机电股份有限公司关于将部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号： 2022-005）。

　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2022年9月30日，公司不存在前次募集资金结余及节余募集资金使用情况。

　　九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

　　截至2022年9月30日，公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　十、结论

　　董事会认为，本公司按前次A股招股说明书中披露的运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　本公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　附件：1.前次募集资金使用情况对照表

　　2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　神驰机电股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　附表1：前次募集资金使用情况对照表（截至2022年9月30日）

　　金额单位：人民币万元

　　注1： “数码变频发电机组生产基地建设项目”和“技术研发中心建设项目”原拟于北碚区蔡家组团B 标准分区B24-1/02 地块建设，地方政府基于区域整体发展的统筹考虑，相关土地使用规划可能面临调整，因此导致该两项目一直未开始建设；“通用汽油机扩能项目”已经完成第一条生产线的建设。但因该项目在子公司安来动力现有厂房实施，安来动力业务发展较快，导致存货增加占用生产场地，因此也一直未完成建设。

　　注2：“补充流动资金项目”因募集资金在全部使用前产生的存款利息、理财收益，累计投入大于承诺投资总额86.00万元。

　　附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（截至2022年9月30日）

　　金额单位：人民币万元

　　注1： “数码变频发电机组生产基地建设项目”原拟于北碚区蔡家组团B 标准分区B24-1/02 地块建设，地方政府基于区域整体发展的统筹考虑，相关土地使用规划可能面临调整，因此导致该项目一直未开始建设，故未实现效益。

　　注2：“通用汽油机扩能项目”已经完成第一条生产线的建设。但因该项目在子公司安来动力现有厂房实施，安来动力业务发展较快，导致存货增加占用生产场地，因此也一直未完成建设。而且，由于所生产的汽油机全部都自用，所实现的效益难以测出。

　　注3：“技术研发中心建设项目” 原拟于北碚区蔡家组团B 标准分区B24-1/02 地块建设，地方政府基于区域整体发展的统筹考虑，相关土地使用规划可能面临调整，因此导致该项目一直未开始建设。而且“技术研发中心建设项目”用于提升公司整体的科技研发实力，因此项目的效益无法单独核算。

　　注4： “补充流动资金”有助于提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，从而增强公司的发展潜力，因此项目的效益无法单独核算。