贵州振华风光半导体股份有限公司 2022年第三季度报告

　　证券代码：688439       证券简称：振华风光    公告编号：2022-015

　　贵州振华风光半导体股份有限公司

　　第一届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十二次会议于2022年10月27日10时以通讯方式召开。本次会议通知于2022年10月17日以书面及电子邮件等方式通知全体董事。会议由董事长张国荣先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集和召开、表决方式、决议内容符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《贵州振华风光半导体股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事认真审议本次会议相关议案，以书面记名投票表决方式作出如下决议：

　　（一）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州振华风光半导体股份有限公司关于聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2022-010）。

　　（二） 审议通过《关于新增组织机构的议案》

　　同意公司新增内部组织机构，成立南京研发中心。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　公司保荐机构中信证券股份有限公司对本议案出具了核查意见。

　　具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州振华风光半导体股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-011）。

　　（四）审议通过《2022年第三季度报告》

　　公司《2022年第三季度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规和中国证监会的规定；公司《2022年第三季度报告》的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年第三季度的财务状况和经营成果等事项；董事会全体成员保证公司《2022年第三季度报告》内容信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年第三季度报告》。

　　（五）审议通过《关于与中国电子财务有限责任公司签署<2022年-2025年全面金融合作协议>的关联交易议案》

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　关联董事张国荣、朱枝勇回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州振华风光半导体股份有限公司关于与中国电子财务有限责任公司签署《2022年-2025年全面金融合作协议》的关联交易公告》（公告编号：2022-012）。

　　（六）审议通过《关于中国电子财务有限责任公司的风险评估报告》

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　关联董事张国荣、朱枝勇回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（七）审议通过《关于在中国电子财务有限责任公司存款的风险处置预案》

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　关联董事张国荣、朱枝勇回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（八）审议通过《关于修订公司章程的议案》

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州振华风光半导体股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告编号：2022-013）。

　　（九） 审议通过《关于提请召开2022年第四次临时股东大会的议案》

　　本次股东大会于2022年11月14日召开。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州振华风光半导体股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-016）。

　　特此公告。

　　贵州振华风光半导体股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：688439                                                  证券简称：振华风光

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     □否

　　审计师发表非标意见的事项

　　□适用     □不适用　　　

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     □不适用　　　

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　□适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     □不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     □不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:贵州振华风光半导体股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：张国荣        主管会计工作负责人：张博学        会计机构负责人：张博学

　　合并利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：贵州振华风光半导体股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：张国荣        主管会计工作负责人：张博学        会计机构负责人：张博学

　　合并现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：贵州振华风光半导体股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：张国荣        主管会计工作负责人：张博学        会计机构负责人：张博学

　　2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　贵州振华风光半导体股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：688439         证券简称：振华风光         公告编号：2022-011

　　贵州振华风光半导体股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集

　　资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“振华风光”）于2022年10月27日召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第五次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币230,000万元（包含本数）部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等）或中国证券监督管理委员会认可的其他投资品种等，本次现金管理决议的有效期限自公司董事会审议通过之日起的12个月内（含12个月）有效，在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权董事长或董事长授权人员在上述额度和决议有效期内全权行使现金管理决策权及签署相关文件，具体事项由公司财务资产部负责组织实施。公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）对该事项出具了明确同意的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意贵州振华风光半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1334号）同意注册，并经上海证券交易所同意，振华风光首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币66.99元。募集资金总额为人民币3,349,500,000.00元，扣除全部发行费用（不含税）后实际募集资金净额为人民币3,259,923,588.89元。上述募集资金已全部到位，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，于2022年8月23日出具了《验资报告》（中天运〔2022〕验字第90043号）。公司已开立了募集资金专项账户，对募集资金进行了专户存储并与专户开户银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《贵州振华风光半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后，投入以下项目：

　　单位：万元

　　三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）现金管理目的

　　公司募投项目正在积极推进当中，基于募集资金需分阶段分项目逐步投入募投项目，故后续按计划暂未投入使用的募集资金存在暂时闲置的情形，为了提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目的正常实施以及保障募集资金安全的前提下，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，拟合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，以提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。

　　（二）投资额度及期限

　　在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币230,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内（含12个月）有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　（三）投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的、满足保本要求的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（四）决议有效期

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内（含12个月）有效。

　　（五）实施方式

　　公司董事会授权董事长或董事长授权人员在上述额度和决议有效期内行使该项投资决策权并签署相关文件，具体事项由公司财务资产部负责组织实施。包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。

　　（六）信息披露

　　公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定要求，及时履行信息披露义务。

　　（七）现金管理收益分配

　　公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保募集资金投资项目的正常实施及保障募集资金安全的前提下进行的，不会影响募投项目的正常实施，亦不会对公司正常生产经营造成不利影响。同时，对部分暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，进一步增加公司收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　五、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　公司本次现金管理拟用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品或中国证监会认可的其他投资品种等，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1.公司将严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》以及公司《募集资金管理和使用办法》等有关规定办理相关现金管理业务；

　　2.为控制风险，公司进行现金管理时，将选择安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），不得于用证券投资、衍生品投资等高风险投资，且投资产品不得用于质押。明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，投资风险较小，在企业可控范围之内；

　　3.公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断可能存在影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素时，将及时采取相应措施，严格控制投资风险；

　　4.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　5.公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

　　六、审议程序

　　公司于2022年10月27日召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第五次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币230,000万元（包含本数）部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等）或中国证券监督管理委员认可的其他投资品种等，本次现金管理决议的有效期限自公司董事会审议通过之日起的12个月内（含12个月）有效，在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权董事长或董事长授权人员在上述额度及决议有效期内全权行使现金管理决策权及签署相关文件，具体事项由公司财务资产部负责组织实施。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：在确保不影响募集资金投资项目的正常实施及保障募集资金安全的前提下，公司使用额度不超过人民币230,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司闲置募集资金利用率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金监管和使用的管理要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，并履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及公司《募集资金管理和使用办法》的规定。不影响公司正常运营、不影响募集资金投资项目的建设，不存在改变或者变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司使用额度不超过人民币230,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金在保证不影响募集资金投资项目正常实施、确保募集资金安全的前提下用于现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内（含12个月）有效，在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：振华风光本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第五次会议审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，履行了必要的审议程序。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理和使用办法》的相关规定。不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。在不影响募集资金投资项目的正常实施以及保障募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司投资收益符合公司和全体股东的利益。综上所述，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　（二）中信证券股份有限公司关于贵州振华风光半导体股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　贵州振华风光半导体股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月28日