湖北万润新能源科技股份有限公司 关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　证券代码：688275        证券简称：万润新能        公告编号：2022-010

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年11月14日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年11月14日  14 点 00分

　　召开地点：十堰市郧阳经济开发区天马大道557号湖北万润新能源科技股份有限公司一楼四号会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年11月14日

　　至2022年11月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2022年10月26日分别经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上披露的相关公告，公司将在2022年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2022年第二次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案7

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2022年11月9日 上午9：00—17：30。

　　2、 登记办法：

　　（1） 自然人股东持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等办理登记手续；委托他人出席的，代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡等办理登记手续；

　　（2） 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、能证明其具有法定代表人身份资格的有效证明、法定代表人身份证原件；授权他人出席的，被授权人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）和本人身份证原件等办理登记手续；

　　（3） 异地股东可凭以上有关证件采取信函方式、传真方式或电子邮件方式登记（须在2022年11月9日16：00时前送达、传真或发送邮件至公司），不接受电话登记。

　　3、登记地点：十堰市郧阳经济开发区天马大道557号董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　（一）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，请出席者配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作，并在会议期间全程佩戴口罩。

　　（二） 会议联系方式

　　联系地址：十堰市郧阳经济开发区天马大道557号

　　联系电话：0719-7676586

　　传真：0719-7676586

　　电子邮件：wanrun@hbwanrun.com

　　邮政编码：442500

　　联系人：万润新能董事会办公室

　　特此公告。

　　湖北万润新能源科技股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖北万润新能源科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月14日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　证券代码：688275         证券简称：万润新能        公告编号：2022-004

　　湖北万润新能源科技股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、公司类型、营业

　　期限、修订《公司章程》及部分制度并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、营业期限、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、变更公司注册资本、公司类型、营业期限的具体情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1635号）并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,130.3795万股，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月23日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕502号），公司注册资本由人民币63,911,383.00元变更为人民85,215,178.00元，公司股份总数由63,911,383股变更为85,215,178股，公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市、自然人投资或控股）”，公司营业期限由“2010年12月24日至2030年12月23日”变更为“长期”。

　　二、修订《公司章程》并办理工商变更登记

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，鉴于上述公司总股本、注册资本等的变更，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司对《湖北万润新能源科技股份有限公司章程（草案）》中的有关条款进行修订，并形成新的《湖北万润新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），具体情况如下：

　　除以上条款修订及补充外，原《湖北万润新能源科技股份有限公司章程（草案）》其他条款不变，章节、条款序号及相关引用条款依次调整。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站。同时，提请股东大会授权公司管理层在公司股东大会审议通过本议案后代表公司办理后续工商变更登记、《公司章程》备案等相关事宜。《公司章程》的相关变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　三、修订公司部分制度的相关情况

　　为完善公司治理结构，保障公司内部机构的规范运行，公司制定了内部制度文件，根据现行法律法规的规定和要求，同意公司对以下制度进行系统性的梳理和修订：

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度。

　　特此公告。

　　湖北万润新能源科技股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：688275        证券简称：万润新能         公告编号：2022-008

　　湖北万润新能源科技股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“万润新能”或“公司”）于2022年10月26日分别召开了第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《湖北万润新能源科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币14亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的现金管理产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构东海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确同意的核查意见。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年7月26日出具的《关于同意湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1635号），同意公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,130.3795万股，每股发行价格为人民币299.88元，募集资金总额为人民币638,858.20 万元，扣除发行费用人民币24,295.94万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为614,562.26万元。上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2022年9月23日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕502号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

　　二、募集资金使用情况

　　（一）募集资金使用计划

　　公司实际募集资金净额为人民币614,562.26万元，其中，超募资金金额为人民币488,353.43万元。根据《湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　（二）募集资金闲置原因

　　由于募集资金投资项目建设有一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内存在部分暂时闲置的情况。

　　截至2022年10月23日止，公司尚未使用的募集资金余额586,104.64万元，具体明细如下：

　　单位：万元

　　注：募集资金余额中包含利息金额。

　　三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）现金管理目的

　　为了提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全并有效控制风险的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，以更好地实现公司募集资金的保值增值，增加公司收益，保持资金流动性。

　　（二）现金管理产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款、证券公司收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押和以证券投资为目的的投资行为。

　　（三）现金管理额度及期限

　　在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不超过人民币14亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用资金。

　　（四）实施方式

　　公司董事会授权董事长或董事长授权人员，在上述额度及决议有效期内根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

　　（五）信息披露

　　公司将依据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　（六）现金管理收益的分配

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，将优先用于公司日常经营，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　四、对公司的影响

　　公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保公司募投项目所需资金和募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的现金管理效益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　五、现金管理风险分析及风险控制措施

　　（一）现金管理风险

　　尽管公司（含子公司）选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）针对现金管理风险拟采取的措施

　　1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度对现金管理产品进行决策、管理、检查和监督，及时履行披露义务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。

　　2、公司财务部门负责组织实施上述现金管理事项，包括但不限于选择优质合作方、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。 公司财务部门将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断存在不利因素，必须及时采取相应的保全措施，严格控制现金管理风险。

　　3、公司审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部门及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。在每个季度末对所有募集资金现金管理产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　　4、监事会、独立董事有权对理财资金使用情况进行监督与检查。必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况。

　　六、审议程序

　　公司于2022年10月26日分别召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《湖北万润新能源科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币14亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的产品，购买的产品不得用于质押。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内可以循环滚动使用。

　　公司监事会、独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的前提下进行的，有利于提高募集资金使用效率，为公司及股东获取更多投资回报；不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金的正常使用，亦不会对公司的生产经营活动造成不利影响。本次议案的内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。因此，公司独立董事一致同意公司使用额度不超过人民币14亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司和全体股东利益；不会影响募集资金的正常使用，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况；本次议案的内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司募集资金管理制度等相关规定。因此，监事会同意公司使用额度不超过人民币14亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经由公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第八次会议审议批准，独立董事已发表明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规以及规范性文件的相关规定；是在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东利益。综上，保荐机构对公司使用额度不超过人民币14亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　八、备查文件

　　（一）第一届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）第一届监事会第八次会议决议；

　　（三）湖北万润新能源科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　（四）东海证券股份有限公司关于湖北万润新能源科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　湖北万润新能源科技股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：688275        证券简称：万润新能         公告编号：2022-006

　　湖北万润新能源科技股份有限公司

　　关于使用部分超募资金向控股子公司增资以投资建设新项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　■ 湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开了第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向控股子公司增资以投资建设新项目的议案》，同意公司使用部分超募资金204,900.00万元分别向控股子公司鲁北万润智慧能源科技（山东）有限公司（以下简称“鲁北万润”）增资154,900.00万元及向全资子公司深圳市华虹清源环保科技有限公司（以下简称“深圳华虹清源”）增资50,000.00万元，用于投资建设新项目。公司监事会、独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构东海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项出具了无异议的核查意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　　■ 投资项目及金额：鲁北万润“24万吨/年磷酸铁锂联产24万吨/年磷酸铁项目”固定资产投资额为619,133.00万元（最终项目固定资产投资额以实际投资额为准），公司拟使用部分超募资金204,900.00万元投资建设，剩余项目需求资金由鲁北万润以银行融资方式解决。

　　■ 本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　■ 相关风险提示：本次投资的新项目在实施过程中，如因宏观政策变化、市场环境变化、技术路线变化、研发成果不及预期、市场拓展未达目标等因素，可能出现项目实施顺延、变更、中止、项目效益不达预期等风险。同时，上述项目产能爬坡有一定时间，达产前将增加制造费用，短期内可能导致公司净资产收益率出现阶段性下降的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1635号），同意公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,130.3795万股，每股发行价格为人民币299.88元，募集资金总额为人民币638,858.20万元，扣除发行费用人民币24,295.94万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为614,562.26万元。上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2022年9月23日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕502号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专项账户存储三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　公司实际募集资金净额为人民币614,562.26万元，其中，超募资金金额为人民币488,353.43万元。根据《湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　三、募集资金使用情况

　　截至2022年10月23日止，公司尚未使用的募集资金余额586,104.64万元，具体明细如下：

　　单位：万元

　　注：募集资金余额中包含利息金额。

　　（一）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2022年10月16日分别召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第七次会议，分别审议通过了《湖北万润新能源科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币10亿元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会就上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见。

　　具体内容详见公司于2022年10月18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-001）。

　　（二）使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的情况

　　公司于2022年10月16日召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第七次会议，分别审议通过了《湖北万润新能源科技股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金80,000.00万元向全资子公司湖北宏迈高科新材料有限公司进行增资。公司独立董事、监事会就上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见。

　　具体内容详见公司于2022年10月18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-002）。

　　（三）自筹资金预先投入及置换情况

　　2022年10月26日，公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第八次会议分别审议通过了《湖北万润新能源科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金26,406.87万元置换预先投入募投项目自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了鉴证，并出具了《关于湖北万润新能源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕9964号）。公司独立董事、监事会就上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见。

　　具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2022-007）。

　　（四）超募资金永久补充流动资金情况

　　2022年10月26日，公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第八次会议分别审议通过了《湖北万润新能源科技股份有限公司关于使用部分超额募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币146,506.029万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为30%。本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金，不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为子公司以外的对象提供财务资助。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-005）。

　　（五）闲置募集资金现金管理情况

　　2022年10月26日，公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第八次会议分别审议通过了《湖北万润新能源科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不超过人民币14亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用资金。公司监事会、独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。

　　具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-008）。

　　四、本次使用部分超募资金向子公司增资以实施新建项目的情况

　　（一）增资的基本情况

　　公司于2022年10月26日召开了第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第八次会议，分别审议通过了《湖北万润新能源科技股份有限公司关于使用部分超募资金向控股子公司增资以投资建设新项目的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币204,900.00万元分别向控股子公司鲁北万润增资154,900.00万元及向全资子公司深圳华虹清源增资50,000.00万元，以投资建设新项目“24万吨/年磷酸铁锂联产24万吨/年磷酸铁项目”。鲁北万润各股东按照每元注册资本1元的价格进行增资，本次共增加注册资本190,000万元，鲁北万润注册资本由人民币10,000万元增加至人民币200,000万元，本次增资完成后，公司持有鲁北万润80%的股权，仍为鲁北万润的控股股东；公司对深圳华虹清源按照每元注册资本1元的价格进行增资，本次共增加注册资本50,000万元，深圳华虹清源注册资本由人民币15,000万元增加至人民币65,000万元，本次增资完成后，公司仍持有深圳华虹清源100%的股权。

　　（二） 本次增资对象的基本情况

　　1、鲁北万润

　　2021年末/2021年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022年6月末/2022年1-6月财务数据未经审计。

　　2、深圳华虹清源

　　2021年末/2021年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022年6月末/2022年1-6月财务数据未经审计。

　　（三）本次增资目的及对公司的影响

　　公司本次使用超募资金对鲁北万润及深圳华虹清源进行增资，是基于公司使用部分超募资金投资建设新项目的需要，有助于推进新项目的建设，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　五、新项目概况

　　公司结合业务发展，拟向控股子公司鲁北万润增资154,900.00万元及向全资子公司深圳华虹清源增资50,000.00万元以投资建设24万吨/年磷酸铁锂联产24万吨/年磷酸铁项目，预计项目固定资产投资额为619,133.00万元。本项目主要产品为磷酸铁、磷酸铁锂，通过采用先进的生产工艺，实现优秀的材料性能，能有效服务于新能源汽车电池、储能电池和5G基站电池等的发展，为我国的锂离子电池产业、新能源汽车、储能以及5G基站等相关行业的发展提供更好的服务，符合国家政策和行业发展需要。

　　（一） 项目基本情况

　　1、项目名称

　　24万吨/年磷酸铁锂联产24万吨/年磷酸铁项目

　　2、项目实施主体

　　本项目由鲁北万润及深圳华虹清源共同实施。其中鲁北万润主要负责项目土建及磷酸铁、磷酸铁锂的建设部分，深圳华虹清源负责磷酸铁污水处理系统建设。

　　3、项目实施地点

　　山东省滨州市无棣县埕口镇山东祥海钛资源科技有限公司西 355 米。

　　4、项目实施周期

　　本项目建设周期为18个月（最终以实际开展情况为准）。

　　5、项目投资资金及来源

　　本项目固定资产投资额为619,133.00万元，公司拟使用部分超募资金204,900.00万元分别向控股子公司鲁北万润增资154,900.00万元及向全资子公司深圳华虹清源增资50,000.00万元，以投资建设“24万吨/年磷酸铁锂联产24万吨/年磷酸铁项目”。剩余项目需求资金由鲁北万润以银行融资方式解决。

　　（二）项目实施的必要性和可行性分析

　　1、项目实施的必要性

　　当前，在能源安全、温室效应、大气污染等因素影响驱动下，全球范围内推动新能源汽车的发展与普及、减少燃油车的销售与使用，已成为汽车行业发展重要趋势。全球多国正竞相淘汰燃油车，以更加清洁的电动或混合动力汽车取代，新能源汽车推广势在必行。

　　“十三五”期间，在国家产业政策的支持下，我国新能源汽车产品不断丰富、配套设施不断完善，开启了快速发展的大潮。新能源汽车市场的增长预期将带动汽车电池及其材料的需求持续增长。

　　磷酸铁锂作为锂离子电池的正极储能材料，其良好的安全性能和循环寿命促使磷酸铁锂技术路线更加受到终端消费市场的认可。除动力电池领域外，公司主要产品磷酸铁锂在5G基站储能、新能源发电储能、铅酸电池替代等的应用需求也存在很大的市场空间。

　　磷酸铁锂正极材料产业居于新能源汽车产业链的中上游，其上游为碳酸锂等产业，下游为动力电池等锂电池产业，终端为新能源汽车产业。经过多年发展，国内新能源汽车产业链已十分成熟。因此，正极材料行业可充分利用上下联动效应，以降低各环节成本，同时亦能促进整体产业链良性循环，增强国家新能源产业链国际竞争力。

　　2、项目实施的可行性

　　（1）政策推动与市场需求双轮驱动，为项目实施奠定基础

　　近年来，国家出台了一系列政策和措施，有力推动了我国新能源汽车行业的快速发展。同时，伴随着行业发展，将带动磷酸铁和磷酸铁锂需求的增长。政策推动与市场需求双轮驱动为项目实施奠定基础。

　　（2）公司雄厚的技术实力与便利的配套资源为项目实施提供保障

　　鲁北万润智慧能源科技（山东）有限公司是公司的控股子公司。公司深耕磷酸铁锂正极材料领域多年，形成了稳定的产业链上下游合作关系与良好的行业口碑，得到了包括宁德时代、比亚迪、赣锋锂电等知名厂商的广泛认可，已在团队、技术、品质和市场等方面进入行业头部供应商行列，公司在行业内的产业经营根基与技术经验，为鲁北万润开发建设此项目提供了优势条件。同时，项目所在园区内及周边地区具备碳酸锂、硫酸亚铁、工业磷酸等原辅材料配套为项目实施提供保障。

　　（3）项目竞争优势

　　本项目为锂电材料一体化项目，从前驱体、正极材料各个生产环节降低生产成本，具有规模化效应。公司累积多年生产经验和管理经验，拥有大批生产、技术和管理人才，可以加快项目的建设进度、提高正极材料的生产管理水平、降低产品生产成本、提高产品的市场竞争力。

　　（三）项目建设对公司的影响

　　本项目实施后，通过采用先进的生产技术和工艺设备，使企业生产技术水平进一步提高，增强了企业的市场竞争力；本项目定位清晰，产品相对集中，规模效益凸显，项目建设实施后，企业成本将进一步降低，盈利能力将进一步提高。

　　（四）主要风险分析

　　1、市场竞争加剧的风险

　　公司本次使用部分超募资金投资建设新项目是基于目前产业政策、行业发展趋势等综合因素作出的决策。近年来新能源行业热度较高，大量资本通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式进入正极材料市场，大量企业正加快正极材料产能的布局，使得市场竞争日趋激烈，可能导致产品销售价格下降；加之本项目建设周期较长，项目研发进度、产品验证、市场拓展等存在不确定性，因此存在项目建成后可能面临更大的市场竞争压力，以致项目效益不达预期的风险。

　　2、技术路线变动的风险

　　动力电池正极材料行业技术更新速度较快，且发展方向具有一定的不确定性。目前磷酸铁锂技术路线以及三元电池技术路线成为市场主流，但其他两种正极材料技术路线的发展也不容忽视；同时，以硫基正极材料为代表的新一代材料也在加速研发，未来技术革新将使单一产品的生命周期不断缩短。因此，若未来动力电池主流技术路线发生变化，如其它锂电池正极材料在安全性、生产成本上得到本质改善、新一代材料研发有突破性进展等，而公司未及时掌握相关技术，有效地开发与推出符合市场需求的正极材料产品，则将会丧失技术和市场占有率优势。

　　3、财务风险

　　本次实施的新项目，投资规模大，投资周期较长，资金需求由各方股东增资及银行融资等方式解决，若项目资金不能按照协议按时、足额到位，则存在影响项目进度的财务风险；另外，本次实施的项目建设周期较长，项目实施将新增公司的人员费用、研发费用、折旧及摊销等，短期内将可能导致公司净资产收益率出现阶段性下降的风险并可能对公司经营业绩产生一定影响。

　　4、项目进程不及预期的风险

　　项目实施过程中，如因国家或地方有关政策调整、项目审批、项目管理等实施条件发生变化，则该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

　　（五）效益分析

　　本项目建成后有助于完善公司在磷酸铁锂领域的业务布局，进一步拓展业务领域，满足下游客户日益增长的市场需求。根据现阶段的国家政策规划、行业发展趋势、公司的技术与人才储备、质量管理经验等情况，预计本项目将取得较好的投资效益。

　　（六）保障超募资金安全的措施

　　本项目相关审批程序履行完成后，公司将根据项目的实施进度，逐步投入募集资金，开立募集资金存放专用账户，并对项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定使用和管理募集资金，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　六、履行的审议程序

　　2022年10月26日，公司召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《湖北万润新能源科技股份有限公司关于使用部分超募资金向控股子公司增资以投资建设新项目的议案》，公司监事会、独立董事就该事项发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司使用部分超募资金204,900.00万元分别向控股子公司鲁北万润增资154,900.00万元及向全资子公司深圳华虹清源增资50,000.00万元以投资建设“24万吨/年磷酸铁锂联产24万吨/年磷酸铁项目”事项及相关的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次超募资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。

　　综上，独立董事同意公司使用部分超募资金向控股子公司及全资子公司增资以投资建设新项目的事项。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司使用部分超募资金204,900.00万元分别向控股子公司鲁北万润增资154,900.00万元及向全资子公司深圳华虹清源增资50,000.00万元以投资建设“24万吨/年磷酸铁锂联产24万吨/年磷酸铁项目”及相关的审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司主营业务发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次超募资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。

　　综上，监事会同意公司使用部分超募资金向控股子公司及全资子公司增资以投资建设新项目的事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：湖北万润新能源科技股份有限公司本次计划使用部分超募资金204,900.00万元分别向控股子公司鲁北万润增资154,900.00万元及向全资子公司深圳华虹清源增资50,000.00万元以投资建设“24万吨/年磷酸铁锂联产24万吨/年磷酸铁项目”已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合公司主营业务发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对本次湖北万润新能源科技股份有限公司使用部分超募资金向鲁北万润及深圳华虹清源增资以投资建设新项目的事项无异议。

　　八、备查文件

　　（一）第一届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）第一届监事会第八次会议决议；

　　（三）湖北万润新能源科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　（四）东海证券股份有限公司关于湖北万润新能源科技股份有限公司使用部分超募资金向控股子公司增资以投资建设新项目的核查意见。

　　特此公告。

　　湖北万润新能源科技股份有限公司董事会

　　2022年10月28日