北京天宜上佳高新材料股份有限公司 关于控股股东、实际控制人及其 一致行动人持股比例被动稀释达 5%暨权益变动的提示性公告

　　股票代码：688033         证券简称：天宜上佳           公告编号：2022-091

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次权益变动为北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）股权激励归属、向特定对象发行股票、转融通出借导致持股5%以上股东持股比例被动稀释减少，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　2、本次权益变动后，吴佩芳女士及其一致行动人北京久太方合资产管理中心（有限合伙）、杨铠璘女士、释加才让先生、白玛永措女士拥有权益的股份数为138,854,780股，占公司总股本的比例由31.87%被动稀释至24.74%，持股比例合计减少7.13%。控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例因公司股权激励归属、向特定对象发行股票、转融通出借，被动稀释减少。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　2020年11月9日、2020年11月26日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会议和2020年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2020年11月26日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。2022年6月14日，公司召开第二届董事会第四十五次会议与第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。2022年7月15日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，共向58名股权激励对象发行股份119.25万股，其中吴佩芳女士、杨铠璘女士、释加才让先生和白玛永措女士分别归属18万股、6.9万股、7.8万股和0.75万股。

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1880号）同意，公司向特定对象发行A股股票111,438,808股，本次发行的新股登记完成后，公司增加111,438,808股有限售条件流通股。2022年10月25日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成了本次向特定对象发行股票新增股份登记事项。具体内容详见公司同日披露的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行结果暨股本变动的公告》(公告编号：2022-090)。

　　除此之外，久太方合于2022年9月22日转融通出借股份4,498,200股，占公司总股本的0.80%，该部分股份不发生所有权的转移。

　　本次权益变动前，公司的控股股东、实际控制人吴佩芳女士直接持有公司股份125,039,272股，占公司总股本的27.86%；其一致行动人北京久太方合资产管理中心（有限合伙）直接持有公司股份16,680,000股，占公司总股本的3.72%；其一致行动人释加才让先生直接持有公司股份1,299,208股，占公司总股本的0.29%。吴佩芳女士及其一致行动人合计控制公司31.87%的股份。

　　本次权益变动后，吴佩芳女士及其一致行动人北京久太方合资产管理中心（有限合伙）、杨铠璘女士、释加才让先生、白玛永措女士拥有权益的股份数为138,854,780股，占公司总股本的比例被动稀释至24.74%，持股比例合计减少7.13%。吴佩芳女士仍将保持控股股东、实际控制人的地位。本次权益变动不会导致公司的控制权发生变化。

　　二、本次权益变动前后股东权益变动情况

　　三、其他情况说明

　　1、本次权益变动为控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例因公司股权激励归属、向特定对象发行股票、转融通出借而被动稀释，不涉及资金来源；

　　2、本次权益变动情况不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月28日

　　股票代码：688033         证券简称：天宜上佳           公告编号：2022-090

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　2022年度向特定对象发行股票

　　发行结果暨股本变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 发行数量和价格

　　1、发行数量：111,438,808股

　　2、发行价格：20.81元/股

　　3、募集资金总额：人民币2,319,041,594.48元

　　4、募集资金净额：人民币2,296,586,846.24元

　　● 预计上市时间

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”或“发行人”）本次发行新增111,438,808股股份已于2022年10月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。本次发行对象认购的股票自发行结束之日（指本次发行完成股份登记之日）起6个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所科创板的有关规定执行。

　　● 资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　● 本次发行对公司股本结构的影响

　　本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加111,438,808股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的控股股东和实际控制人仍为吴佩芳。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行的内部决策程序及监管部门审核注册批复过程

　　1、董事会审议通过

　　2022年1月11日，发行人召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于<北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》、《关于<北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》、《关于<北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于<北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等相关议案。

　　2022年5月16日，发行人召开第二届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于<北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等相关议案。

　　2022年9月5日，发行人召开第二届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票相关授权的议案》。

　　2、股东大会审议通过

　　2022年1月27日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了本次再融资发行相关议案。本次向特定对象发行股票决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月内，即本次发行决议有效期至2023年1月26日。

　　3、本次发行履行的监管部门注册过程

　　2022年6月30日，上交所科创板上市审核中心出具《关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所科创板上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2022年8月19日，中国证监会出具《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1880号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票类型和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行数量

　　根据发行人《2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过134,621,156股（含本数），募集资金总额不超过231,904.16万元（含本数）。

　　根据发行人《北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过117,658,122股，且募集资金总额不超过231,904.16万元（含本数）。

　　根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为111,438,808股，募集资金总额为2,319,041,594.48元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行方案》中本次拟发行股票数量的70%。本次发行的股票数量符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

　　3、发行价格

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2022年9月22日。

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于19.71元/股。

　　发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为20.81元/股，与发行底价的比率为105.58%。

　　本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

　　4、募集资金和发行费用

　　本次发行的募集资金总额为人民币2,319,041,594.48元，扣除不含税承销及保荐费人民币19,252,420.78元、其他不含税发行费用人民币3,202,327.46元，募集资金净额为人民币2,296,586,846.24元。

　　5、保荐机构（主承销商）

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）。

　　（三）募集资金验资及股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月29日出具的《验资报告》（众环验字（2022）0110064号），截至2022年9月29日，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金2,319,041,594.48元。

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2022年9月30日出具的《验资报告》（众环验字（2022）0110063号），截至2022年9月30日，中信证券已将扣除保荐机构（主承销商）部分保荐承销费（含税）19,907,566.03元后的上述认购资金的剩余款项划转至发行人就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。

　　截至2022年9月30日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股111,438,808股，募集资金总额为人民币2,319,041,594.48元，扣除不含税的发行费用人民币22,454,748.24元后，实际募集资金净额为人民币2,296,586,846.24元，其中，新增注册资本及股本为人民币111,438,808.00元，转入资本公积为人民币2,185,148,038.24元。

　　2、股份登记情况

　　公司于2022年10月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　经核查，本次发行保荐机构（主承销商）中信证券认为：

　　“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；

　　本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；

　　发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

　　发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

　　2、律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　经核查，发行人律师北京市康达律师事务所认为：

　　“综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已取得了必要的批准和授权；本次发行的发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正、合法、有效；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等有关法律文件均合法、有效；本次发行最终确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等均符合相关法律、法规和规范性文件及本次发行方案的规定。”

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　本次向特定对象发行股票的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

　　本次发行对象认购的股份限售期为6个月，将于限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　（二）发行对象基本情况

　　1、富荣基金管理有限公司

　　富荣基金管理有限公司本次获配数量为19,221,528股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　2、兴证全球基金管理有限公司

　　兴证全球基金管理有限公司本次获配数量为11,232,183股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　3、财通基金管理有限公司

　　财通基金管理有限公司本次获配数量为10,067,275股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　4、大家资产管理有限责任公司（大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理产品）

　　大家资产管理有限责任公司（大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理产品）本次获配数量为7,208,073股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　5、安徽省铁路发展基金股份有限公司

　　安徽省铁路发展基金股份有限公司本次获配数量为7,208,073股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　6、诺德基金管理有限公司

　　诺德基金管理有限公司本次获配数量为6,977,414股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　7、交银施罗德基金管理有限公司

　　交银施罗德基金管理有限公司本次获配数量为6,727,534股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　8、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）

　　四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为4,805,382股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　9、海通证券股份有限公司

　　海通证券股份有限公司本次获配数量为4,617,972股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　10、大成基金管理有限公司

　　大成基金管理有限公司本次获配数量为4,420,951股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　11、国泰君安证券股份有限公司

　　国泰君安证券股份有限公司本次获配数量为4,084,574股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　12、博时基金管理有限公司

　　博时基金管理有限公司本次获配数量为3,868,332股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　13、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟12期私募证券投资基金

　　南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟12期私募证券投资基金本次获配数量为3,844,305股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　14、UBS AG

　　UBS AG本次获配数量为3,700,144股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　15、大家资产管理有限责任公司（大家资产-盛世精选2号集合资产管理产品（第二期））

　　大家资产管理有限责任公司（大家资产-盛世精选2号集合资产管理产品（第二期））本次获配数量为3,363,767股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　16、华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司”）

　　华泰资产管理有限公司本次获配数量为3,363,767股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　17、青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为3,363,767股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　18、珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为3,363,767股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　（三）发行对象与发行人的关联关系

　　本次发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

　　三、本次发行前后公司前十名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　截至2022年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

　　四、本次发行前后公司股本变动表

　　本次发行前后，公司股份结构变动情况如下：

　　注：上述股本变动中本次发行后的股份总数包括公司股权激励归属登记导致的股本变化数量；股本结构变化包含了2022年7月22日公司控股股东及其一致行动人所持股份上市流通的影响。

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次向特定对象发行的新股登记完成后，不会导致公司控制权发生变化，吴佩芳仍为公司控股股东、实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　（二）对公司资产结构的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于高性能碳陶制动盘产业化建设项目、碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目及补充流动资金，符合公司的业务发展方向和战略布局，有效满足公司业务发展需要，有利于增强公司资本实力，同时营运资金将得到进一步充实，公司资产负债率进一步下降，增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。

　　本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

　　（四）对公司治理结构的影响

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响

　　本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　六、本次发行的相关机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：中信证券股份有限公司

　　注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　法定代表人：张佑君

　　保荐代表人：李宁、王泽师

　　项目组成员：王楚、冯亚星、于浩

　　联系电话：010-60836989

　　传真：010-60838955

　　（二）发行人律师事务所

　　名称：北京市康达律师事务所

　　负责人：乔佳平

　　住所：北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8层、9层、11层

　　经办律师：周群、李童、杨丽薇

　　联系电话：010-50867666

　　传真：010-65527227

　　（三）审计机构

　　名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：石文先

　　住所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层

　　经办会计师：杨红青、姚平、艾雯冰

　　联系电话：027-86791215

　　传真：027-85424329

　　（四）验资机构

　　名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：石文先

　　住所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层

　　经办会计师：杨红青、姚平、艾雯冰

　　联系电话：027-86791215

　　传真：027-85424329

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月28日