中天金融集团股份有限公司 2022年第三季度报告

　　证券代码：000540       证券简称：中天金融       公告编号：2022-108

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　其他原因

　　公司于2022年10月27日召开第九届董事会第4次会议和第九届监事会第4次会议，审议通过了《关于公司签署〈股权转让及质押协议之解除协议〉的议案》，同意公司与佳源创盛控股集团有限公司、上海杰忠企业管理中心（有限合伙）签署《关于中天城投集团有限公司之股权转让及质押协议之解除协议》，终止中天城投集团有限公司100%股权出售事项。公司依据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）对可比会计期间财务报表进行重述。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1、资产负债表项目

　　2、利润表项目

　　3、现金流量表项目

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：中天金融集团股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：罗玉平    主管会计工作负责人：李兵      会计机构负责人：张艳群

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：罗玉平    主管会计工作负责人：李兵    会计机构负责人：张艳群

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　中天金融集团股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：000540      证券简称：中天金融      公告编号：2022-110

　　中天金融集团股份有限公司关于公司接受控股股东财务资助暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为支持中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）业务发展，公司与控股股东金世旗国际控股股份有限公司(以下简称“金世旗控股”、“甲方”)于2022年10月27日签订《财务资助协议》（以下简称“本协议”），金世旗控股拟向公司提供总额度不超过20,000万元的财务资助，期限自本协议经公司董事会审议批准之日起一年，借款利率按照资金发放时一年期LPR执行，借款利息自本协议经董事会审议批准且资金实际发放之次日起算。本次财务资助无其他任何额外费用，公司无需提供任何抵押或担保，公司可根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，金世旗控股为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二）本次交易的审批程序

　　公司于2022年10月27日召开第九届董事会第4次会议和第九届监事会第4次会议，审议通过《关于公司接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》，关联董事回避了表决。公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可，并发表同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　1.名称：金世旗国际控股股份有限公司

　　2.公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　3.法定代表人：罗玉平

　　4.注册地址：贵州省贵阳市高新技术产业开发区国家数字内容产业园2层210

　　5.注册资本：30,000万元人民币

　　6.统一社会信用代码：91520000789760321U

　　7.经营范围：从事城市基础设施及相关配套项目的投资及其管理业务；土地开发、整治、复垦及其利用的投资、开发和管理；旅游产业、绿色产业的投资及其管理；非金融性投资业务；建材、钢材、水泥、矿石、五金交电、机械设备。

　　8.主要股东及实际控制人：罗玉平先生持有金世旗控股74.80%的股份，为公司实际控制人。

　　9.主要财务状况：截至2021年12月31日，金世旗控股经审计的资产总额16,244,876.43万元，净资产-24,376.50万元；2021年度营业收入2,063,896.98万元，净利润-1,153,041.25万元。

　　10.经核查，金世旗控股不属于失信被执行人。

　　（二）与公司的关联关系：金世旗控股持有公司38.96%的股份，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，金世旗控股为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　（一）财务资助用途

　　本次甲方提供财务资助的资金将主要用于补充乙方的流动资金，支持乙方正常经营。

　　（二）财务资助金额

　　甲方本次向乙方提供总额度合计不超过20,000万元的财务资助，包括但不限于甲方已向乙方提供的10,700万元资金支持。

　　（三）财务资助期限

　　1.自本协议经乙方董事会审议批准之日起一年，到期一次性还本付息。

　　2.乙方可随时向甲方申请提前还款，乙方提前还款的，应当提前一个工作日通知甲方，提前还款当日应优先结清期间利息。

　　（四）财务资助的利息

　　本次财务资助对应的借款利率按照资金发放时一年期LPR执行，借款利息自本协议经董事会审议批准且资金实际发放之次日起算。

　　本次财务资助无任何其他额外费用，乙方可根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用。

　　（五）担保措施

　　针对本次财务资助，乙方及乙方的子公司无需提供任何抵押或担保。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次财务资助对应的借款利率按照资金发放时一年期LPR执行，借款利息自本协议经董事会审议批准且资金实际发放之次日起算。本次交易定价政策和定价依据符合相关法律法规和一般市场规则，未损害公司或股东的利益。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　本次控股股东为公司提供财务资助，主要用于补充公司的流动资金，有利于公司的业务发展。本次财务资助对应的借款利率按照资金发放时一年期LPR执行，借款利息自本协议经董事会审议批准且资金实际发放之次日起算。本次财务资助无其他任何额外费用，公司无需提供任何抵押或担保，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项符合公司整体利益，不会对公司的财务状况、经营成果构成不利影响。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次关联交易外，自2022年年初至本公告披露日，公司与金世旗控股及其下属子公司已发生的各类关联交易总金额为458.37万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次公司接受控股股东金世旗控股财务资助是为了满足公司资金需求，符合公司经营需要，有利于公司业务发展。本次关联交易事项公司不提供任何抵押或担保，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，符合公司整体利益。本次交易符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，我们同意本次关联交易事项，并同意提交公司第九届董事会第4次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司控股股东金世旗控股本次向公司提供财务资助,为公司业务发展提供了一定的流动性支持，符合公司经营需要。本次财务资助对应的借款利率按照资金发放时一年期LPR执行，借款利息自本协议经董事会审议批准且资金实际发放之次日起算，公司不提供任何抵押或担保，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事对本项议案进行了回避表决，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。我们同意本次公司接受控股股东提供的财务资助暨关联交易事项。

　　八、备查文件

　　（一）《公司第九届董事会第4次会议决议》；

　　（二）《公司第九届监事会第4次会议决议》；

　　（三）《独立董事关于第九届董事会第4次会议审议相关事项的事前认可意见》；

　　（四）《独立董事关于第九届董事会第4次会议审议相关事项的意见》；

　　（五）《财务资助协议》。

　　特此公告。

　　中天金融集团股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：000540      证券简称：中天金融      公告编号：2022-111

　　中天金融集团股份有限公司关于签署

　　《股权转让及质押协议之解除协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年10月27日召开第九届董事会第4次会议和第九届监事会第4次会议，审议通过了《关于公司签署〈股权转让及质押协议之解除协议〉》的议案，终止出售中天城投集团有限公司（以下简称“中天城投”）100%股权事项，具体情况如下：

　　一、 交易概述

　　（一）交易的基本情况

　　2021年8月30日，公司召开第八届董事会第17次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产出售暨签署〈股权转让框架协议〉的议案》，同意公司与佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”）签署《关于收购中天城投集团有限公司之股权转让框架协议》，拟将中天城投100%股权转让给佳源创盛（指其自身、联合第三方或指定第三方）。

　　2021年12月1日，公司召开第八届董事会第20次会议，审议通过了《关于出售中天城投集团有限公司100%股权的议案》，同意公司与本次交易受让方佳源创盛和上海杰忠企业管理中心（有限合伙）（以下合称为“受让方”）签署《关于中天城投集团有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。交易各方以评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基础，经协商确定，本次中天城投100%股权转让价格为890,000万元。交易完成后，公司将不再持有中天城投股权。2021年12月20日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了出售中天城投100%股权交易事项。截至目前，公司已收到受让方支付第一期股权转让价款158,000万元，占本次交易股权转让价款的17.75%，尚未收到第二期股权转让价款和第三期股权转让价款。公司根据上述交易事项进展情况披露了相关公告。具体内容详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司相关公告。

　　上述《股权转让协议》签署之后，公司及受让方就推进后续事项进行了积极的沟通，但因外部市场环境变化等原因，经公司与受让方审慎研究并协商一致，2022年10月27日，公司与受让方签署《关于中天城投集团有限公司之股权转让及质押协议之解除协议》（以下简称《股权转让及质押协议之解除协议》或“本协议”），终止中天城投100%股权出售交易事项。

　　（二）交易的审批程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司本次签署《股权转让及质押协议之解除协议》事项已经2022年10月27日召开的公司第九届董事会第4次会议和第九届监事会第4次会议审议通过。

　　本次交易不涉及上市公司发行股份，不构成重组上市，也不会导致上市公司控制权的变更，且不构成关联交易。

　　本次交易尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　二、协议的主要内容

　　甲方1：佳源创盛控股集团有限公司

　　甲方2：上海杰忠企业管理中心（有限合伙）

　　乙方：中天金融集团股份有限公司

　　丙方：中天城投集团有限公司

　　鉴于：2021年8月30日，各方签署《关于收购中天城投集团有限公司之股权转让框架协议》（以下简称《框架协议》），拟将乙方持有的丙方100%股权转让给甲方。2021年8月31日，甲方1与乙方签署了《股权质押合同》，乙方已将目标公司11%的股权（对应注册资本128,700万元）质押给甲方，并办理了相应股权质押登记手续。2021年9月，甲方依据《框架协议》约定向乙方指定账户支付定金158,000万元。

　　2021年11月，各方签署《股权转让协议》，约定由乙方将持有的丙方100%股权转让给甲方。后续，甲方已通过书面方式确认将支付乙方的158,000万元定金转为甲方向乙方支付的第一期股权转让价款。

　　截至本协议签订之日，《股权转让协议》尚未履行完毕，因市场形势较《股权转让协议》签订之时发生了较大变化，继续履行《股权转让协议》已不符合各方利益，经各方友好协商，一致同意解除各方已签署的《股权转让协议》《股权质押合同》及为本次交易而签署或出具的其他法律文件（以下统称“股权转让及质押协议”），以终止本次交易。

　　为明确各方的权利、义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等法律、法规及规范性文件的相关规定，在平等、自愿的基础上，经各方友好协商，就终止本次交易达成以下协议（以下简称“本协议”），以资共同遵守：

　　（一）各方经友好协商，一致同意于本协议生效之日解除股权转让及质押协议，以终止本次交易。本协议生效后，除另有约定外，股权转让及质押协议对各方均不再具有法律约束力，各方均无需继续履行。

　　（二）股权转让及质押协议解除后的后续安排

　　1.本协议生效后12个月内，乙方将甲方已支付的第一期股权转让价款158,000万元无息退还甲方，具体退还方式由甲乙双方另行协商确定。

　　2.在乙方足额退还甲方第一期股权转让价款后3日内，各方应当配合完成目标公司已质押给甲方1股权的解除质押手续并办妥相应工商变更登记。

　　（三）协议各方一致确认，各方之间无需因股权转让及质押协议的签订、履行及解除向相对方承担任何违约责任。

　　（四）除本协议另有规定，或者为获得审批机关之核准或向登记机关办理变更登记手续而向有关机构报送本协议，或依据适用的法律、证券交易所规则或者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求必须披露以外，协议各方不得向本协议以外的任何个人、企业、单位、政府机构披露、泄露本终止协议任何内容、与本终止协议有关的信息以及各自从其他方获得的任何文件、资料、信息，公司的任何文件、资料、信息、技术秘密或者商业秘密。

　　（五）协议的生效及其他

　　1.当下列条件同时满足时，本协议方可生效：

　　（1）本协议已经协议各方加盖公章并经其法定代表人或授权代表签署；

　　（2）本协议已经各方董事会、股东（大）会等有权机构依据国家法律、法规、规章及其现行公司章程的规定审议通过。

　　2.除非本协议另有定义或根据上、下文另有涵义外，本协议专用语之定义同《股权转让协议》一致。

　　3.因履行本协议而发生争议的，各方应友好协商解决，协商不成的，任一方均可向本协议签署地有管辖权的法院提起诉讼解决。

　　三、对公司的影响和相关说明

　　（一）公司与受让方签署《股权转让协议》后，公司与受让方积极推进本次中天城投100%股权出售事项，但因外部市场环境变化等原因，公司与受让方经友好协商决定终止本次股权出售事项。本次公司与受让方签署的《股权转让及质押协议之解除协议》经公司股东大会审议通过后，《股权转让协议》约定的双方权利义务终止。

　　（二）本次公司与受让方签署《股权转让及质押协议之解除协议》不会影响公司的经营，协议各方之间无需因股权转让及质押协议的签订、履行及解除向相对方承担任何违约责任，不会对公司当期财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、独立董事意见

　　公司本次与受让方签署《股权转让及质押协议之解除协议》，终止中天城投100%股权出售事项，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。协议各方之间无需因股权转让及质押协议的签订、履行及解除向相对方承担任何违约责任，终止该交易事项不会对公司经营活动及财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司终止本次股权出售事项，并将该议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　五、其他说明

　　（一）截至本公告披露日，中天城投仍为公司合并报表范围子公司。

　　（二）公司将根据本次交易事项后续进展情况，及时履行相应决策程序和信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注公司相关公告，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　（一）《公司第九届董事会第4次会议决议》；

　　（二）《公司第九届监事会第4次会议决议》；

　　（三）《独立董事关于第九届董事会第4次会议审议相关事项的意见》；

　　（四）《关于中天城投集团有限公司之股权转让及质押协议之解除协议》。

　　特此公告。

　　中天金融集团股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：000540      证券简称：中天金融     公告编号：临2022-109

　　中天金融集团股份有限公司关于公司续聘2022年度会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报表出具了保留意见审计报告。

　　2.本次聘任不涉及变更会计师事务所。

　　3.公司董事会、审计委员会、独立董事对本次拟续聘会计师事务所不存在异议。

　　中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开第九届董事会第4次会议，审议通过了《关于公司续聘2022年度会计师事务所的议案》，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　（1）名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）成立日期：2012年3月2日

　　（3）组织形式：特殊普通合伙企业

　　（4）注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　（5）首席合伙人：谭小青先生

　　（6）截至2021年12月31日，信永中和合伙人（股东）236人，注册会计师1,455人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。

　　（7）信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为8家。

　　2.投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2021年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　截至2022年6月30日，信永中和近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。32名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施25人次、自律监管措施4人次和纪律处分0人次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人、拟签字注册会计师均具有相应资质和专业胜任能力，具体如下：

　　拟签字项目合伙人：谢宇春女士，1999年获得中国注册会计师资质，1999年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2018年开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过6家。

　　拟担任独立复核合伙人：王仁平先生，1998年获得中国注册会计师资质，1997年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

　　拟签字注册会计师：淦涛涛先生，2014年获得中国注册会计师资质，2011年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业，2018年开始为公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告4家。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3.独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　公司2021年度支付信永中和财务报告和内部控制审计费用共计485万元。2022年审计服务收费保持以工作量为基础的原则，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2022年度的具体审计要求和审计范围与信永中和协商确定。审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，根据公司的业务规模、所处行业、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素综合考虑确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会履职情况

　　公司第九届董事会审计委员会对信永中和的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信情况、独立性等方面进行充分了解和审查，全体委员认为，信永中和具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，能够满足公司2022年度财务报告审计及内部控制审计工作要求，同意续聘信永中和为公司2022年年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。同意将本事项提交公司第九届董事会第4次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　1.独立董事事前认可意见

　　信永中和具有证券、期货相关业务从业资格，在担任公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，工作严谨、客观、公允，较好地履行了审计工作和约定责任，出具的审计报告真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务报告审计和内部控制审计的工作要求。

　　为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，同意继续聘请信永中和为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意提交公司第九届董事会第4次会议审议。

　　2.独立董事意见

　　经核查，信永中和具有从事证券、期货相关业务的从业资格，项目服务团队具备多年为上市公司提供审计服务的丰富经验与专业素养。信永中和在担任公司审计机构期间，勤勉尽责地履行了双方规定的责任和义务，公允合理发表审计意见，能够较好满足公司财务报告审计和内部控制审计工作的要求，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。本次续聘信永中和的审议程序符合相关法律法规的有关规定，一致同意续聘信永中和为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并将该议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　（三）董事会及监事会审议和表决情况

　　公司于2022年10月27日召开第九届董事会第4次会议和第九届监事会第4次会议，审议通过了《关于公司续聘2022年度会计师事务所的议案》。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　（一）《公司第九届董事会第4次会议决议》；

　　（二）《公司第九届监事会第4次会议决议》；

　　（三）《第九届董事会审计委员会2022年第一次会议决议》；

　　（四）《独立董事关于第九届董事会第4次会议审议相关事项的事前认可意见》；

　　（五）《独立董事关于第九届董事会第4次会议审议相关事项的意见》；

　　（六）信永中和会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　中天金融集团股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：000540      证券简称：中天金融     公告编号：2022-112

　　中天金融集团股份有限公司关于召开公司2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2022年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　2022年10月27日，公司召开第九届董事会第4次会议，审议通过《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1.现场会议召开的时间：2022年11月15日14:00

　　2.网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年11月15日交易日：9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年11月15日9:15—15:00。

　　（五）会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合。

　　1.现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　2.网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　（六）会议的股权登记日：2022年11月10日（星期四）

　　（七）出席对象：

　　1.截至2022年11月10日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。

　　上述公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.公司聘请的律师。

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心公司会议室

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码表：

　　本次股东大会全部提案均为非累积投票提案，所有提案须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的二分之一以上通过。

　　上述提案已经公司第九届董事会第4次会议和第九届监事会第4次会议审议通过，具体内容详见2022年10月28日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。

　　三、出席现场会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　1.法人股东持营业执照复印件、法人代表证明书或法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

　　2.社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　3.委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

　　4.异地股东可在出席会议登记时间用传真或现场方式进行登记。

　　以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会当日现场会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

　　（二）登记时间：2022年11月11日9:30-12:00，14:00-16:30

　　（三）登记地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心

　　（四）会议联系方式：

　　联系人：谭忠游、岳青华

　　联系电话：0851-86988177

　　传真：0851-86988377

　　联系地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心25楼董事会办公室

　　邮政编码：550081

　　（五）会议费用：出席会议的股东食宿费及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　附件：1.网络投票程序;

　　2.授权委托书。

　　中天金融集团股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　附件1：

　　网络投票程序

　　一、网络投票程序

　　（一）普通股的投票代码与投票简称

　　投票代码：360540,投票简称：中天投票。

　　（二）填报表决意见

　　本次股东大会提案为非累积投票的提案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2022年11月15日的交易时间，即9:15—9:25，

　　9:30—11:30和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月15日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年11月15日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本人（本单位）____作为中天金融集团股份有限公司的股东，兹委托____先生/女士代表出席中天金融集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人对受托人的表决指示如下表：

　　注：1.每项提案，请对“同意”、“反对”、“弃权”三项意见栏中的一项发表意见，并在相应的空格内打“√”，三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个以上“√”符号的委托意见均为无效。

　　2.授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时止。

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：               股

　　委托日期：     年     月      日

　　证券代码：000540       证券简称：中天金融      公告编号：2022-107

　　中天金融集团股份有限公司

　　第九届监事会第4次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第4次会议于2022年10月27日以现场方式召开，会议为临时会议。会议通知于2022年10月24日以电话或电邮方式通知各位公司监事。应参加会议监事3名，出席监事3名。会议由监事会主席张茹婷女士主持。会议的召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经会议审议，形成如下决议：

　　（一）关于公司2022年第三季度报告的议案

　　审议并通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》，出具了如下审核意见：

　　经审核，监事会认为公司董事会编制和审议公司2022年第三季度报告的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所等有关规定；公司2022年第三季度报告内容真实、准确、完整地反映出公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）关于公司续聘2022年度会计师事务所的议案

　　审议并通过《关于公司续聘2022年度会计师事务所的议案》。监事会认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备独立性和专业胜任能力，能够满足公司2022年度财务审计、内部控制审计的工作要求。本次续聘会计师事务所的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）关于公司接受控股股东财务资助暨关联交易的议案

　　审议并通过《关于公司接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》。监事会认为：本次财务资助为公司业务发展提供了一定的流动性支持，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事对本项议案进行了回避表决，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）关于公司签署《股权转让及质押协议之解除协议》的议案

　　审议并通过《关于公司签署<股权转让及质押协议之解除协议>的议案》。监事会认为：本次公司签署《股权转让及质押协议之解除协议》，终止中天城投集团有限公司100%股权出售事项，符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　（一）《公司第九届监事会第4次会议决议》。

　　特此公告。

　　中天金融集团股份有限公司监事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：000540      证券简称：中天金融      公告编号：2022-106

　　中天金融集团股份有限公司

　　第九届董事会第4次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第4次会议于2022年10月27日以现场方式召开，会议为临时会议。会议通知于2022年10月24日以电话或电邮方式通知各位公司董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事6名，出席董事6名。会议由公司董事长罗玉平先生主持。会议的召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经会议审议，形成如下决议：

　　（一）关于公司2022年第三季度报告的议案

　　审议并通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》，同意公司2022年第三季度报告。公司监事会对2022年第三季度报告出具了审核意见。公司2022年第三季度报告的具体内容详见2022年10月28日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《中天金融集团股份有限公司2022年第三季度报告》（公告编号：2022-108）。

　　表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）关于公司续聘2022年度会计师事务所的议案

　　审议并通过《关于公司续聘2022年度会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。公司独立董事对本事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。具体内容详见2022年10月28日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司续聘2022年度会计师事务所的公告》（公告编号：2022-109）。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）关于公司接受控股股东财务资助暨关联交易的议案

　　审议并通过《关于公司接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》，同意公司接受控股股东金世旗国际控股股份有限公司提供总额度合计不超过20,000万元的财务资助。财务资助期限自《财务资助协议》经公司董事会审议批准之日起一年，到期一次性还本付息。本次财务资助对应的借款利率按照资金发放时一年期LPR执行，借款利息自协议经董事会审议批准且资金实际发放之次日起算。本次财务资助无任何其他额外费用，公司无需提供任何抵押或担保，公司可根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用。公司独立董事对本事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。具体内容详见2022年10月28日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司接受控股股东财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2022-110）。

　　关联董事罗玉平、石维国对本议案进行了回避表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）关于公司签署《股权转让及质押协议之解除协议》的议案

　　审议并通过《关于公司签署〈股权转让及质押协议之解除协议〉的议案》，同意公司与佳源创盛控股集团有限公司、上海杰忠企业管理中心（有限合伙）签署《股权转让及质押协议之解除协议》，终止中天城投集团有限公司100%股权出售事项，协议各方之间无需因股权转让及质押协议的签订、履行及解除向相对方承担任何违约责任。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。具体内容详见2022年10月28日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司签署〈股权转让及质押协议之解除协议〉的公告》（公告编号：2022-111）。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案

　　审议并通过《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》，同意2022年11月15日在公司会议室召开公司2022年第三次临时股东大会。具体内容详见2022年10月28日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-112）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　（一）《公司第九届董事会第4次会议决议》。

　　特此公告。

　　中天金融集团股份有限公司董事会

　　2022年10月27日