河北华通线缆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案

　　股票简称：华通线缆                           股票代码：605196

　　Hebei Huatong Wires and Cables Group Co., Ltd.

　　（河北省唐山市丰南经济开发区华通街111号）

　　二二二年十月

　　声  明

　　1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。

　　重要内容提示

　　本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币80,000万元（含本数）可转换公司债券（以下简称“本次发行”），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　关联方是否参与本次发行：本次发行可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律法规的规定，经董事会对河北华通线缆集团股份有限公司（以下简称“公司”、“华通线缆”或“发行人”）的实际情况逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转债的条件。

　　根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）可转债存续期限

　　根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格的向下修正条款

　　1、修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

　　（十六）债券持有人和债券持有人会议

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）可转换公司债券持有人的权利：

　　i. 依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；

　　ii. 根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司A股股份；

　　iii. 根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

　　iv. 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

　　v. 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　vi. 按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

　　vii. 依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　viii. 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务

　　i. 遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　ii. 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　iii. 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　iv. 除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　v. 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的权限范围

　　（1）当公司提出变更本期可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

　　（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（7）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

　　（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　3、债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

　　（十八）担保事项

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2021年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为21.92亿元，符合不设担保的条件，因此本次公开发行可转换公司债券未设担保。

　　（十九）募集资金管理及存放账户

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　（二十）本次决议的有效期

　　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　公司2019年、2020年和2021年财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近三年的审计报告均为标准无保留意见审计报告。公司于2022年10月28日公告披露2022年第三季度财务报告，2022年1-9月的财务数据未经审计。

　　（一）最近三年及一期的财务报表

　　1、合并财务报表

　　合并资产负债表

　　单位：万元

　　合并资产负债表（续）

　　单位：万元

　　合并利润表

　　单位：万元

　　合并现金流量表

　　单位：万元

　　2、母公司财务报表

　　母公司资产负债表

　　单位：万元

　　母公司资产负债表（续）

　　单位：万元

　　母公司利润表

　　单位：万元

　　（二）合并报表范围变化情况

　　截至2022年9月30日，公司报告期内纳入合并财务报表编制范围的子公司及其变动情况如下：

　　注：HT WIRE&CABLE AMERICAS LLC于2022年9月30日转让；JinTiong Electrical Materials Manufacturer Pte.Ltd.于2022年4月转让。

　　（三）报告期主要财务指标

　　1、净资产收益率及每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求，报告期内公司净资产收益率和每股收益情况如下：

　　2、其他主要财务指标

　　注：（1）流动比率=流动资产÷流动负债；

　　（2）速动比率=（流动资产-预付款项-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）÷流动负债；

　　（3）资产负债率（母公司）=（负债总额÷资产总额）×100%；

　　（4）归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益÷期末普通股股份总数；

　　（5）无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例=无形资产（扣除土地使用权）÷期末净资产；

　　（6）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额；

　　（7）存货周转率=营业成本÷存货平均余额；

　　（8）归属于母公司股东的净利润=净利润-少数股东损益；

　　（9）归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于母公司股东的净利润-归属于母公司股东的非经常性损益；

　　（10）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

　　（11）利息保障倍数=息税前利润/利息费用；

　　（12）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股份总数；

　　（13）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数。

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期内，公司资产的构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司资产总额分别为269,495.40万元、303,345.64万元、438,699.86万元和541,433.81万元，总体规模呈快速上升趋势，主要系报告期内公司净利润保持增长、经营规模扩大、各项资产增加及增资的影响。

　　公司资产以流动资产为主，各期末流动资产占资产总额的比例分别为70.25%、72.99%、78.93%和81.23%。流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资及存货，各期末该几类流动资产合计占资产总额的比例分别为66.26%、67.66%、74.83%和70.71%。非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产及其他非流动资产，各期末该四类非流动资产占资产总额的24.04%、24.52%、19.19%和16.55%。公司的资产结构合理，符合公司业务特点。

　　2、负债构成情况分析

　　报告期内，公司的负债主要包括短期借款、应付票据及应付账款、一年内到期的非流动负债及递延收益，负债的构成情况具体如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司负债总额分别为107,890.96万元、127,570.72万元、219,339.50万元和302,919.58万元，其中流动负债余额分别为92,230.01万元、119,689.40万元、192,495.59万元和287,646.81万元，占各期末负债总额比例分别为85.48%、93.82%、87.76%和94.96%；非流动负债余额分别为15,660.94万元、7,881.32万元、26,843.91万元和15,272.78万元，占各期末负债总额比例分别14.52%、6.18%、12.24%和5.04%，公司负债结构整体较为稳定。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，公司偿债能力指标如下：

　　注：（1）流动比率=流动资产÷流动负债；

　　（2）速动比率=（流动资产-预付款项-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）÷流动负债；

　　（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

　　（4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

　　（5）利息保障倍数=息税前利润/利息费用。

　　报告期内，公司的流动比率、速动比率各年基本稳定，总体流动性良好，具有变现能力较强的资产以保障流动负债的偿付，公司的短期偿债能力较好。

　　报告期内，公司的资产负债率有所上升。随着公司盈利水平的不断提升，公司通过合理负债并优化资本结构，使得资产负债结构更加合理。

　　报告期各期，公司利息保障倍数分别为6.78倍、7.34倍、3.71倍和5.42倍，公司总体保持了较强的盈利能力，足以按期偿还借款本息，具有良好的偿债能力。

　　4、营运能力分析

　　报告期内，公司营运能力指标情况如下：

　　报告期内，公司存货周转率分别为4.28、4.00、4.51和2.90，总体较稳定。2022年1-9月存货周转率略下降，主要原因为销售订单需求量增加，公司备货较多。

　　报告期内，公司应收账款周转率分别为3.12、3.46、3.34和2.23，总体比较稳定。2022年1-9月应收账款周转率有所下降，主要原因系销售规模增长较快，及应收账款未到期余额显著增加所致。

　　报告期内，总资产周转率分别为1.18、1.18、1.19和1.73，总体较为稳定。2022年1-9月总资产周转率上升，主要原因系本年销售规模增加所致，公司总体运营能力较强。

　　5、盈利能力分析

　　报告期内，公司总体经营业绩如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司营业收入与净利润总体呈增长态势，各期营业总收入分别为295,463.43万元、337,576.79万元、439,707.47万元和379,895.48万元，同期净利润分别为12,257.93万元、15,340.28万元、11,778.46万元和16,918.02万元，公司具有较好的综合盈利能力。

　　2021年净利润较2020年同期减少3,561.81万元，下降比例为23.22%，主要系在全球新冠肺炎疫情影响情况下，受铜、铝等原材料价格上涨、货运物流费用上涨等影响所致。2022年1-9月公司净利润增长显著，主要得益于当期海外订单充足，销售价格上涨，营业收入及毛利额均有提升。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

　　五、公司的利润分配政策及利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　公司现行适用的《公司章程》中对利润分配政策规定如下：

　　“第一百六十四条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　（一）利润分配的基本原则：

　　1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展

　　公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）公司利润分配具体政策如下：

　　1、利润分配的形式

　　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　2、公司现金分红的具体条件和比例

　　公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标准无保留意见的审计报告及公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

　　重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（三）公司发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时，可以提出股票股利分配预案。

　　（四）公司利润分配方案的审议程序

　　1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

　　2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　（五）公司利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（六）公司利润分配政策的变更

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并已经或即将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

　　（二）最近三年现金股利分配情况

　　2019至2020年度，公司未进行利润分配。公司于2021年5月11日完成发行上市，2021年半年度未进行利润分配。2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《公司2021年年度利润分配预案》，具体分配方案为：以2021年12月31日公司总股本50,682.2098万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.24元（含税），共计派发现金红利人民币12,163,730.35元（含税），公司股东大会通过后于2022年6月实施完毕。

　　2019年度至2021年度，公司现金股利分配情况如下：

　　单位：万元

　　注1：年度现金分红额系按照截至2021年12月31日的公司总股本测算得出，2021年度利润分配已实施完毕；

　　注2：公司上市未满三年，参考“上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%”执行。

　　（三）未来三年股东回报规划

　　为进一步完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会特制定了《河北华通线缆集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》（以下简称“分红回报规划”），具体内容如下：

　　1、公司制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利能力、股东回报、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　2、本规划的制定原则

　　根据《公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，坚持优先采用现金分红的利润分配方式，采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，确定合理的利润分配方案，积极实施连续、稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司实际经营情况和可持续发展的需要。

　　3、公司未来三年（2022-2024年）的具体股东分红回报规划

　　（1）利润分配的形式

　　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（2）公司现金分红的具体条件和比例

　　公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标准无保留意见的审计报告及公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

　　重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，募投项目除外。

　　公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（3）公司发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时，可以提出股票股利分配预案。

　　上述未来三年分红回报规划的利润分配方案需提交股东大会审议，经审议后对公司章程相关内容进行更新修订。

　　综上，公司最近三年分红现金分红情况及未来三年分红回报规划符合《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》以及证监会2019年7月5日发布的《再融资业务若干问题解答》中关于现金分红“上市未满三年的公司，参考‘上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%执行’”等有关规定及指引。

　　河北华通线缆集团股份有限公司董事会

　　2022年10月28日