宝鼎科技股份有限公司 2022年第三季度报告

　　证券代码：002552          证券简称：宝鼎科技         公告编号：2022-065

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 不适用

　　三、其他重要事项

　　适用 □不适用

　　? ?1、2021年10月9日，公司召开四届十七次董事会及四届十六次监事会，审议通过《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要》等议案，宝鼎科技拟通过发行股份的方式向包括山东招金集团有限公司、招远永裕电子材料有限公司等在内的交易对方收购金宝电子63.87%股份，并拟向控股股东招金集团及/或其控制的关联人发行股份募集配套资金。

　　2022年3月15日，公司召开四届二十次董事会及四届十九次监事会，审议通过《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等议案。

　　2022年4月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等议案。

　　2022年8月22日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准宝鼎科技股份有限公司向招远永裕电子材料有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]1862号）。

　　2022年10月11日，本次重大资产重组发行股份购买资产新增102,689,322股上市。

　　2022年10月19日，本次重大资产重组募集配套资金新增26,690,391股上市。

　　至本三季报披露日，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已实施完毕，标的公司金宝电子于9月6日“合并日”或“购买日”成为公司控股子公司，自9月份开始纳入公司合并报表范围。本次共计发行股份数量129,379,713股，公司总股本由306,232,338股增加到 435,612,051股。

　　2、诉讼一：2018年10月19日，原告中国人民财产保险股份有限公司航运保险运营中心向武汉海事法院起诉公司及常州市中海船舶推进系统有限公司、常州市中海船舶螺旋桨有限公司三名被告，请求判令三名被告向原告赔付因“虎锋轮”号尾轴断裂事故而支付的保险赔款19,636,288.17元（按2018年10月19日外汇牌价1美元=6.938元人民币计算）以及检测检验费、翻译费、差旅费计人民币337,718.71元，立案时间为2018年11月5日，案号（2018）鄂72民初1742号。武汉海事法院于2019年5月27日进行首次庭审，11月26日第二次庭审，12月27日第三次庭审。 武汉海事法院于2020年9月16日作出一审判决，判决公司及常州市中海船舶推进系统有限公司（以下简称常州推进）共同赔偿原告保险赔款损失人民币14,982,221.9元及利息（自2017年12月12日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算利息；自2019年8月20日期至生效判决确定的给付之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息）；判决公司及常州推进共同支付原告翻译费、公证费人民币55,009.60元；判决公司及常州推进公司共同承担案件受理费110,482.00元。公司不服武汉海事法院作出的（2018）鄂72民初1742号民事判决书，向湖北省高级人民法院提起上诉。该案二审分别于2021年5月13日、2021年6月29日及2022年1月14日进行了两次线下庭审和一次线上庭审，至此，此案二审的全部庭审均已结束。截至本报告披露日，此案二审尚未判决。

　　3、诉讼二：2021年1月4日，原告泰格散装7号有限公司向宁波海事法院起诉宝鼎公司及常州市中海船舶推进系统有限公司、常州市中海船舶螺旋桨有限公司，请求判令被告赔偿因“虎锋轮”停运期间的租金、燃油及员工工资等损失合计1,177.95万元。2021年5月17日，应原告请求，宁波海事法院作出中止诉讼的民事裁定书，待湖北省高级人民法院判决生效后再进行。截至本报告披露日，此案处于诉讼中止。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：宝鼎科技股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：朱宝松    主管会计工作负责人：马建良      会计机构负责人：颜沈瑛

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：朱宝松    主管会计工作负责人：马建良    会计机构负责人：颜沈瑛

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　宝鼎科技股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：002552         证券简称：宝鼎科技        公告编号：2022-082

　　宝鼎科技股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开的第四届董事会第二十六次会议决议，公司定于2022年11月15日（星期二）召开2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将有关事项通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、 股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2022年11月15日（星期二）下午14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年11月15日上午9:15—9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年11月15日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2022年11月10日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）于股权登记日2022年11月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会及参会表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：浙江省杭州市临平区塘栖镇工业园区内公司行政楼五楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　(一)提案名称:

　　表一：本次股东大会提案名称及编码表

　　上述提案的1.00需以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其余非累积投票议案以普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　上述第14、15、16项提案采用累积投票方式进行表决，均采用等额选举，应选非独立董事6名、独立董事3名、非职工代表监事2名。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　特别提示：累积投票提案股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　（二）披露情况：

　　本次会议审议事项已经公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等规定。具体内容详见公司于2022年10月29日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的公告。

　　三、提案编码

　　1、公司已对提案进行编码，详见表一；

　　2、本次股东大会已经针对多项议案设置“总议案”，对应的提案编码为100；

　　3、除总议案以外，本次股东大会的提案编码按1.00、2.00的格式顺序且不重复地排列。

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）出席会议的个人股东持本人有效身份证、股票账户卡或持股凭证办理登记手续；个人股东委托代理人出席的，代理人持本人有效身份证、委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人股票账户卡办或持股凭证理登记手续。

　　（2）法人股东由其法人代表出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡或持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或持股凭证进

　　（3）异地股东可以信函（信封上须注明“2022年第二次临时股东大会”字样）或传真方式办理登记，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。信函或传真须在2022年11月14日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达公司董事办。

　　2、登记时间：2022年11月14日9:00—11:30、13:00—17:00

　　3、登记地点：浙江杭州市临平区塘栖镇公司行政楼四楼董事会办公室

　　4、会议联系方式：

　　会议联系人：朱琳 赵晓兵

　　联系电话：0571—86319217    传真：0571—86319217

　　邮箱：bdkj@baoding-tech.com

　　通讯地址：浙江省杭州市余杭区塘栖镇工业园区内宝鼎科技股份有限公司

　　邮编：311106

　　5、会议召开时间、费用：现场会议会期预计半天，出席会议的股东和股东代理人交通及食宿费用自理。

　　出席现场会议股东及股东代理人务请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　五、参加网络投票的操作流程

　　公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见“附件一”。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　宝鼎科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年10月29日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362552；投票简称：宝鼎投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权、回避。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　（1）选举非独立董事 （如提案 14，采用等额选举，应选人数为6位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（2）选举独立董事（如提案15，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）选举非职工代表监事（如提案16，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其它所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年11月15日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月15日9：15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:

　　宝鼎科技股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会股东登记表

　　备注：

　　1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）；

　　2、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间；

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件3:

　　授权委托书

　　兹全权委托           先生（女士）代表本单位（本人）出席于2022年11月15日召开的宝鼎科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并按照本单位（本人）以下指示就本次股东大会议案行使表决权；如本单位（本人）没有对表决权的行使方式做出指示，受托人有权自行行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人名称及签章：

　　身份证号或统一社会信用代码：

　　委托人持有股数：

　　委托人持股性质：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　授权委托书签发日期：

　　委托有效期：

　　委托人对本次股东大会提案的明确投票意见指示如下：[请在相应表决意见项划“√”（非累计投票提案）或填报选举票数（累积投票提案）]

　　说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书签名（如委托人为单位的，请加盖单位公章）。

　　证券代码：002552         证券简称：宝鼎科技       公告编号：2022-070

　　宝鼎科技股份有限公司

　　关于关联方为控股子公司融资提供担保

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于关联方为公司控股子公司融资提供担保暨关联交易的议案》。具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　1、公司控股子公司山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”）2022年度拟向金融机构申请总额度不超过20亿元的综合授信额度。为支持金宝电子及其子公司的经营发展，推进公司覆铜板及铜箔业务，公司控股股东山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）、招远市昌林实业有限公司（以下简称“昌林实业”）及李昌林先生同意根据银行等金融机构的需要，为金宝电子及其子公司上述融资事项提供连带责任保证担保。

　　2、招金集团为公司控股股东，李林昌先生为公司5%以上股东招远永裕电子材料有限公司（以下简称“永裕电子”）、招远市昌林实业有限公司（以下简称“昌林实业”）实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，招金集团、昌林实业及李林昌为公司关联方，本次担保事项构成关联交易。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、山东招金集团有限公司

　　法定代表人：翁占斌

　　注册资本：120,000万元

　　成立日期：1992年6月28日

　　注册地：山东省烟台市招远市温泉路118号1号楼

　　经营范围：金矿勘探（有效期限以许可证为准）。以自有资金进行投资；矿山机械制修；经济林苗种植、销售；果树种植；果品收购、销售；塑料制品、浮选用黄药、石材、矿山机电设备、电线、电缆的生产、销售；黄金、白银的购销及加工；货物及技术的进出口业务；采、选、氰、冶、工程勘探及水处理的试验开发及技术推广服务；新材料、新工艺及节能技术推广服务、咨询服务。

　　2、招远市昌林实业有限公司

　　法定代表人：李林昌

　　注册资本：18,000万元

　　成立日期：2004年10月25日

　　注册地：山东省招远市金城路南首

　　经营范围：矿山机械销售；建筑材料销售；金属矿石销售；土石方工程施工；国内货物运输代理；非居住房地产租赁；园林绿化工程施工；机械零件、零部件加工。

　　3、李林昌

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：370685196707******

　　住所：山东省招远市泉山街道办事处******

　　李林昌为金宝电子法定代表人、董事长及总经理，昌林实业、永裕电子等法定代表人。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　为满足业务发展的资金需求，公司控股股东招金集团、昌林实业及李林昌先生为金宝电子及其子公司在20亿元额度范围内向银行申请融资提供担保，并承担连带责任。该担保不收取任何担保费用，也无需金宝电子提供任何反担保。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　该担保系应银行要求，体现公司控股股东招金集团、昌林实业及李林昌先生对公司及下属子公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生影响。

　　五、2022年度与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2022年初至本披露日，公司控股子公司金宝电子及其子公司山东金都电子材料有限公司（以下简称“金都电子”）、金宝电子(铜陵)有限公司（以下简称“金宝铜陵”）与上述关联人累计已发生的各类关联担保金额为117,599.31万元，其中借款类担保78,460.00万元，承兑汇票类担保39,139.31万元。具体情况如下：

　　注：1），截止本披露日，金宝电子向非金融机构（宝金铜板）借款余额为15,020万元，昌林实业、李林昌担保金额为15,020万元。

　　2） 关联方为银行承兑汇票开票担保金额为39,139.306万元，实际使用担保金额为22,542.653万元，其中：金宝电子承兑汇票开票金额为26,139.306万元，实际使用额度13,542.653万元；金都电子承兑汇票开票金额为9,000万元，实际使用额度7,000万元；金宝铜陵承兑汇票开票金额为4,000万元，实际使用额度2,000万元。

　　六、独立董事、监事会核查意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　为支持金宝电子的经营发展，推进公司覆铜板及铜箔业务，公司控股股东招金集团、昌林实业及李昌林先生同意根据银行等金融机构的需要，为金宝电子融资事项提供连带责任保证担保。本次担保事项符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第二十六次会议审议。董事会审议上述关联交易预计的议案时，关联董事李宜三、刘永胜、丁洪杰应予以回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　公司关联方为控股子公司融资业务提供担保是为满足其业务开展的实际需求，支持其业务发展，符合公司的整体利益。本次担保事项不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响。不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。本次担保事项的决策程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。综上，我们同意公司本次担保事项。

　　（三）监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次关联担保不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，有利于控股子公司的持续稳健发展。本次关联担保事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司及控股子公司整体长远利益。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十四次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关议案事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　宝鼎科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年10月29日